证券时报多媒体数字报

　　（上接D13版）

　　四、关联交易协议的主要内容

　　（一）签约各方：委托方为淮南矿业，受托方为铁运公司。

　　（二）协议标的：淮南矿业合法拥有平圩直运项目的全部生产经营性资产、业务及人员。

　　（三）资产托管费：按照成本费用加合理利润的定价原则，资产托管费经协商确定为每年１００万元。

　　（四）价款支付

　　由淮南矿业在每个会计年度结束后三十日内以票据、银行转账等方式支付。

　　（五）协议期限：有关资产委托经营管理的期限为三年，自协议生效日起计算。如果在委托期限内，平圩直运项目有关资产被本公司或铁运公司依法收购，或在本公司或铁运公司放弃优先购买权的前提下被其他无关的第三方依法收购，则协议提前终止。如托管期限届满，且仍然不具备盈利条件致使本公司或铁运公司未能依法收购的，则双方应当协商续签协议，具体条款以该协议为基础经双方协商一致确定。

　　（六）协议生效条件：经双方共同签署后，自淮南矿业的董事会以及本公司之董事会根据各自的公司章程规定的内部决策权限批准之日起生效。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　资产托管报酬按照成本费用加合理利润的定价原则，资产托管费经协商确定为每年１００万元。

　　六、交易的目的及对公司的影响

　　淮南矿业曾与芜湖港港口有限责任公司及公司签署《芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书》，承诺并保证将包括正在建设的和将要建设的与煤矿建设相匹配的铁路运输相关的工程项目，在该等工程项目完成项目建设、竣工验收且具备运营条件后，由公司通过自有资金、配股、增发或其他合法方式收购相关经营性资产，使该等资产依法纳入公司。若公司届时未能进行收购，淮南矿业将以托管、租赁等合法方式将相关经营性资产交由公司或公司之全资子公司铁运公司经营管理。鉴于平圩直运项目建成投入运营时间较短，短期内无法实现盈利，目前进行收购将会给铁运公司经营业绩带来负面影响，为保障中小股东利益，淮南矿业及铁运公司签署了《资产委托经营管理协议》，由淮南矿业将平圩直运项目全部生产经营性资产、业务及人员整体委托给铁运公司进行经营管理。

　　本次关联交易有利于避免因平圩直运项目投入运营而可能带来淮南矿业与公司的同业竞争，有利于保护公司的整体利益和公司股东的合法权益。

　　七、董事会审议程序及独立董事对本次关联交易的意见

　　经公司第四届董事会第六会议审议通过，同意关于公司全资子公司铁运公司与公司控股股东淮南矿业签署《资产委托经营管理协议》暨关联交易的议案。有关关联董事回避表决。

　　该关联交易议案已经公司独立董事事先认可，并且公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为该关联交易有利于避免因平圩直运项目投入运营而可能带来的淮南矿业与公司的同业竞争，有利于维护公司及全体股东的合法权益。关联交易定价原则符合商业惯例和政策规定，体现了公允、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规的规定，没有损害公司和股东权益的行为。

　　八、备查文件

　　１．本公司第四届董事会第六会议决议；

　　２．独立董事对于关联交易的独立意见；

　　３．《资产委托经营管理协议》。

　　特此公告

　　芜湖港储运股份有限公司董事会

　　２０１１年８月１５日

　　证券代码：６００５７５ 股票简称：芜湖港 编号：临２０１１－０１６

　　芜湖港储运股份有限公司

　　关于建设合肥外贸综合码头一期工程项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：合肥外贸综合码头一期工程项目。

　　● 投资金额和比例：根据可行性研究报告，项目总投资４２８６１．８１万元，其中，资本金占建设投资的４０％，不计利息；贷款约占建设投资的６０％，贷款年利率为６．８％。

　　● 投资期限：项目建设期为１２个月。

　　● 税后财务内部收益率：９．５２％

　　特别风险提示：

　　● 投资标的本身存在的风险：项目建设存在市场风险、融资风险、经济环境风险、价格波动风险。

　　● 投资可能未获批准的风险：本次项目尚需取得安徽省港航局岸线审批、合肥港航局关于初步设计、施工图的审批等相关部门批准。

　　一、项目建设概述

　　（一）项目建设的基本情况

　　为适应安徽省及合肥市集装箱等外贸业务发展，通过在重点地区的投入，保持公司集装箱物流在安徽境内的行业主导地位，提高公司竞争力根据公司《“十二五”发展规划》和《合肥港总体规划》，公司计划按照“一次规划、分期实施”的原则投资建设中派河合肥外贸综合码头项目一期工程。

　　（二）董事会审议情况

　　２０１１年８月１２日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《芜湖港储运股份有限公司关于投资建设合肥外贸综合码头一期工程项目的议案》。

　　本次项目建设不构成关联交易。

　　二、投资项目的基本情况

　　（一）项目方案及效益分析

　　１、建设内容：在合肥港派河港区建设１０００吨级江轮泊位６个，配备相应的装卸工艺设备；配套建设相应的堆场、道路、生产及生产辅助设施；完成１８０万吨／年的进出口任务。

　　２、项目投资：根据项目可行性研究报告，本项目投资估算总价值为４２８６１．８１万元，其中工程费用３６８８４．２６万元，预留费用２０００．２３万元，建设期贷款利息８５６．９０万元，其他费用３１２０．４２万元。

　　３、资金来源：本项目投资估算为： ４２８６１．８１万元。其中，资本金占建设投资的４０％，不计利息；贷款约占建设投资的６０％，贷款年利率为６．８％。

　　４、建设地点和工期：本工程位于中派作业区，项目建设期１２个月。

　　５、财务分析：项目收入根据现行费率计算，项目收入包括装卸、堆存、保管、转栈、货物代理、港务费、商务服务、商业地产收入以及贸易收入等收入。项目满负荷运行时其营业收入为８６８２万元；总投资利润率８．２１％，所得税后财务内部收益率９．５２％。

　　（二）项目可行性分析

　　１、随着派河河道综合治理二期工程、合裕线航道改造工程的实施，安徽省内河航道网更加完善，航道通航能力大幅提升，达到Ⅲ级航道标准，１０００吨级船舶可全年航行至长江，航道条件的极大改善为港口建设迅速发展提供了有力保障。

　　２、从项目的自然条件和外部条件来看，本项目水域及陆域的条件较好，河势稳定，交通便利；供电、供水和通信等条件均有保障；项目规模和定位满足港口及城市规划要求，附近有技术水平高、施工能力强的施工队伍，对项目质量和工期的要求提供了保证。

　　３、项目建设外部协作条件优越，拟建工程处交通便利，进港道路可供施工机械和施工物资进入现场。地方建筑材料供应充足，且运距较近，外来材料经水、陆路均可直达施工现场。供水、供电由港区直接供给。因此，该项目具有良好的外部协作条件。

　　综上所述，该项目建设的地质等自然条件、经济效益和外部协作条件都具有可行性。

　　三、项目工程进展情况

　　１、工程已完成勘察和测量工作。

　　２、工程初步设计报告及施工图正在进行中。

　　３、合肥外贸综合码头一期工程已完成工程可行性研究报告并取得合肥市发改委备案批复。

　　４、已完成环境评价报告、防洪评价报告、通航安全评价报告、水土保报告、岸线利用评估报告。

　　５、防洪评价报告、水土保报告、安全预评价报告已通过专家评审。其中安全预评价报告已取得省安全生产监督管理局批复。

　　四、本次项目投资的目的及对上市公司的影响

　　（一）投资目的。本项目建设符合国家政策和公司整体发展战略，建设将从现代物流体系出发，依托开发区日趋完备的物流基础设施，整合现有资源，充分利用高速公路、铁路专用线、派河航道以及派河港口优势，合理规划仓储、货运等设施，打造全方位物流通道，构建制造业现代物流体系，为促进合肥经济技术开发区的经济发展提供重要的物流运输保障。

　　（二）对外投资的资金来源安排。项目所需资金为： ４２８６１．８１万元。其中，资本金占建设投资的４０％，不计利息；贷款约占建设投资的６０％，贷款年利率为６．８％。

　　（三）投资对上市公司的影响。本项目的建设规划有利于整合区域内现有的物流资源，提高社会效益和企业效益，促进地方物流及相关产业的发展，物流市场将进一步持续增长，能够尽快形成物畅其流、快捷准时、经济合理、用户满意的社会化、专业化的现代物流网络。

　　五、对外投资的风险

　　（一）市场风险。本项目的市场风险主要表现在： 地理位置相近港口的竞争。港口间的竞争对港口投资项目的开展前景有一定的影响。长江中下游港口众多，如：巢湖港、六安港、淮南港，由于它们与合肥港的经济腹地有交叉，因此必然产生对货源的争夺，从而形成竞争。

　　（二）融资风险。本项目投资大，存在着稳定持续获得资金的风险和合理有效利用资金的风险。在本项目投资中影响融资风险的因素包括以下方面：

　　１、利率变动。市场利率的变动影响港口建设获得资金的成本。根据我国目前经济发展形势，今年我国将采取适度宽松的货币政策，央行可能根据经济情况采取加息措施，这将加大项目的融资成本风险。

　　２、物价变动。材料价格和设备的上涨，将增加本工程投资总额，对项目的融资产生不利影响。

　　３、银行贷款政策。本项目投资额大，资金筹措面临着一定的风险。如果建设和运行过程中国家采取紧缩性货币政策，银行放贷政策出现变动，资金供应产生缺口将对本项目建设产生不利影响。

　　（三）经济环境风险

　　１、宏观环境风险。目前全球经济还刚刚处于复苏阶段，国际贸易开始回升，随着我国出口的增长，美国、欧洲等国家和地区可能会与我国发生贸易摩擦，对我国外贸产生一定消极影响，对港口项目的投资具有一定风险。

　　２、合肥市经济环境风险。合肥产业结构、外贸状况、物流发生变化直接或间接的影响着港口物流规模、物流结构；进而也就影响着港口项目投资的成败。

　　（四）价格波动风险

　　１、收入风险

　　合肥港临近巢湖港、六安港、淮南港，其腹地范围和中转业务存在着竞争，收费标准难以提高，而且是客户通常利用港口之间的竞争来压低货物装卸、储存的价格，要求港口提供尽可能高的服务质量和尽可能完善的服务。这对港口收益产生一定的影响。

　　２、营运成本上升风险

　　根据目前物价变动趋势，物价水平可能进一步上升， 带来劳动力成本、燃润料和设备的价格上涨，这样会增加港口项目的运营成本。

　　为应对和防范投资风险，公司将做好以下工作：

　　（一）市场风险防范和控制措施

　　１、在开始投资之前做好可行性研究和市场需求预测，做好对港口腹地的经济情况、港口周边的环境及竞争情况、货源的调查、明确项目的定位，积极开拓经济腹地，使货源来源多元化。

　　２、大力开拓市场，营造市场，拓展货源和客户群，减少对主要客户的依赖，提高市场竞争力和占有率，减少投资风险。

　　３、港口的市场需求会受到世界经济波动和腹地经济增长乏力的影响，但目前看来，世界经济基本稳定，我国整体经济也在稳定增长，本工程腹地经济的增长趋势较好，则这方面的风险较小。

　　４、港口的市场需求会受到铁路运输、公路运输等其它运输方式竞争和同行业港口竞争的影响，对于这些竞争风险，投资者可以采取一定的措施减轻这些风险的影响。本项目的业主单位为安徽省港航建设投资集团有限公司，公司作为安徽省重要的港口投融资平台，可充分利用自身优势，与邻近的港口和码头之间采取竞争合作的双赢战略，通过与竞争对手在航线搭配、人才交流以至股权互换和融资安排等方面进行合作，组成战略联盟，建立种长期双赢的竞合关系，有效避免港口之间的破坏性竞争，增强双方共同抵御外界风险的能力。

　　５、在港口综合物流服务的基础上，并提供仓储、配送以及再加工等增值业务。

　　（二）融资风险防范和控制措施

　　１、港口建设项目可以通过向多个不同的机构进行融资，避免因某种融资途径发生变动带来的风险。

　　２、项目可以考虑跟银行签订融资贷款协议，尽量把利率固定在一个比较合理的范围内，以转嫁部分利率风险。

　　３、为了有效控制融资风险，首先要合理设计项目的融资结构，对各种可能的融资方案进行研究，设计最大融资额度，估算融资成本及融资难易程度，合理设计融资风险分担方式，选择最佳的融资渠道和资金结构；其次，可以根据实际需要以多种货币方式借款，因为各种不同的货币有不同的利率，当利率发生变动时，他们之间会此消彼长，在一定程度上抵消风险。

　　（三）价格波动风险防范和控制措施

　　１、与周边港口开展合作，建立战略联盟关系，避免恶性价格竞争，保证收费标准。提升港口的特色优势和竞争优势，吸引客户，提前与客户签订协议，保证收益。

　　２、通过规范的招投标程序选择适合的供应商，降低企业能耗，严格控制成本。

　　六、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第六次会议决议；

　　（二）项目可行性研究报告。

　　特此公告

　　芜湖港储运股份有限公司董事会

　　２０１１年８月１５日

　　合并所有者权益变动表

　　编制单位：中顺洁柔纸业股份有限公司 ２０１１半年度 单位：元

　　母公司所有者权益变动表

　　编制单位：中顺洁柔纸业股份有限公司 ２０１１半年度 单位：元

项目 本期金额 上年金额

归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计

实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他

一、上年年末余额 １６０，０００，０００．００ １，６０４，５２１，６８２．４６ １４，４５８，３１０．８７ ２１４，６０６，６９０．１１ ３，２３４，７７４．３２ １，９９６，８２１，４５７．７６ １２０，０００，０００．００ １９２，８０１，６８２．４６ ８，１１９，７１７．０６ １１２，０６５，８６２．８９ ９１，９８９，２２４．８４ ５２４，９７６，４８７．２５

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额 １６０，０００，０００．００ １，６０４，５２１，６８２．４６ １４，４５８，３１０．８７ ２１４，６０６，６９０．１１ ３，２３４，７７４．３２ １，９９６，８２１，４５７．７６ １２０，０００，０００．００ １９２，８０１，６８２．４６ ８，１１９，７１７．０６ １１２，０６５，８６２．８９ ９１，９８９，２２４．８４ ５２４，９７６，４８７．２５

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） ４７，７５８，７５１．６３ ９８，００２．８９ ４７，８５６，７５４．５２ ４０，０００，０００．００ １，４１１，７２０，０００．００ ６，３３８，５９３．８１ １０２，５４０，８２７．２２ －８８，７５４，４５０．５２ １，４７１，８４４，９７０．５１

（一）净利润 ４７，７５８，７５１．６３ ９８，００２．８９ ４７，８５６，７５４．５２ １０８，８７９，４２１．０３ １０，８６７，３７７．２０ １１９，７４６，７９８．２３

（二）其他综合收益

上述（一）和（二）小计 ４７，７５８，７５１．６３ ９８，００２．８９ ４７，８５６，７５４．５２ ０．００ ０．００ １０８，８７９，４２１．０３ １０，８６７，３７７．２０ １１９，７４６，７９８．２３

（三）所有者投入和减少资本 ０．００ ０．００ ４０，０００，０００．００ １，４１１，７２０，０００．００ －９９，６２１，８２７．７２ １，３５２，０９８，１７２．２８

１．所有者投入资本 ４０，０００，０００．００ １，４１１，７２０，０００．００ －９９，６２１，８２７．７２ １，３５２，０９８，１７２．２８

２．股份支付计入所有者权益的金额

３．其他

（四）利润分配 ６，３３８，５９３．８１ －６，３３８，５９３．８１

１．提取盈余公积 ６，３３８，５９３．８１ －６，３３８，５９３．８１

２．提取一般风险准备

３．对所有者（或股东）的分配

４．其他

（五）所有者权益内部结转

１．资本公积转增资本（或股本）

２．盈余公积转增资本（或股本）

３．盈余公积弥补亏损

４．其他

（六）专项储备

１．本期提取

２．本期使用

（七）其他

四、本期期末余额 １６０，０００，０００．００ １，６０４，５２１，６８２．４６ １４，４５８，３１０．８７ ２６２，３６５，４４１．７４ ３，３３２，７７７．２１ ２，０４４，６７８，２１２．２８ １６０，０００，０００．００ １，６０４，５２１，６８２．４６ １４，４５８，３１０．８７ ２１４，６０６，６９０．１１ ３，２３４，７７４．３２ １，９９６，８２１，４５７．７６

项目 本期金额 上年金额

实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计

一、上年年末余额 １６０，０００，０００．００ １，５６８，３５４，６４５．０４ １４，３３６，９７６．５９ １０９，２３２，７８９．１９ １，８５１，９２４，４１０．８２ １２０，０００，０００．００ １５６，６３４，６４５．０４ ７，９９８，３８２．７８ ５２，１８５，４４４．９３ ３３６，８１８，４７２．７５

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额 １６０，０００，０００．００ １，５６８，３５４，６４５．０４ １４，３３６，９７６．５９ １０９，２３２，７８９．１９ １，８５１，９２４，４１０．８２ １２０，０００，０００．００ １５６，６３４，６４５．０４ ７，９９８，３８２．７８ ５２，１８５，４４４．９３ ３３６，８１８，４７２．７５

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） ５，０１８，４５５．８４ ５，０１８，４５５．８４ ４０，０００，０００．００ １，４１１，７２０，０００．００ ６，３３８，５９３．８１ ５７，０４７，３４４．２６ １，５１５，１０５，９３８．０７

（一）净利润 ５，０１８，４５５．８４ ５，０１８，４５５．８４ ６３，３８５，９３８．０７ ６３，３８５，９３８．０７

（二）其他综合收益

上述（一）和（二）小计 ５，０１８，４５５．８４ ５，０１８，４５５．８４ ６３，３８５，９３８．０７ ６３，３８５，９３８．０７

（三）所有者投入和减少资本 ４０，０００，０００．００ １，４１１，７２０，０００．００ １，４５１，７２０，０００．００

１．所有者投入资本 ４０，０００，０００．００ １，４１１，７２０，０００．００ １，４５１，７２０，０００．００

２．股份支付计入所有者权益的金额

３．其他

（四）利润分配 ６，３３８，５９３．８１ －６，３３８，５９３．８１

１．提取盈余公积 ６，３３８，５９３．８１ －６，３３８，５９３．８１

２．提取一般风险准备

３．对所有者（或股东）的分配

４．其他

（五）所有者权益内部结转

１．资本公积转增资本（或股本）

２．盈余公积转增资本（或股本）

３．盈余公积弥补亏损

４．其他

（六）专项储备

１．本期提取

２．本期使用

（七）其他

四、本期期末余额 １６０，０００，０００．００ １，５６８，３５４，６４５．０４ １４，３３６，９７６．５９ １１４，２５１，２４５．０３ １，８５６，９４２，８６６．６６ １６０，０００，０００．００ １，５６８，３５４，６４５．０４ １４，３３６，９７６．５９ １０９，２３２，７８９．１９ １，８５１，９２４，４１０．８２