证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３３０ 证券简称：得利斯 公告编号：２０１１－０１６

山东得利斯食品股份有限公司

关于第二届董事会第七次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年８月２日以电话及传真方式发出召开第二届第七次董事会会议的通知，于２０１１年８月 １２日召开。本次会议应参加董事五名，实际参加表决董事五名，全体监事和高管列席了会议。

会议由公司董事长郑和平先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

经过全体与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

１、审议通过了《山东得利斯食品股份有限公司２０１１年半年度报告》及其摘要。具体内容详见２０１１年８月１５日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果为：赞成票５票、否决票０票、弃权票０票。

２、审议通过了《关于公司设立彩印子公司的议案》。 同意公司出资２０００万设立独资公司：诸城市得利斯彩印包装有限公司，经营范围：包装装潢印刷品印刷、销售；一般经营项目：生产、销售复合包装袋。与原得利斯集团有限公司彩印分公司一致。

表决结果为：赞成票５票、否决票０票、弃权票０票。

３、审议通过了《关于收购得利斯集团有限公司彩印分公司资产的议案》。关联董事郑和平先生、于瑞波先生回避表决。收购方式为：以成立的“诸城市得利斯彩印包装有限公司”为收购主体，收购价格依据天健兴业资产评估有限公司出具的截止至２０１１年５月３１日的《资产评估报告》（天兴评报字（２０１１）第４１２号）中的评估值为准。

表决结果为：赞成票３票、否决票０票、弃权票０票。

独立董事张永爱、刘海英女士发表独立意见，认为该资产收购符合公司利益，程序合法有效，不存在损害小股东利益情形，同意收购该资产；保荐机构民生证券有限公司也发表了同意意见。具体内容详见２０１１年８月１５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

４、审议通过了《关于收购吉林得利斯食品有限公司自然人股权的议案》。收购吉林得利斯食品有限公司自然人股东刘进华、徐金波所持有的吉林得利斯食品有限公司共２．５９％的股权。收购价格以出资价格为准，即分别为８００万、２００万元。股权收购后刘进华、徐金波分别出资额为８００万元、２００万元，占吉林得利斯食品有限公司注册资本的２．０７％、０．５２％，公司占比９７．４１％。

表决结果为：赞成票５票、否决票０票、弃权票０票。

独立董事张永爱、刘海英女士发表独立意见，认为该股权收购符合公司利益，程序合法有效，不存在损害中小股东权益的情形，同意本次股权收购。具体内容详见２０１１年８月１５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、备查文件

１、山东得利斯食品股份有限公司第二届董事会第七次会议决议；

２、山东得利斯食品股份有限公司独立董事意见；

３、保荐机构民生证券有限责任公司出具的专项意见。

特此公告。

山东得利斯食品股份有限公司董事会

二Ｏ一一年八月十五日

证券代码：００２３３０ 证券简称：得利斯 公告编号：２０１１－０１７

山东得利斯食品股份有限公司

关于第二届监事会第五次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年８月２日以电话及传真方式发出召开第二届第五次监事会会议的通知，于２０１１年８月 １２日召开。本次会议应参加监事三名，实际参加表决监事三人。会议由公司监事会主席臧辉主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

经过全体与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

１、审议通过了《山东得利斯食品股份有限公司２０１１年半年度报告》及摘要。具体内容详见２０１１年８月１５日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果为：赞成票３票、否决票０票、弃权票０票。

２、审议通过了《关于公司设立彩印子公司的议案》。 同意公司出资２０００万设立独资公司：诸城市得利斯彩印包装有限公司，经营范围：包装、装潢、印刷品印刷销售；一般经营范围：生产、销售复合包装袋。与原得利斯集团有限公司彩印分公司一致。

表决结果为：赞成票３票、否决票０票、弃权票０票。

２、审议通过了《关于收购得利斯集团有限公司彩印分公司资产的议案》。关联董事郑和平先生、于瑞波先生回避表决。收购方式为：以拟成立的“诸城市得利斯彩印包装有限公司”为收购主体，收购价格依据天健兴业资产评估有限公司出具的截止至２０１１年５月３１日的《资产评估报告》（天兴评报字（２０１１）第４１２号）中的评估值为准。

表决结果为：赞成票３票、否决票０票、弃权票０票。

４、审议通过了《关于收购吉林得利斯食品有限公司自然人股权的议案》。收购吉林得利斯食品有限公司自然人股东刘进华、徐金波所持有的吉林得利斯食品有限公司共２．５９％的股权。收购价格以出资价格为准，即分别为８００万、２００万元。股权转让后刘进华、徐金波分别出资额为８００万元、２００万元，占吉林得利斯食品有限公司注册资本的２．０７％、０．５２％。

表决结果为：赞成票３票、否决票０票、弃权票０票。

三、备查文件

１、经与会监事签字的监事会决议。

特此公告。

山东得利斯食品股份有限公司监事会

二Ｏ一一年八月十五日

证券代码：００２３３０ 证券简称：得利斯 公告编号：２０１１－０１9

山东得利斯食品股份有限公司

关于收购得利斯集团有限公司彩印分公司资产

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１、收购资产基本情况

为减少关联交易，增强上市公司盈利能力，促进公司长远发展，山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）召开董事会，审议通过了《关于收购得利斯集团有限公司彩印分公司资产的议案》，收购得利斯集团有限公司彩印分公司的相关资产。收购方式：以成立的“诸城市得利斯彩印包装有限公司”为收购主体，收购其经具有证券期货从业资格的评估机构评估的全部净资产。

２、得利斯集团有限公司彩印分公司是得利斯集团有限公司下属分公司，为公司实际控制人郑和平先生所控制企业，与公司构成关联交易。

３、董事会表决情况和关联董事回避情况

２０１１年８月１２日，公司召开第二届第七次董事会会议。本次会议应参加董事五名，实际参加表决董事五名，全体监事和高管列席了会议。因公司董事郑和平先生为得利斯集团有限公司实际控制人、于瑞波先生为得利斯集团有限公司总裁，属关联董事，回避表决。会议表决结果为：３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

独立公司张永爱女士、刘海英女士发表独立董事意见，同意本次收购。

根据公司章程及深交所规则，该交易无需提交股东大会批准。

４．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况和关联关系

１、基本情况

得利斯集团有限公司（以下简称“得利斯集团”）成立于２０００年１２月１１日，注册资本１７，２２１万元，法定代表人为郑和平，住所为山东省诸城市昌城镇，其下属的得利斯集团有限公司彩印分公司（以下简称“彩印公司”）企业注册地：诸城市昌城镇西老庄；法定代表人：郑铁军；主要办公地点：诸城市昌城镇西老庄；营业执照注册号：３７０７８２３２９０１７２８８；税务登记号：３７０７８２１６９７３１４０７；主营业务：包装装潢印刷品印刷、销售；一般经营项目：生产、销售复合包装袋；股东：得利斯集团有限公司（持股比例１００％）。

２、得利斯集团有限公司彩印分公司成立于２００１年，公司发展良好。２０１０年实现销售收入２７８０万元，实现净利润３００万元，期末净资产９６９万元。

３、彩印公司与公司前十名股东中诸城同路人投资有限公司、庞海控股有限公司为同一控股股东郑和平先生。郑和平先生为公司董事长，同时担任得利斯集团有限公司董事长。

三、关联交易标的基本情况

１．标的资产概况

（１）得利斯集团有限公司彩印分公司资产账面值及评估值（截止２０１１年５月３１日，单位万元）

上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，资产也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施等情形。

（２）该项交易不需获得股东大会批准。

２、公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构天健兴业资产评估有限公司对转让资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》；公司聘请具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所北京永拓会计师事务所有限责任公司出具相关审计报告。

３、本次收购资产交易中不涉及债权债务转移情形。

四、交易的定价政策及定价依据

收购价格依据天健兴业资产评估有限公司出具的截止至２０１１年５月３１日的《资产评估报告》（天兴评报字（２０１１）第４１２号）中的净资产的评估值为准。

本次转让的支付价格为１，０２３．８５万元人民币，交易双方将以此价格签署相关转让协议。资产转让方得利斯集团有限公司已承诺将以该价格转让上述资产。

本次资产成交价格与账面值、评估值及市场价格不存在较大差异。

五、交易协议的主要内容

本次资产收购尚未签署相关资产转让协议。待公司注册“诸城市得利斯彩印包装有限公司”完毕后，由其与彩印公司签署相关资产转让协议。支付方式以其注册资本金购买相关资产。

郑和平先生持有得利斯集团５１％的股权，间接持有彩印公司５１％的股权。

六、涉及关联交易的其他安排

本次收购完成之后，彩印公司全部人员都转入新设公司任职，管理团队及经营管理体制、主要业务都与原来一致；彩印公司土地将转到新设公司名下。由于其尚未办理房产证，资产收购完毕后，将作为新设公司资产办理相关手续；资产转让后，彩印公司将不再进行任何实际业务，资产清算后，将予以注销。收购资产后，上市公司将实现在人员、资产、财务上独立；收购资产的资金来源，为公司自有资金，与募集资金无关。

七、交易目的和对上市公司的影响

公司及子公司２０１０年度共计从彩印公司采购１１７２．５３万元包装物，占其全部销售收入的４２．１６％。本次收购后，有利于减少公司关联交易，完善公司产业链条，促进增强公司盈利能力，促进公司长远发展。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至２０１１年６月３０日，公司及子公司从彩印分公司累计购得包装物４１２．７４万元。

九、独立董事独立意见

独立董事张永爱、刘海瑛女士认为该关联交易表决程序合法有效，不存在损害小股东利益的情形，同意本次收购。

十、中介机构意见结论

公司保荐机构民生证券有限责任公司认为：

该关联交易系山东得利斯食品股份有限公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易定价公允，有利于减少关联交易和完善得利斯食品的产业链，不存在损害得利斯食品及中小投资者利益的情形，得利斯食品亦不会对上述关联方产生依赖；得利斯食品第二届董事会第七次会议审议通过了上述关联交易事项，独立董事认可并发表了独立意见，关联交易总金额符合董事会决策权限，因此上述关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。民生证券对得利斯食品上述关联交易事项无异议。

十二、备查文件

１．董事会决议

２．独立董事意见

３．监事会决议

４．保荐机构意见

５．审计报告

６．评估报告

特此公告。

山东得利斯食品股份有限公司董事会

２０１１年８月１５日