证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００８１５ 证券简称：美利纸业 公告编号：２０１１－０２８号

　　中冶美利纸业股份有限公司

　　第五届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中冶美利纸业股份有限公司第五届董事会第十次会议于２０１１年８月１０日（星期三）下午３点在公司三楼会议室现场召开。有关本次董事会会议的通知已于２０１１年７月３１日以书面形式送达各位董事。应出席会议董事９人，实到９人。会议由董事长王昆先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下事项：

　　一、中冶美利纸业股份有限公司２０１１年半年度报告正文及摘要。

　　表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票

　　二、关于投资建设４×７５ｔ／ｈ循环流化床锅炉白泥／石膏法烟气脱硫治理工程项目的议案。

　　为进一步减少二氧化硫的排放量，保证公司新、老发电锅炉烟气中二氧化硫排放浓度均达到《火电厂大气污染物排放标准》标准，更好地实现污染减排目标，经过充分论证和调研，公司决定投资建设４×７５ｔ／ｈ循环流化床锅炉白泥／石膏法烟气脱硫治理工程项目。该项目总投资４６７７万元，其中企业自筹６７７万元，银行贷款４０００万元。

　　该项目已经中卫市工业和信息化局卫工信备案［２０１０］２４号文批复。

　　表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票

　　三、关于《中冶美利纸业股份有限公司合同管理办法》的议案。

　　表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票

　　四、关于中冶美利纸业股份有限公司日常关联交易的议案。

　　为了利用地理位置上的便利条件，降低采购成本，满足公司日常经常需要，公司决定向关联方中冶美利浆纸有限公司采购杨木化机浆，预计全年金额不超过１０００万元。

　　详情请见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《中冶美利纸业股份有限公司日常关联交易公告》。

　　表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票

　　关联董事贺岩峰先生进行了回避表决。

　　中冶美利纸业股份有限公司董事会

　　二０一一年八月十五日

　　证券代码：０００８１５ 证券简称：美利纸业 公告编号：２０１１－０２９号

　　中冶美利纸业股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中冶美利纸业股份有限公司第五届监事会第五次会议于２０１１年８月１０日（星期三）下午３点在本公司小型会议室召开。有关本次监事会会议的通知已于２０１１年７月３１日以书面形式送达各位监事。应出席会议的监事３人，实到３人，会议由监事会主席闫学廷先生主持，审议并通过了如下事项：

　　一、中冶美利纸业股份有限公司２０１１年半年度报告正文及摘要。

　　表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票

　　二、关于投资建设４×７５ｔ／ｈ循环流化床锅炉白泥／石膏法烟气脱硫治理工程项目的议案。

　　表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票

　　三、关于《中冶美利纸业股份有限公司合同管理办法》的议案。

　　表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票

　　四、关于中冶美利纸业股份有限公司日常关联交易的议案。

　　表决结果：同意票２票，反对票０票，弃权票０票

　　关联监事闫学廷先生进行了回避表决。

　　中冶美利纸业股份有限公司监事会

　　二０一一年八月十五日

　　证券代码：０００８１５ 证券简称：美利纸业 公告编号：２０１１－０３０号

　　中冶美利纸业股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　１、基本情况简介

　　公司将向关联方中冶美利浆纸有限公司采购杨木化机浆，预计全年金额不超过１０００万元。上述关联交易可充分利用双方地理位置上的便利条件，降低采购成本，满足公司日常经营需要，增加公司收益。

　　２、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　公司于２０１１年８月１０日召开的第五届第十次董事会议审议了《关于中冶美利纸业股份有限公司日常关联交易的议案》，关联董事贺岩峰先生（属于深圳交易所《股票上市规则》１０．２．１条规定的关联董事的第（二）种情形）进行了回避表决，与会非关联董事以８票同意、０票反对、０票弃权审议通过了该项议案。

　　３、上述关联交易不需获得公司股东大会的批准。

　　（二）年初至公告日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

　　截止２０１１年６月３０日，公司向中冶美利浆纸有限公司销售商品１０８．６０万元，提供劳务７万元，采购商品６６．１８万元。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　中冶美利浆纸有限公司（以下简称浆纸公司）

　　（一）基本情况

　　法定代表人：王新

　　注册资本：１７３２００万元

　　住所：宁夏中卫市美利造纸工业园区

　　经营范围：浆纸的生产与销售，自产产品及技术的出口业务，生

　　产所需原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，来料加工及三来一补业务。

　　（二）２０１０年末主要财务数据（未经审计）

　　资产总额５９３０６８万元，净资产１９４５９０万元，主营业务收入１７１３１４万元，净利润９４２２万元。

　　（三）与公司的关联关系

　　浆纸公司是中纸集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

　　（四）履约能力分析

　　浆纸公司财务状况良好，不存在履约风险。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）主要内容

　　公司向浆纸公司采购杨木化机浆预计全年不超过１０００万元。

　　（二）定价政策和定价依据

　　本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平公正的市场原则进行。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　（一）关联交易的目的和对公司的影响

　　公司向关联方中冶美利浆纸有限公司采购杨木化机浆，可以利用双方地理位置上的便利条件，降低采购成本，满足公司生产经营需求，增加公司收益。

　　（二）关联交易的公允性

　　本公司与上述关联方发生关联交易是在与关联各方协商一致的基础上进行的，双方遵循市场化原则，按国家统一规定或市场价格结算，交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

　　（三）关联交易对公司独立性的影响

　　上述关联交易不会影响公司的独立性，公司也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事认可和发表的独立意见

　　公司独立董事的事前认为：经审查相关材料，我们认为公司与中冶美利浆纸有限公司之间发生的日常关联交易是必要的、合理的，符合公司实际情况，同意提交公司第五届十次董事会审议。

　　公司独立董事关于表决程序及公平性的意见：公司第五届十次董事会议在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在关联交易定价方面公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。

　　六、备查文件

　　（一）经签字确认的独立董事意见书

　　（二）中冶美利纸业股份有限公司第五届董事会第十次会议决议

　　中冶美利纸业股份有限公司董事会

　　二０一一年八月十五日