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声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本招股意向书摘要的所有内容，均构成招股意向书不可撤销的组成部分，与招股意向书具有同等法律效力。

释义

在本招股意向书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

第一章 重大事项提示

1、本次发行前总股本为20,000万股，本次发行数量为6,700万股人民币普通股，发行后总股本为26,700万股。上述股份全部为流通股，其中：控股股东高学明先生及其关联股东冯进军、高学林、冯意刚、陈玉珍承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

2、经2011年3月10日公司第四届董事会第三次会议及2011年3月30日公司2010年年度股东大会审议通过，本公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后新老股东共享。

3、本公司是注册地与实际经营管理地均在洛阳国家级高新技术产业开发区内并经河南省科学技术委员会认定的高新技术企业，从1998年起执行15%的所得税率。本公司控股子公司上海北玻为中外合资企业，享受中外合资企业有关税收优惠。

2007年3月16日，国家颁布《中华人民共和国企业所得税法》，自2008年1月1日开始执行。2008年11月14日本公司经河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局重新认定为高新技术企业，有效期三年，按照新税法的规定，洛阳北玻2008-2010年仍执行15%的所得税率。根据河南省高新技术企业认定管理工作领导小组文件的要求，公司目前正在进行高新技术企业资格复评，同时根据国家税务总局公告2011第4号规定，公司2011年1-6月份企业所得税暂按15%的税率预缴，并按照25%的税率计算所得税费用。上海北玻2008-2010年实行12.5%的所得税率，2009年12月9日上海北玻被认定为高新技术企业，2011年实行15%的所得税率。若按25%的所得税率测算，公司2008年度、2009年度、2010年度、2011年1-6月税收优惠占合并净利润的比例分别为9.91%、13.12%、8.58%、2.22%。

4、2004年10月13日公司收到英国高等法院经河南省高级法院送达的Tamglass公司（原告）诉本公司（第一被告）、Novaglaze公司（第二被告）的诉讼材料。原告以其在欧洲的0261611号有关玻璃弯曲钢化机器和方法的发明专利技术遭到侵犯为由，在英国高等法院对二被告提起诉讼。2006年2月15日，英国高等法院作出判决：二被告构成侵权，原告应在收到二被告提供的“声明”（主要是对侵权收益及花费的确认）后4周内，在“损失预计赔偿”与“利润计算赔偿”中做出选择，以确定赔偿数额。同时，二被告应于2006年3月1日之前共同支付原告诉讼过程中发生的费用25万英镑。此后，发行人以及第二被告均未提起上诉，且发行人向原告提交了计算损失的资料，但原告并未在法院判决要求的4周内就赔偿方式进行选择，二被告也均未支付25万英镑的诉讼费用。

针对英国专利案，原告于2010年单方面致函发行人要求索赔10,044,289.65英镑，其中损失赔偿及费用合计9,930,847.65英镑、诉讼费用利息113,442英镑。保荐机构及发行人律师经核查后认为：原告单方面直接向发行人发函提出的索赔要求，违反我国《民事诉讼法》中有关涉外民事诉讼程序的特别规定，无任何法律依据，不具有法律效力，对发行人的生产经营不构成风险和影响。

2011年3月10日发行人子公司上海北玻收到加拿大联邦法院寄送的加拿大诉讼案件判决书，加拿大联邦法院于2010年11月26日对Glaston公司（原告，由Tamglass公司于2007年7月更名）起诉Horizon Glass & Mirror公司（被告）和上海北玻（被告）侵犯其在加拿大的专利号为1308257号“弯曲及强化玻璃板的方法及器材”和2146628号“弯曲及强化玻璃板工作站”的专利权案件（以下简称“加拿大专利案”）做出缺席判决：（1）特此声明上海北玻侵犯了Glaston的257号专利和628号专利；（2）还特此声明Horizon Glass侵犯了257号专利；（3）特此发出禁止令，禁止上海北玻以任何方式出售侵权设备到加拿大；（4）鉴于上海北玻对侵权负有责任并导致Horizon Glass侵权，由于侵权造成的损失将由法院首席书记确定；（5）费用将判给Glaston，金额为Ⅳ栏较高数额，判予第一和第二审判律师以津贴。

英国专利案与加拿大专利案（简称“两境外专利案”）对发行人最大的影响就是不能在Tamglass公司持有的欧洲专利（专利号：0261611）和两个加拿大专利（专利号：1308257和2146628）有效期内（0261611号专利已于2007年9月到期失效、1308257号专利已于2009年10月6日到期失效、2146628号专利有效期至2015年4月7日）向英国和加拿大销售所谓的侵权设备。英国专利案“赔偿损失”因洛阳北玻销售该台设备未盈利，原告也无法向法院举证该台设备给其造成的损失，因而也就未对赔偿方式做出选择也未向中国法院申请执行，公司可能承担的损失主要是诉讼费用25万英镑及其利息。加拿大专利案法院虽未明确具体的赔偿数额，但比照英国专利案，发行人利用涉案技术生产出口到加拿大的设备只有涉案设备一台，因此发行人可能承担的损失最高也即该台设备的全部盈利，最高不超过18万美元；原告支付的律师费预计也不会高于英国专利案的25万英镑。

根据《中华人民共和国民事诉讼法》以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》的规定， 由于中国与英国、加拿大没有签署司法协助协议、没有缔结或者共同参加国际条约、也没有互惠关系，英国、加拿大法院的判决，我国法院应不予承认和执行，该等判决在中国不具有法律效力。发行人认为，竞争对手之所以选择在国外起诉发行人，这是竞争对手利用专利保护伞设置技术壁垒来遏制发行人在国外市场发展壮大的一种不正当竞争手段，而且经专业权威机构认定发行人涉案设备所使用的技术与原告在英国、加拿大申请的专利技术有本质性的区别，不存在侵权行为。

涉案技术不是发行人的核心技术，发行人自2006年英国专利案判决后，已经研发出更加优良的技术替代了涉案技术，涉案技术已经被淘汰；而且报告期内发行人向英国和加拿大销售的设备只有2台，仅占报告期钢化设备销售数量的0.2%，即使发行人失去英国和加拿大市场，对发行人的生产经营也不会构成影响。

虽然英国、加拿大法院的判决不能得到中国法院的承认和执行，但出于谨慎性考虑，公司对两境外专利案可能给公司带来的损失计提预计负债800万元。

另外，2010年4月25日，公司控股股东高学明先生针对上述案件作出如下承诺：“自本承诺签署之日起，任何由两境外专利案给洛阳北玻及其控股子公司造成的直接经济损失均由本人负责以现金方式足额补偿，上述“直接经济损失”包括但不限于：（1）洛阳北玻及其控股子公司履行两境外专利案判决的支出、迟延履行金、罚款等；（2）洛阳北玻及其控股子公司的资产因两境外专利案而被扣押查封及由此造成的损失；（3）因履行两境外专利案判决而给洛阳北玻及其控股子公司造成的其他损失。排除洛阳北玻及其控股子公司、洛阳北玻其他股东与上述损失有关的一切风险。”

高学明持有发行人73.32%的股份，按照2011年6月30日发行人净资产折合420,805,923.61元。基于此，发行人认为，高学明对案件可能给发行人造成的损失有足够的承担赔偿的能力。

保荐机构经过核查后认为：（1）英国和加拿大法院的判决不能得到中国法院的承认和执行，该等判决在中国不具有法律效力；（2）根据专业权威机构认定，涉案技术不存在侵权行为、并且已被淘汰不再使用，再者报告期内发行人向英国和加拿大销售的设备只有2台，数量很少，因此两境外专利案对发行人生产经营不构成影响；（3）发行人已经对两境外专利案可能给公司带来的损失计提预计负债800万元；（4）发行人控股股东高学明先生做出承诺承担任何由两境外专利案给洛阳北玻及其控股子公司造成的直接经济损失，排除洛阳北玻及其控股子公司、洛阳北玻其他股东与上述损失有关的一切风险。综上，两境外专利案对发行人本次发行上市不构成实质性影响。

发行人律师经过核查后认为：涉案技术已被发行人淘汰使用，禁止使用涉案技术对发行人生产经营不构成实质影响，英国、加拿大法院的判决不能在中国得到承认和执行，发行人控股股东已承诺承担两境外专利案可能带来的直接经济损失，发行人也已相应计提预计负债，故两境外专利案判决对发行人本次发行上市不构成实质影响。

5、公司自2000年开始开拓海外市场，报告期内出口销售收入5.2亿元人民币，2008-2011年上半年出口占当期销售总收入的比例分别为30.06%、25.60%、15.10%、15.49%。随着公司境外市场的拓展和经营规模的扩大及全球经济回暖，公司未来的出口收入仍将增长。自2005年7月以来国家调整人民币汇率形成机制，实行以货币供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币开始步入缓慢升值的轨道。本公司出口产品销售主要采用美元结算，目前，人民币对美元持续升值，汇率波动会对公司的产品出口销售收入产生一定的汇率风险。因人民币持续升值使公司利润总额有所减少，按照与上一年平均结算汇率差额计算，因汇率变动减少公司2008-2011年上半年的利润总额分别为： 1,315.04万元、539.96万元、187.68万元、152.42万元。

6、从2007年至2010年，除2008年外，公司每个会计年度营业收入总体呈逐季增长的趋势，二、三季度占全年的比例相对稳定，一季度较少，四季度最多。收入的季节性波动主要是受公司订单取得时间、设备生产周期及下游行业的季节性波动的影响造成的，并且在全年内整体呈逐季上升的同方向增长趋势，未出现上下波动幅度较大的情况；2008年因受国际金融危机的影响， 公司经营业绩所受影响较大，尤其是下半年体现的更为明显，使2008年的营业收入未体现出按季度增长的季节性波动特点。但随着国家刺激经济增长各项措施的具体实施，2009年、2010年外部经营环境不利影响因素已基本消除，公司业绩仍呈逐季增长。自2008年开始，公司低辐射镀膜玻璃设备销售市场拓展顺利，并呈现出良性增长的趋势，公司按照完工百分比法确认低辐射镀膜玻璃设备销售收入，销售收入的确认在季度间比较均衡，随着低辐射镀膜玻璃设备销售收入在总营业收入中所占比例的逐年增加，公司营业收入的季节性将有所减弱。公司营业收入的季节性不影响公司的盈利能力和市场竞争力。

第二章 本次发行概况

第三章 发行人的基本情况

一、发行人的基本资料

二、发行人历史沿革及改制情况

（一）发行人的设立方式

发行人是由北玻有限整体变更设立的股份有限公司。

（二）发起人

本公司发起人为高学明、高学林、冯进军、徐岭钦、白雪峰、方立、史寿庆、陈跃力（陈跃力于2001年5月离开公司，并将所持公司股份转让给高学明）八位自然人。

（三）改制为股份公司前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司主要发起人为高学明先生。股份公司设立前，高学明先生持有北玻有限78.9%的出资。除投资本公司外，高学明先生在本公司改制设立前不持有其他公司的股份或进行其他业务的经营。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司系有限责任公司整体变更而来，股份公司设立时，原有限责任公司的资产全部进入股份公司，主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及玻璃深加工设备、土地使用权、商标、专利及非专利技术等。

本公司设立以来一直从事玻璃深加工技术及设备的研制、开发和生产、销售。在设立股份公司前后，公司的主要业务及经营模式均未发生重大变化。

（五）发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司成立后，主要发起人拥有的主要资产是持有本公司的股权，主要发起人均在本公司任职，从事管理工作。

三、有关股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前公司总股本为20,000万股，本次向公众发行6,700万股，本次发行股份占发行后股本总额的25.09%，具体如下：

公司控股股东高学明先生及其关联股东冯进军、高学林、冯意刚、陈玉珍承诺：自公司股票首次公开发行上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。公司其他股东承诺：自公司股票首次公开发行上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由公司回购其所持有的股份。在上述承诺期届满后，除法人股东深圳首创和荣盛投资外，其他自然人股东（包括公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员）承诺：无论本人是否还在公司任职，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十，特殊情况由公司董事会批准，根据监管部门有关规定解除此项锁定。

（二）发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股数量及比例

（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

除此之外，发行前本公司股东之间无其他关联关系。

四、发行人的主要业务

（一）主营业务

本公司及其前身自设立以来主要从事玻璃深加工技术及设备的研制、开发和生产、销售。报告期内主营业务未曾发生重大变化。

（二）主要产品及用途

（三）产品销售方式和渠道

目前，公司产品采取“直销＋经销”的复合销售模式。“直销”模式是指公司直接向终端用户销售的模式。“经销”模式是指根据公司与代理商或者经销商签订的《代理协议》，代理经销商在规定代理的销售区域，协助公司取得潜在客户的购买意向，协助公司直营销售网络最终与客户签订购买合同。

公司近年正在逐步改变营销理念，特别是针对国外市场的销售工作，从产品营销向服务营销转变，以“为客户提供优质产品，为客户提供优质服务”为原则开展营销工作，提高产品价值，加强售中和售前服务，用优质的产品和服务增强客户的认同感和忠诚度，增强企业产品的信誉度和竞争力。细化销售考核指标，向资金回收和效益倾斜，有效促进货款回收。公司还通过国内外知名的业内展销会加强品牌的动态宣传，扩大“北玻”品牌的知名度。

（四）主要原材料

公司生产玻璃钢化设备和低辐射镀膜玻璃设备的主要原材料有钢材、陶瓷辊道、风机、辐射板、电器配件等，生产深加工玻璃的主要原材料为玻璃原片。本公司与国内外供应厂商有长期的业务往来，合作关系稳定，能充分保证所需货源及质量。

（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

1、玻璃深加工设备行业竞争情况

玻璃深加工设备行业所生产产品应用的主要技术分为两类：一是安全性高强度玻璃的加工技术--钢化、夹层技术；二是功能型节能玻璃的加工技术--普通镀膜、低辐射镀膜技术。钢化、夹层玻璃深加工技术设备，尤其是玻璃钢化技术设备我国近十年发展速度很快，目前处于世界先进水平。低辐射镀膜技术由于技术门槛高，至今在世界上只有包括发行人在内的少数企业才能够完全掌握生产其设备的技术。

在钢化设备领域，原来一直被西方发达国家所垄断的状况，由于洛阳北玻钢化设备的出现和进入国际市场参与竞争，使这个行业的格局发生了巨大变化。原有的西方老牌钢化设备制造厂商，在日趋激烈的市场竞争中，市场份额逐渐被以洛阳北玻为代表的新生代力量所挤占，产销量出现大幅下降，有的已退出钢化设备行业，有的已成为洛阳北玻在国外的代理商和合作伙伴。

从国内钢化设备行业竞争情况来看，在洛阳北玻之后，又有十几家公司相继成立并参与市场竞争，但这些公司大多成立时间较晚，发展速度较慢，在生产规模等方面与洛阳北玻存在一定的差距。

目前，我国钢化设备年生产量已位居世界第一，产品不仅供应国内市场，还大量出口到欧、美等发达国家和地区。从产品质量、技术水平来看，部分企业已达到国际先进水平，比如洛阳北玻的纯平无斑玻璃钢化技术、强制对流玻璃钢化技术和“异步渐变法”成形玻璃钢化技术等。

据中国建筑玻璃与工业玻璃协会不完全统计，截至2010年底我国引进设备及国产设备形成的各类钢化玻璃生产线已达3,500余条，其中：国产设备约占92%，国外引进设备约占8%。截至目前国内投入生产的离线低辐射（LOW-E）镀膜玻璃生产线已有约50余条，大部分均为国外引进设备，发行人截至目前已签订了10条低辐射镀膜生产线的销售合同，其中2条低辐射镀膜生产线已经安装完成并投入运行。

2、玻璃深加工行业竞争情况

近年来在国家“节能减排”等政策的鼓励下，我国深加工玻璃的生产规模在快速扩大，截至2010年底我国中空玻璃、夹层玻璃、钢化玻璃的生产企业已经超过了4,000家，而且还有不断增长的趋势。据中国建筑玻璃与工业玻璃协会统计，2010年全年我国深加工玻璃主要品种（安全玻璃、夹层玻璃、中空玻璃和镀膜玻璃等）的产量合计约为6.97亿平方米。我国目前还形成了数家较大型的玻璃深加工企业（如南玻、耀皮、福耀、耀华等），它们已成为我国玻璃深加工工业的骨干，为我国的玻璃深加工工业的发展做出了较大的贡献，它们也是洛阳北玻的主要客户。

未来我国玻璃深加工行业的发展趋势是以市场为导向，优化资源配置，实行大公司、大集团战略，通过大集团对中小玻璃深加工企业实施收购、兼并，并在此基础上进行规模化投资和低成本扩张，形成强有力的联合舰队，才能力争在国际竞争中处于有利地位。

3、发行人在行业中的竞争地位

（1）发行人的市场占有率

据中国建筑玻璃与工业玻璃协会不完全统计，截至2010年底我国引进设备及国产设备形成的各类钢化玻璃生产线已达3,500余条。本公司截至2010年底共计销售钢化设备2,181台，其中国内累计销售1,742台，出口439台，国内累计市场占有率约为50%，产销量自2002年以来已连续9年稳居国内同行业第一。同时公司积极制定扩大出口的战略，报告期公司的主导产品钢化设备的出口量占总销售量的比重为22.89%，产品销往世界50多个国家和地区，销售辐射遍及全球。

深加工玻璃是公司钻研以玻璃钢化技术为主的深加工玻璃技术过程中的副产品，深加工玻璃是公司钻研以玻璃钢化技术为主的深加工玻璃技术过程中的副产品，2010年公司各种深加工玻璃销售量为955,257.00平方米，同期我国现有的深加工玻璃年产量大约6.97亿平方米。与国内外其它专业玻璃深加工企业相比，公司虽然在产量上不占优势，但公司主要是为一些外观设计独特、技术含量高、加工难度大的国内外著名大型公共建筑提供配套的深加工玻璃产品。近年来公司先后中标美国苹果公司旗舰店、“世博会”阳光谷和十六铺码头、奥运国家体育场（“鸟巢”及“水立方”）、北京国家大剧院、北京中华世纪坛等重要建筑，使公司在行业内树立了很高的品牌知名度。

（2）发行人的竞争优势

公司1995年以来被河南省科学技术委员会认定为高新技术企业，2004年、2006年公司又连续被国家科技部认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”，2008年新的高新技术企业认定办法颁布后，公司被河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局重新认定为高新技术企业。自成立以来，公司先后开发出170多项技术和100多种规格的产品，已获得4项发明专利、86项实用新型专利和1项外观设计专利，另有19项发明专利和9项实用新型专利已获得受理。

1994年公司创始人开发出我国第一条水平辊道法钢化玻璃生产线，填补了国内空白，打破了国外技术垄断，为我国玻璃钢化设备生产带来了革命性的变革，为全面提高我国钢化玻璃技术水平和产品质量作出了贡献。2007年12月公司成功研制出中国第一台具有自主知识产权的低辐射（LOW-E）镀膜玻璃生产设备，经上海科学技术情报研究所（国家一级科技查新咨询单位）水平查新检索，设备已达到国际先进水平，与国外同类产品相比，该设备性价比优势明显，具有很强的替代性和竞争力。截至目前公司已成功签订了10条低辐射镀膜玻璃生产线的销售合同，其中2条低辐射镀膜玻璃生产线的销售合同已执行完毕。本公司低辐射镀膜玻璃设备产业化生产后，将大大降低低辐射镀膜玻璃的生产成本，推动低辐射镀膜玻璃在我国的快速普及，为我国节能减排政策的实施作出贡献。

2009年公司又在低辐射（LOW-E）镀膜技术基础上开始研发TCO镀膜玻璃设备。TCO镀膜玻璃设备目前完全依赖进口，公司TCO镀膜玻璃设备研发成功后，必将替代进口设备，大幅降低薄膜太阳能电池的生产成本，推动我国光伏产业的发展。

目前洛阳北玻是国内实力最强的玻璃深加工设备制造企业，在国际市场上也是快速崛起的优势企业，树立了很高的品牌知名度。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）土地使用权

公司共拥有7宗土地，均为出让取得，并取得土地使用权证书，全部为工业用地，上述土地位于洛阳4宗、北京2宗、上海1宗，土地面积总计377,041.00平方米。

（二）房屋建筑物

公司共拥有9处房产，为自建和购买取得，并取得房屋产权证书，上述房产位于洛阳5处、北京2处、上海2处，建筑面积总计63,006.45平方米。

（三）商标

公司合法拥有国内注册商标5项，国外注册商标2项。

（四）专利

公司现拥有4项发明专利、81项实用新型专利和1项外观设计专利，另有19项发明专利和9项实用新型专利已获得受理。

（五）非专利技术

公司现拥有非专利技术60项。

（六）特许经营权

公司拥有河南省对外经济贸易经济合作厅颁发的豫外经贸登函（2001）14号《中华人民共和国进出口企业资格证书》，拥有进出口经营权。

六、同业竞争与关联交易情况

（一）同业竞争

高学明先生为本公司的控股股东，除本公司外，高学明先生未控股或参股其他公司，不存在从事与本公司及所属子公司相同或相似业务的情况。

为了避免今后控股股东与公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，高学明先生出具了《不同业竞争承诺函》。

（二）关联交易

公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关系，报告期在以下方面与关联方存在关联交易。

1、经常性关联交易

本公司向本公司的董事、监事及高级管理人员支付报酬，除此之外，本公司未向其他关联方人士支付报酬。该关联交易仍将持续进行。

2、偶发性关联交易

（1）第一次借用资金

公司2007年9月7日第三届董事会第六次会议及2007年9月28日2007年第二次临时股东大会审议通过2007年度中期利润分配及盈余公积金转增股本预案：以公司总股本100,000,000股为基数，按截止2007年6月30日的未分配利润，向登记在册的154名全体股东每10股派送现金红利8.29元（含税），共计派送82,900,000.00元。至2007年9月30日，公司尚欠高学明先生股利29,517,985.58元，为了缓解公司流动资金紧张状况，支持公司发展，高学明先生决定将此款借予公司使用。为此公司2007年10月15日第三届董事会第八次会议做出“高学明决定将上述分红借给公司使用，期限6个月，利率按银行同期存款利率计算”的决议，并提交公司2007年10月30日召开的2007年第三次临时股东大会审议。

审议结果：本议案由非关联股东表决通过，同意35,376,626股，占参加会议非关联股东有效表决权的100%，反对0股，弃权0股，该议案获通过。

高学明先生与洛阳北玻于2007年11月1日签订借款协议，将上述款项借予公司使用，借款期六个月，公司按照同期银行存款利率支付利息。

（2）第二次借用资金

鉴于公司流动资金紧张，为缓解资金紧缺的局面，本公司控股股东高学明先生再次决定将自有资金借予公司使用，为此公司2007年12月29日第三届董事会第十次会议做出“公司向控股股东高学明先生借款2,500万元人民币，借款期限为六个月，自本借款到公司账号之日起起算。借款到期后，公司将借款足额返还给高学明先生，并按银行同期存款利率支付利息”的决议，并提交公司2008年1月12日召开的2008年第一次临时股东大会审议。

审议结果：公司关联股东高学明先生回避表决，非关联股东表决同意31,003,845股，占出席大会有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股,该议案获通过。

高学明先生与洛阳北玻于2008年1月12日签订借款协议，将2,500万元人民币借予公司使用，借款期六个月，公司按照同期银行存款利率支付利息。

（3）第三次借用资金

鉴于上海镀膜流动资金紧张，本公司控股股东高学明先生决定将自有资金借予公司使用，为此公司2008年4月18日第三届董事会第十二次会议做出“控股子公司拟向控股股东高学明先生借款1,020万元人民币，借款期限为六个月。借款到期后，控股子公司将借款足额返还给高学明先生，并按银行同期存款利率支付利息”的决议，并提交公司2008年5月3日召开的2008年第二次临时股东大会审议。

审议结果：公司关联股东高学明先生回避表决，非关联股东表决同意31,003,845股，占出席大会有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股,该议案获通过。

高学明先生与上海镀膜于2008年5月3日签订借款合同，将1,020万元人民币借予上海镀膜使用，借款期六个月，上海镀膜按照同期银行存款利率支付利息。

上述三笔借款已于2008年6月底前提前归还。

（三）独立董事对关联交易的专项意见

公司报告期内发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序。公司独立董事对公司的关联交易决策程序及关联交易事项进行了核查，认为：“公司报告期内（2008年、2009年、2010年、2011年1-6月）发生的关联交易主要为控股股东高学明将资金借给公司使用。上述关联交易：1．符合公司的实际情况，是合规合理的；2．内容及定价原则符合商业惯例和有关政策规定；3．关联交易本着尊重历史、资源共享、战略合作的原则，体现了公允、公平、公正的原则；4．公司股东大会在审议此项关联交易时，关联股东实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。上述关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，关联交易事项对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。”

七、董事、监事、高级管理人员

八、发行人控股股东简要情况

公司的控股股东为高学明先生，持有公司股份146,638,582股，占总股本的73.32%。其简要情况如下：

高学明，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：41030319580126****，住址：上海市长宁区。高学明先生作为本公司的创始人及技术发明人，长期致力于我国玻璃钢化技术的开发、研究和推广，为实现我国钢化设备国产化，打破国外技术垄断作出了突出的贡献。高学明先生开发的“静压提升法水平辊道式玻璃平弯钢化技术与机组”，1995年经国家建材工业局及国家科学技术委员会检测鉴定，其各项技术指标已达到国际先进水平，填补了国内水平辊道平弯钢化设备的空白，并于1997年经国家科学技术委员会批准，授予“国家级火炬计划项目证书”。公司自成立以来，在高学明先生的带领下先后开发出120多项技术和100多种规格的产品， 其中4项技术获得发明专利、46项技术获得实用新型专利，目前还有5项发明专利、1项外观设计专利和9项实用新型专利已被国家知识产权局正式受理。由于对中国建材行业改革发展和科技创新等方面作出的重大贡献，2009年3月高学明先生被中国建筑材料联合会评为“全国建材行业改革开放30年代表人物”。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表（资产部分）

单位：元

2、合并资产负债表（负债和股东权益部分）

单位：元

3、合并利润表

单位：元

(下转A11版)