证券时报多媒体数字报

（上接C4版）

（二）公司上市以来历次股本变化情况

１、２００４年资本公积转增股本

经２００４年第一次临时股东大会审议通过资本公积金转增股本的议案，公司以２００４年６月３０日的总股本３５，７９０．４０万股为基数，每１０股转增５股，共转增１７，８９５．２０万股，转增后总股本由３５，７９０．４０万股增加为５３，６８５．６０万股。

２、股权分置改革

公司于２００６年１月２４日召开股权分置改革相关股东会议，经表决，股权分置改革方案获得通过。股权分置改革方案已于２００６年２月１３日实施，完成股权分置改革后，公司的股份结构发生变化，由股改前的非流通股３４，１８５．６万股、流通股１９，５００万股，变更为股改后的有限售条件流通股２８，３３５．６万股、无限售条件流通股２５，３５０万股。

３、有限售条件的境内法人股解除限售

根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及深圳证券交易所有关规定，个旧锡资工业公司、个旧锡都有色金属加工厂、个旧聚源工矿公司、个旧银冠工业有限责任公司在公司股权分置改革时承诺，所持有的锡业股份非流通股份自股权分置改革方案实施后首个交易日起１２个月内不上市交易或转让。至２００７年２月２６日，上述四家法人股东限售承诺履行完毕，其持有的公司限售股份解除限售并具备上市流通条件。

上述限售解除后，公司的股权结构变更为有限售条件的流通股２７９，７４５，４１９股，无限售条件的流通股２５７，１１０，５８１股。

４、２００７年度利润分配暨资本公积金转增股本

经２００７年度股东大会审议通过，公司以２００８年４月２８日的总股本５３，８３２．７９万股为基数（截至２００８年４月２８日，公司股本因可转债转股增加１４７．１９万股，导致公司的总股本从５３，６８５．６０万股增至５３，８３２．７９万股），每１０股送１股转增１股派１元，本次转增实施后，公司的总股本为６４，５９９．３４万股。

５、２０１０年配股

经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１４７４号文核准，公司按照每１０股配２．４股的比例向截至２０１０年１月１８日登记在册的全体股东配售股份，本次配售增加股份１５０，６６４，５８５ 股，配股完成后公司总股本为８０１，７５１，２４５ 股。

６、２０１０年转股

２０１０年１１月５日，因锡业转债触发提前赎回条件，公司决定行使提前赎回权。截至锡业转债摘牌日，除５．６万张债券未转股外，其余债券均被转换为公司股份，导致公司股本增加至８２４，１０９，４４７股。

（三）本次发行前前十名股东的持股情况

截至２０１１年３月３１日，本公司总股本为８２４，１０９，４４７股，全部为无限售条件的流通股，其中前１０名股东的持股情况如下表所示：

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二、公司组织架构及权益投资情况

（一）公司的组织机构

公司依照《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定建立了健全的法人治理结构（包括股东大会、董事会、监事会、经理层等）和生产经营管理机构。截至２０１１年３月３１日，公司的组织结构如下图所示：

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（二）公司控股子公司情况

截至２０１１年３月３１日，公司拥有９家控股子公司，具体情况如下表所示：

单位：万元

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１、郴州云湘矿冶有限责任公司

住所：郴州市苏仙区桥口镇下渡村

法定代表人：王承昆

公司类型：有限责任公司

经营范围：政策允许的产品，化工产品（化学危险品除外），建筑材料销售；环境保护工程服务，锡冶炼、销售，经营本企业自产锡的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

注册资本：人民币５，０００万元

２０１０年末该公司总资产２１，４７５．９０万元，净资产５，３６２．９１ 万元，２０１０年度实现净利润２６４．２０万元。

２、云南锡业锡化学品有限公司

住所：云南省个旧市大屯镇楼坊寨村委会赖石山

法定代表人：兰旭

企业类型：有限责任公司（中外合作）

经营范围：生产和销售有机锡系列产品以及辛酸亚锡、四氯化锡等产品；对产品进行售后服务和技术支持；研究和开发同类产品的更新换代产品及其他新产品（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

注册资本：人民币８，０６７．５万元

２０１０年末该公司总资产９，４３３．９４ 万元，净资产８，７７５．６６万元，２０１０年度实现净利润２２５．３８万元。

３、个旧鑫龙金属有限责任公司

住所：个旧市金湖西路云锡一冶炼厂内

法定代表人：高飞云

公司类型：非自然人出资有限责任公司

经营范围：有色金属矿产品加工、生产、销售；金属包装箱的加工（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

注册资本：人民币４８０万元

２０１０年末该公司总资产２，６７１．３７ 万元，净资产－５，１０６．４６万元，２０１０年度实现净利润３３．３２万元。

４、云南锡业资源有限公司

住所： １６３３ Ｂａｙｓｈｏｒｅ Ｈｗｙ， Ｓｕｉｔｅ ２２０， Ｂｕｒｌｉｎｇａｍｅ， ＣＡ ９４０１０

法定代表人：雷毅

企业类型：中方独资企业

业务性质：产品销售及售后服务

主要产品或服务：锡锭、锡材、锡化工、焊锡、合金、铟锭、铋锭、铅锭的出售及新产品的开发。

注册资本：人民币３，６７６．０２万元

２０１０年末该公司总资产２７，００６．９１万元，净资产６，０１４．８８万元，２０１０年度实现净利润８６２．８９万元。

５、云南锡业微电子材料有限公司

住所： 红河州工业园区冶金材料加工区个旧市大屯镇楼房寨

法定代表人：刘路坷

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：集成电路球状数组构装（ＢＧＡ／ＣＳＰ）高精度锡球（０．２５－０．７６ＭＭ）相关的产品，与电子、微电子产业相关原材料的开发、生产与销售；产品技术的进出口业务。

注册资本：人民币７，３２９万元

２０１０年末该公司总资产５，７９７．４８万元，净资产４，０７９．５１万元，２０１０年度实现净利润－３２５．６５万元。

６、云南锡业郴州矿冶有限公司

住所： 郴州市北湖工业园

法定代表人：王承昆

公司类型：有限责任公司

经营范围：锡矿开采、政策允许的有色金属矿产品、有色金属化工产品、贵金属产品、金属材料的生产与销售，矿山设备及零配件的机械加工制造。

注册资本：人民币２５，９００万元

２０１０年末该公司总资产４１，７４０．５３万元，净资产２１，５１１．４５万元，２０１０年度实现净利润１０９．８７万元。

７、云南锡业资源德国有限公司（Ｙｕｎｔｉｎｉｃ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ ＧｍｂＨ）

住所： Ｒｕｈｒａｌｌｅｅ１８５，４５１３６ Ｅｓｓｅｎ，Ｇｅｒｍａｎｙ

法定代表人：赵忠

企业类型：中方独资企业

业务性质：欧洲市场的产品销售及售后服务

注册资本：人民币２，７７７．３８万元

２０１０年末该公司总资产１２，６７２．９４万元，净资产２，６８７．４７万元，２０１０年度实现净利润－１３８．５７万元。

８、云南锡业锡材有限公司

住所： 昆明经济技术开发区信息产业基地

法定代表人：郑齐一

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：有色金属材料深加工；有色金属产品、非金属产品、非金属材料、助焊剂、建筑材料、新型建筑装饰材料 、绿色环保产品及有色金属高新技术产品的开发、生产及销售。

注册资本：８，４８３．０３万元

２０１０年末该公司总资产３２，８１８．０６万元，净资产１３，８４２．７４万元，２０１０年度实现净利润１，７０５．９８万元。

９、个旧市盈鑫再生金属资源有限公司

住 所：个旧市金湖西路冶炼路

法定代表人：杜建伟

企业类型： 有限责任公司（法人独资）

业务性质：再生金属资源收购、销售。

注册资本：５０万元

２０１０年末该公司总资产２，０５０．５９万元，净资产－６１４．４６万元，２０１０年度实现净利润－６７２．１２万元。

以上财务数据已经信永中和审计。

三、控股股东和实际控制人情况

本公司控股股东为云南锡业集团有限责任公司，实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管理委员会。

本公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系为：

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四、董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况介绍

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（二）董事、监事、高级管理人员的从业简历

１、董事会成员简介

雷毅，１９６２年出生，硕士研究生毕业，高级工程师，中共党员。１９８４年９月参加工作。历任云锡研究所副所长、个旧选矿厂厂长，云锡公司体改办主任、经贸委主任，云南锡业股份有限公司副总经理，云南锡业集团有限公司副总经理，云南省政府副秘书长，玉溪市人民政府副市长，云南医药集团有限公司党委副书记等职。现任云南锡业集团（控股）有限责任公司、云南锡业集团有限责任公司董事长、党委书记，云南锡业股份有限公司第五届董事会董事长。

高文翔，１９６２年出生，博士研究生毕业，采矿高级工程师，中共党员。１９８４年８月参加工作。历任云锡马矿一区副区长、二区区长、生产技术科科长、生产办副主任、主任、副矿长、总工程师，云锡公司经理助理、卡房采选厂厂长，云锡公司副经理，云锡集团公司董事、党委常委、副总经理。现任云南锡业集团（控股）有限责任公司、云南锡业集团有限责任公司总经理、党委副书记、副董事长，云南锡业股份有限公司第五届董事会副董事长。

皇甫智伟，１９６６年出生，昆明理工大学工程硕士学位，冶炼高级工程师，中共党员。历任锡业股份冶炼、化工材料分公司经理，锡业股份总经理助理。现任云南锡业股份有限公司第五届董事会副董事长、总经理。

李刚，１９７０年出生，昆明理工大学经济管理研究生进修班毕业，助理研究员，１９９２年参加工作。历任昆明理工大学党委组织部、学工部干部、人事处师资科科长，昆明理工大学团委副书记；贵研所人事部主任、贵研所党委委员、党委组织部部长；云锡集团（控股）公司组织部副部长、统战部副部长、干部处副处长、老干部处副处长；云南锡业股份有限公司经销分公司党委副书记、纪委书记、工会主席等职务。现任云南锡业集团（控股）有限责任公司副总经理，云南锡业股份有限公司第五届董事会董事。

兰旭，１９５７年出生，昆明理工大学研究生课程进修班结业，高级经济师，中共党员。１９７４年８月参加工作。历任云锡公司一冶炼厂粗炼车间副主任、党支部书记、宣传部部长、金属制件厂党支部书记兼厂长，云锡第一冶炼厂副厂长，云锡个旧冶炼厂常务副厂长，云锡公司经理助理兼云锡个旧冶炼厂常务副厂长，云锡股份公司副总经理兼冶炼化工材料分公司经理、党委书记，云锡股份公司总经理、党委副书记，云锡集团党委常委、云南锡业集团有限责任公司副总经理，云南锡业集团（控股）有限责任公司副总经理。现任云南锡业集团（控股）有限责任公司董事、常务副总经理，云南锡业股份有限公司第五届董事会董事。

刘凡云，男，１９６２年出生，重庆大学采矿专业毕业，采矿高级工程师，中共党员，１９８５年参加工作。历任云锡松矿生产科副科长、地测科科长、一分矿矿长、云锡老厂锡矿矿长、云锡公司生产委副主任、云锡松矿副矿长、矿长；云锡集团（控股）公司总经理助理兼生产处处长、企业管理部主任等职务。现任云锡集团（控股）公司副总经理，云南锡业股份有限公司第五届董事会董事。

杨奕敏，１９６５年出生，云南大学研究生课程进修班结业，高级会计师，注册会计师，中共党员。历任云锡公司个旧采选厂财务副科长、科长、厂长助理；云锡马矿副总会计师；云锡公司审计处副处长；云南锡业股份有限公司财务总监、常务副总经理、董事会秘书。现任云南锡业集团（控股）有限责任公司总会计师，云南锡业股份有限公司第五届董事会董事。

郑昌幸，１９６３年出生，中山大学理学硕士。２００５年１０月至２００７年１０月任华晨国金投资管理公司管理合伙人。现任北京软银赛富投资顾问有限公司合伙人，云南锡业股份有限公司第五届董事会独立董事。

陈智，１９４８年出生，１９６６年９月参加工作，１９８２年毕业于四川大学经济系，大学本科学历，教授级高工。１９８２年２月在云南省政府办公厅任秘书、正处级秘书、二处处长，１９８５年１２月任云南省工商局副局长、党组成员，１９９１年８月任云南省红河州副州长，１９９４年８月任云南省地税局副局长、党组成员，１９９８年３月任云南冶金集团总公司党委书记、董事长、总经理，２００２年１１月任云南冶金集团总公司党委书记、董事长。现为云南锡业股份有限公司第五届董事会独立董事。

谢云山，１９７５年出生，经济学博士，金融学博士后，中国注册会计师。２０００年以来，先后在湘财证券西南管理总部、云南省政府办公厅省长办公室、云南财经大学、中国人民银行金融研究所、红塔证券投资银行部和东莞证券投资银行部工作。现为云南锡业股份有限公司第五届董事会独立董事。

刘治海，１９６２年出生，１９８７年毕业于中国政法大学研究生院，法学硕士，北京金诚同达律师事务所高级合伙人。１９８７年取得律师资格并开始从事律师工作。曾任首都经贸大学讲师，北京青鸟天桥股份有限公司、沈阳商业城股份有限公司、万通投资控股股份有限公司等公司独立董事，全国律协公司法委员会委员等。现为云南锡业股份有限公司第五届董事会独立董事。

２、监事会成员简介

沈洪忠，１９５２年出生，昆明理工大学研究生课程进修班结业，高级政工师，中共党员。历任云锡公司卡房采选厂党委副书记、书记、老厂锡矿党委书记、云锡公司党委组织部常务副部长、公司工会副主席。现任云南锡业集团（控股）有限责任公司党委常委、工会主席兼机关党委书记，云南锡业股份有限公司第五届监事会监事会主席。

孟锡荣，１９５４年出生，昆明理工大学研究生课程进修班结业，高级政工师，中共党员。１９７２年１０月参加工作，历任云南锡业公司大屯选矿厂纪委干事、组织部副部长、部长，纪委书记、党委副书记、党委书记。现任云南锡业集团（控股）有限责任公司纪委副书记、监督处处长，云南锡业股份有限公司第五届监事会监事。

舒永秀，１９６２年出生，云南大学研究生课程进修班结业，高级会计师，中共党员。１９８１年在云锡公司参加工作。历任云锡公司财务处资金科副科长、科长，云锡公司财务处副处长兼内部银行副行长、云南锡业集团（控股）有限责任公司资产财务部副主任、云南锡业集团有限责任公司财务处处长。现任云南锡业集团（控股）有限责任公司风险管理部主任、云南锡业集团有限责任公司审计处处长，云南锡业股份有限公司第五届监事会监事。

朱树恩，１９６４年出生，云南师范大学研究生课程进修班结业，选矿高级工程师，中共党员。历任云锡大屯选矿厂车间副主任、车间主任、副厂长、厂长，党委书记。现任云南锡业股份有限公司大屯选矿分公司经理。云南锡业股份有限公司第五届监事会职工监事。

浦承尧， １９６６年出生，工程硕士研究生学历，采矿高级工程师，中共党员。１９８９年８月参加工作，历任云锡马矿生产科塘子凹坑技术员、工程师；云锡马矿塘子凹坑副区长、区长；云锡马矿塘子凹坑坑长；云南锡业股份有限公司采选分公司副经理；云南锡业股份有限公司采选分公司经理；云南锡业股份有限公司采选分公司党委书。现任云南锡业股份有限公司大屯锡矿矿长，云南锡业股份有限公司第五届监事会职工监事。

３、高级管理人员简介

皇甫智伟，总经理，同上。

张峻，１９６５年出生，大学本科学历，会计师，中共党员。历任云锡大屯选厂副厂长、云锡公司审计处副处长、云锡公司财务处副处长、处长、云南锡业股份有限公司副总经理兼证券部主任、北京永新同方信息工程有限公司副总经理、云锡集团（控股）有限责任公司副总会计师、新加坡锡业私人有限公司总经理、邦加勿里洞锡业有限公司总经理、印尼云南第一矿物有限公司总经理等职务。现任云南锡业股份有限公司常务副总经理、云南锡业股份有限公司经销分公司经理。

顾鹤林，１９６０年出生，工程硕士，冶炼高级工程师。历任云南锡业股份有限公司冶炼化工分公司副总经理、总工程师，云南锡业股份有限公司总经理助理；现任云南锡业股份有限公司副总经理。

陈平，１９５７年出生，西南财经大学研究生课程进修班结业，电气高级工程师，历任云锡股份公司冶炼化工材料分公司设备能源部主任、经理助理，云南锡业股份有限公司冶炼分公司副经理、经理，云南锡业股份有限公司总经理助理。现任云南锡业股份有限公司副总经理。

刘路坷，１９６６年出生，大学本科学历，高级工程师、中共党员。历任云锡新冠采选厂压敏电阻厂副厂长，云锡研究设计院化工总厂质监科科长，云南锡业股份有限公司冶炼化工材料分公司质量监督部副主任、经理助理、副经理等职务，现任云南锡业股份有限公司副总经理、云南锡业股份有限公司化工材料分公司经理。

李霞，１９６８年出生，大专学历，会计师，中共党员。１９８６年１２月参加工作。２００４年８月起任公司证券事务代表，历任公司证券部业务主办、业务主管、副主任职务。现任云南锡业股份有限公司证券部主任、董事会秘书。

截至２０１１年３月３１日，本公司的董事、监事和高级管理人员没有持有本公司的股份和债券。

五、公司的主营业务

（一）公司的主要业务

１、公司的经营范围

公司的经营范围包括有色金属及其矿产品，化工产品（不含管理商品），非金属及其矿产品，建筑材料的批发、零售、代购、代销，进出口业务（按目录经营），环境保护工程服务，劳务服务，技术服务，井巷掘进，境外期货业务（凭许可证生产经营），有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及自销。

２、公司的主要业务

公司目前从事的主要业务包括锡矿的勘探、开采、选矿、冶炼及深加工，其产业价值链如下图所示：

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如上图所示，公司的产业价值链从矿石的勘探开采与选矿开始。公司在自己拥有采矿权的矿山开采矿石，开采出的矿石经过选矿后，得到两种主要原料产品——锡精矿和铜精矿。

锡精矿由公司进行冶炼。除自产的锡精矿外，公司每年还从外部（包括云锡集团，规模较小）购买锡精矿进行冶炼。公司利用一部分精炼出来的锡进行深加工，制成锡材、锡化工产品等进行出售，余下的则制成商品锡锭对外出售。

目前铜精矿直接出售给铜冶炼企业。公司正在进行１０万吨／年铜冶炼项目建设，未来铜精矿将自行冶炼出售。

公司１０万吨／年铅技改扩建工程已于２０１１年３月正式投产，当前所需的原材料主要由外部采购，自有原材料较少。

（二）公司的主要产品和用途

公司目前主要产品为锡锭、锡材、锡化工以及铅、铜等产品，共有４０多个系列１，４７０多个品种，其中部分产品的用途如下表所示：

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第四节 发行人的资信状况

一、发行人的资信情况

（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

截至２０１１年３月３１日，公司（含子公司）已获得中国进出口银行、中国银行、中国建设银行、中国工商银行、中国农业银行、交通银行等共计１２７亿元人民币授信额度，尚有５９．２８亿元额度未使用。

（二）与主要客户业务往来的资信情况

报告期内，与客户发生业务往来时，发行人未曾有严重违约情况。

（三）报告期内发行的债券及偿还情况

报告期内，公司未发行债券。

经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］１００号《关于核准云南锡业股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》核准，公司于２００７年５月１８日完成可转换公司债券的发行工作，募集资金总额为６５，０００万元。报告期内，公司均及时足额偿付该债券利息，并已于２０１０年１２月３日全额赎回尚未转股的可转换公司债券。截至２０１１年３月末，公司不存在发行在外的债券。

（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本期债券发行后，公司累计债券余额不超过１２亿元，占截至２０１１年３月３１日公司合并报表净资产的比例为２４．８８％，不超过４０％。

（五）近三年又一期偿债能力财务指标（母公司数据）

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第五节 财务会计信息

公司２００８年财务报告由中和正信会计师事务所有限公司审计，出具了中和正信审字（２００９）第５－９３号标准无保留意见的审计报告。２００９年１０月，中和正信会计师事务所有限公司发生业务重组，其具体负责公司审计的云南分所合并加入信永中和会计师事务所有限公司，为保证公司财务审计工作的延续性与正常运行，公司将审计机构变更为信永中和会计师事务所有限公司。公司２００９年、２０１０年财务报告均由信永中和会计师事务所有限公司审计，并分别出具了ＸＹＺＨ／２００９ＫＭＡ１０１９－１号标准无保留意见的审计报告、ＸＹＺＨ２０１０ＫＭＡ１０３２－１号带强调事项段的无保留意见的审计报告。公司２０１１年第一季度的财务报告数据未经审计。

一、最近三年及一期财务报表

（一）合并财务报表

合并资产负债表

单位：元

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合并资产负债表（续）

单位：元

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合并利润表

单位：元

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合并现金流量表

单位：元

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（二）母公司会计报表

母公司资产负债表

单位：元

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母公司资产负债表（续）

单位：元

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母公司利润表

单位：元

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母公司现金流量表

单位：元

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二、最近三年及一期合并财务报表范围及其变化情况

公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确认。母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上表决权的，认定为公司的子公司，纳入合并财务报表的合并范围。

公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，认定为公司的子公司，纳入合并财务报表的合并范围，但是有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：（１）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权；（２）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；（３）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；（４）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。

（一）２０１１年第一季度合并范围的变化情况及说明

无变化。

（二）２０１０年合并范围的变化情况及说明

无变化。

（三）２００９年合并范围的变化情况及说明

个旧市盈鑫再生金属资源有限公司纳入合并范围，该公司系本公司于２００９年５月投资５０万元设立的全资子公司。

（四）２００８年合并范围的变化情况及说明

ＳＴＩ公司不再纳入合并范围，原因是，自２００８年６月起，公司对ＳＴＩ公司不再具有控制权。

三、最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标

１、合并口径主要财务指标

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２、母公司的主要财务指标

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注：母公司与合并口径的指标计算方法相同，具体财务指标的计算方法如下：

①流动比率＝流动资产／流动负债

②速动比率＝速动资产／流动负债

③应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

④存货周转率＝营业成本／存货平均余额

⑤资产负债率＝总负债／总资产×１００％

⑥每股净资产＝期末净资产／期末股本总额

⑦每股经营活动的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

⑧每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

（二）每股收益与净资产收益率情况

公司近三年及一期的平均净资产收益率和每股收益均按照严格证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０ 修订）的规定计算，其中对每股收益按照最近一期股本数进行追溯调整。按照合并口径计算，公司近三年及一期的平均净资产收益率和每股收益的具体情况如下表所示：

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（三）最近三年及一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益（２００８）》的规定，按照合并口径计算，公司近三年及一期的非经常性损益情况如下表所示：

单位：元

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第六节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）预计本次发行公司债券募集资金总量

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司２０１１年第二次临时董事会审议通过，并经２０１１年第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请公开发行不超过１２亿元的公司债券。

（二）本期债券募集资金投向

经公司２０１１年第二次临时股东大会审议决定，本次发行公司债券的部分募集资金用于偿还部分公司债务，剩余资金用于补充公司流动资金，并授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还贷款和补充流动资金的金额。

根据上述授权，公司于２０１１年５月４日召开２０１１年第三次临时董事会审议决定，本期债券募集资金在扣除发行费用后，８亿元拟用于偿还公司的短期借款或一年内到期的长期借款，剩余资金用于补充公司营运资金。

１、偿还短期借款或一年内到期的长期借款

本期债券发行所募集资金扣除发行费用后，８亿元拟用于偿还公司短期借款或一年内到期的长期借款。根据自身的财务状况及商业银行贷款情况，公司拟订了偿还商业银行贷款计划，具体情况如下表所示：

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注１：汇率按照１美元＝６．６２９５人民币折算；

注２：汇率按照１美元＝６．５８７６人民币折算。

以上拟偿还的商业银行贷款到期时间均不超过２０１１年７月。因本期债券的核准和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，对具体偿还计划进行调整。

２、补充营运资金

本期债券所募集资金扣除发行费用和偿还８亿元银行贷款后，剩余资金用于 补充营运资金，其中主要是用于购买锡、铅金属原料，其原因是，公司产能扩大导致流动资金需求增加。

目前，公司的７万吨／年锡冶炼系统技改项目（冶炼分公司）、１万吨／年锡冶炼技改工程（云湘矿冶）均已完工，公司的锡产能扩大至８万吨／年，而公司的锡原料主要依赖外购，加之２００９年以来锡价大幅上涨，导致对锡原料采购的资金需求大幅增加。另外，为完善产业布局，增加可持续发展能力，公司加大了铅、铜等相关产业的投入，其中１０万吨／年铅冶炼技改扩建项目已于２０１１年３月正式转入生产，１０万吨／年铜冶炼项目将于１年内投产，上述项目的投产将产生大量的流动资金需求。本次发行债券募集资金用于补充营运资金，有助于保证公司的生产经营稳健运转和产能充分释放。

二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响

本次发行公司债券募集资金不超过１２亿元，其中８亿元用于偿还公司短期借款或一年内到期的长期借款，剩余部分用于补充营运资金。本次募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响（以下涉及公司的数据均为合并口径）：

（一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平

截至２０１１年３月３１日，公司流动负债占负债总额的比例为８３．０５％，非流动负债占负债总额的比例为１６．９５％，流动比率为１．０４。为降低资产负债的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务规模。

以截至２０１１年３月３１日财务数据为基准，假设不发生其他资产、负债和权益变化的情况下，按募集资金用途使用本次所募资金后，流动负债占公司负债总额的比例将下降为６９．６４％，非流动负债占公司负债总额的比例将上升为３０．３６％，流动比率提高为１．２５，公司的债务结构将得到优化。

（二）有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本

近年来，公司资金需求随生产和销售规模的扩大而不断增长，自有资金已难以满足当前经营发展的需要。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，并且有效降低融资成本。按目前的新增银行贷款利率水平以及本次公司债券预计的发行利率进行测算，本次公司债券发行后，公司每年可节省一定的财务费用，有利于增强公司的盈利能力。

（三）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险

２０１０年以来，人民银行已经多次向上调整了存贷款基准利率，而且目前ＣＰＩ居高不下，２０１１年第一季度ＣＰＩ同比增长５．０％，全年通货膨胀压力较大，未来进一步加息的预期较强。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于利率上升带来的风险。

（四）有利于满足公司经营扩张引致的合理流动资金需求

近年来，公司围绕“主业超强、相关多元、高端延伸、科学发展”的产业发展战略，做大做强锡产业的同时，加大对铅、铜产业的投入，公司的生产规模快速扩张。截至２０１１年３月底，公司锡金属的年产能为８万吨、铅金属为１０万吨、锡材产品为２．７万吨、锡化工产品为２．４万吨，另外有１０万吨／年铜冶炼项目将于１年内正式投产。随着公司规模的快速增长以及原材料的价格上涨，对流动资金的需求随之增长。为抓住全球经济复苏带来的机会，保证上述产能的充分释放，提高公司营业收入，有必要通过公开发行公司债券募集资金来补充不断增长的流动资金需求。

综上所述，本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，可以优化债务期限结构，改善公司的债务结构，降低公司的财务风险；拓宽融资渠道，降低融资成本，促进公司盈利水平提升；锁定融资成本，降低利率上升风险；满足公司的流动资金需求，保障公司产能充分释放。

第七节 备查文件

投资者可以查阅与本期债券发行有关的所有正式法律文件，这些文件亦在指定网站上披露，具体如下：

（一）云南锡业股份有限公司公开发行２０１１年公司债券募集说明书；

（二）发行人最近三年的财务报告及审计报告和已披露的２０１１年第一季度季报报告；

（三）保荐人出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

（四）法律意见书；

（五）资信评级报告；

（六）担保函；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）债券受托管理协议（附债券持有人会议规则）；

（九）发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见；

（十）其他文件。

在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐人处查阅本募集说明书摘要及上述备查文件，或访问巨潮网查阅本期债券募集说明书及本募集说明书摘要。