证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳大通实业股份有限公司（以下简称：“本公司”或“深大通”）拟购买青岛亚星实业有限公司（以下简称：“亚星实业”）所持有的绵阳亿嘉合投资有限公司（以下简称：“绵阳亿嘉合”）５１％股权。本次股权转让价格已经具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（２０１１）第４２９号文确认的评估值为依据。截止２０１１年６月３０日，绵阳亿嘉合经评估的净资产值为１１２８．０８万元。

一、关联交易概述：

１、为了提高本公司持续经营能力，同时减少本公司与控股股东的同业竞争，本公司拟购买控股股东亚星实业所持有的绵阳亿嘉合５１％股权，提升深大通的核心竞争能力。以２０１１年６月３０日为基准日，以经具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（２０１１）第４２９号文确认的绵阳亿嘉合评估后净资产值１１２８．０８万元为定价依据，按照５１％比例计算，确定转让价格为５７５．３３万元。

２、因亚星实业持有本公司３８．７１％的股份，为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定上述股权转让构成关联交易。

３、董事会审议情况

２０１１ 年 ８ 月１１日，公司召开了七届十五次董事会审议该事项，公司４位非关联董事进行了投票表决，会议以同意４票、反对０票、弃权０票通过该决议，其中关联董事张庆文、孙登义回避表决。

４、此事项无须经过有关部门批准。

二、关联方情况介绍

１、青岛亚星实业有限公司

住所： 青岛市市南区东海西路４３号凯旋大厦东塔１５楼

注册资本：壹亿陆千万元人民币

法定代表人：姜剑

经营范围：一般经营项目：批发、零售：金属材料（不含贵重金属），建筑装饰材料，机电产品，汽车（不含小轿车），摩托车，木材，化工产品（不含危险品），五金交电，办公自动化设备，百货；电子产品及机械配套产品、包装容器开发、生产；劳务服务。房地产开发、经营。

截至２０１０年１２月３１日，亚星实业经审计的总资产为２７５，４４６，５６６．２９元，股东权益（不含少数股东权益）为２５８，２４６，５９３．２４元，２０１０年度主营业务收入为０．００ 元，净利润为－５，１１５，５２０．８８元。

三、关联交易标的基本情况

（一）绵阳亿嘉合投资有限公司

住所：四川省绵阳市科创园区

注册资本：壹仟万元人民币

法定代表人：郝家妮

经营范围：实业投资、高科技产业投资、房地产开发、经营（凭资质证书经营）。

转让前绵阳亿嘉合股权结构如下：青岛亚星实业有限公司出资额１０００万元，持股比例为１００％；

（二）本公司收购亚星实业持有的绵阳亿嘉合５１％股权，属于股权投资，该项股权尚无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

（三）绵阳亿嘉合主要财务情况

经审计（青良所审字［２０１１］第２９７４号），截至２０１１年６月３０日，绵阳亿嘉合总资产２８８９．２４万元，总负债２１５９．５９万元，净资产７２９．６５万元。

（四）交易标的评估的基本情况

根据北京天健兴业评估有限公司出具的天兴评报字（２０１１）第４２９号《资产评估报告书》，评估基本情况如下：

（１）评估对象：绵阳亿嘉合投资有限公司全部股东权益。

（２）评估范围：绵阳亿嘉合投资有限公司的整体资产，包括全部资产与负债。

（３）价值类型：本次评估价值类型为市场价值。

（４）评估基准日： ２０１１年６月３０日。

（５）评估方法：资产基础法。

（６）评估结果汇总

金额单位：人民币万元

绵阳亿嘉合投资有限公司１００％的股东权益在２０１１年６月３０日所表现的市场价值为１，１２８．０９万元。

（五）存货评估概况

１．评估范围

纳入本次评估范围的存货资产为其项目开发用地，该土地使用权为绵阳亿嘉合公司位于四川省绵阳市科创园区街道办兴隆社区二区的工业（兼容科研办公）用地。该土地使用权类型为出让用地，账面价值为２８，２２４，７７２．４９元。

２．委估存货项目概况

２．１土地登记状况

本次绵阳亿嘉合公司纳入评估的存货均位于绵阳市科创园区街道办兴隆社区二区。其具体情况如下：

评估基准日未发现委估宗地设定租赁、抵押等他项权利

２．２土地规划指标

根据绵阳市城市规划管理局出具的《科创园兴隆社区约１７０亩国有土地规划设计条件》（绵城规设［２００９］３３０号）文件所载，委估宗地规划指标如下：

２．３地上附着物状况

委估存货－原材料中的土地于评估基准日尚未进行地上青苗与附着物的拆迁工作，场地内也未进行平整，根据《国有建设用地使用权出让合同》（绵阳区让［２０１０］０００６７号）附件－绵阳市国土资源局出具的《关于出让国有建设用地使用权中交地事宜的复函》（绵国土资函［２０１０］１０１号）中第二条所载‘科创园区管委会已向我局承诺２０１０年６月３０日前完成出让地块的青苗、附着物的拆迁赔付工作，确保向你公司顺利交地’，本次评估假设其合同价款包含青苗、附着物的拆迁赔付，绵阳亿嘉合公司无需另行交纳该部分价款。

委估宗地尚未进行开发建设，红线外“四通”（即通电、通上水、下水、通气），红线内场地尚未平整。

３．评估依据

３．１土地使用权证复印件；

３．２ 《国有建设用地使用权出让合同》（绵阳区让［２０１０］０００６７号）；

３．３ 《科创园兴隆社区约１７０亩国有土地规划设计条件》（绵城规设［２００９］３３０号）；

３．４关于公布绵阳市城区基准地价的通知（绵府函［２００７］１３８号）；

３．５ 建设用地规划许可证（地字第（２０１１）０７０号）；

３．６绵阳市国土资源局网上交易信息。

４． 评估方法

委估存货－原材料为绵阳亿嘉合公司待开发用地使用权及取得该土地使用权所发生的手续费及税费等，该土地使用权其用途为工业兼容科研办公，评估人员经现场踏勘，对委估对象的特点、评估目的及所处区域的影响因素等资料进行收集、分析和整理，结合委估对象的实际情况，认为委估对象所在市场近几年内交易活动较活跃，市场交易价格案例较易于收集，且案例真实有效，宜使用市场比较法进行估价；同时该地区属于绵阳市基准地价涵盖范围，估价方法的应用也符合基准地价修正系数法］测算的相关条件；作为估价三大方法的成本法、收益法则不宜使用，因为该区域内的开发法项目尚处于建设阶段，无可依据的收益价格可参考。按估价目的及基本前提限制条件，考虑评估对象自身的情况，以及评估对象所处地区市场状况等因素，因此该土地使用权本次评估考虑用市场比较法、基准地价修正系数法测算，取得该土地使用权的手续费及税费等按实际发生额列示。

４．１市场比较法

市场比较法是将待估土地与具有替代性、且在估价期日近期市场上交易的类似商业、综合用地进行比较，并对类似商业、综合用地的成交价格进行适当修正，以此估算待估商业、综合用地价格的一种方法。

运用市场比较法评估工业地价的基本公式为：

待估商业、综合用地价格（比准价格）＝比较实例价格×（待估商业、综合用地情况指数／比较实例宗地情况指数）×（待估商业、综合用地估价期日地价指数／比较实例宗地交易时点地价指数）×（待估商业、综合用地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数）×（待估商业、综合用地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数）×年期修正系数

４．２基准地价系数修正法

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价系数修正表等评估成果，按照替代原则，就影响待估宗地的区域因素和个别因素的影响程度，与基准地价修正系数说明表中的区域因素和个别因素指标条件比较，得出修正系数后进行修正，最后根据地价评估基准日和使用年限分别对待估宗地评估期日和使用年限进行修正，求得待估宗地在估价期日的价格。

基本公式

Ｐ１ ＝ Ｐ×Ａ×Ｂ×Ｃ×Ｄ－开发程度修正

Ｐ１－－－－待估宗地修正后地价

Ｐ－－－－待估宗地所在区域基准地价

Ａ－－－－期日修正系数

Ｂ－－－－使用年期修正系数

Ｃ－－－－因素修正系数

Ｄ－－－－其它修正系数。

５．评估结果

委估存货－原材料由于是待开发项目的土地使用权，故按房地产估价规范本次评估运用了两种方法测算，其测算结果见表：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：元

即该土地使用权评估值为３０，５８１，１００．００元。

取得土地使用权的手续费及税费等评估人员抽查了相关的会计凭证及相关合同，经查未发现异常，故以清查核实的账面值确认评估值。

存货评估值＝土地使用权评估值＋手续费及税费评估值

＝３２，２１２，７３１．４９（元）

６．增减值原因分析

存货－原材料账面原值２８，２２４，７７２．４９元，评估值 ３２，２１２，７３１．４９元，评估增值３，９８７，９５９．００元，增值率１４．１３％。增值原因：随着科创园片区基础设施配套完善，招商引资的大力发展，当地土地价格逐步上涨。

（六）股权转让标的及价格

本次公司拟购买绵阳亿嘉合５１％股权，按照评估净资产价值计算总价款为５７５．３３万元。

四、关联交易的其他内容和生效条件

１、本次股权转让完成后，成都亿嘉合文旅投资有限公司持有绵阳亿嘉合４９％股权，本公司持有绵阳亿嘉合５１％的股权，成为其控股股东。

２、协议生效条件

本次交易需经交易双方有权利机构批准，《股权转让协议》经亚星实业和本公司法定代表人签字加盖公章后生效。

五、收购资产的目的和对公司的影响

本次收购绵阳亿嘉合５１％股权，有利于提高深大通核心竞争力，增强深大通持续经营能力，减少与大股东的同业竞争。

同时，促进了公司进一步调整项目布局，构筑新的发展平台，成为公司新的利润增长点。该项交易按市场原则进行，没有损害中小股东的利益，符合公司全体股东的利益。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：

１、上述关联交易属于正常的商业交易行为，如能实施成功，将有助于增强公司的持续经营能力，有助于减少大股东与上市公司的同业竞争，有助于减少关联交易。交易标的经审计和评估，协议受让价格按照评估结果进行，定价原则合理、公允，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

２、上述关联交易符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

七、备查文件目录

１、第七届董事会第十五次会议决议

２、独立董事意见

３、北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字（２０１１）第４２９号《资产评估报告书》

特此公告。

深圳大通实业股份有限公司董事会

二○一一年八月十五日