证券时报多媒体数字报

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　风险特别提示：

　　公司提醒广大投资者，该等股权转让合同尚需获得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位批准后方能生效。该等股权转让合同主要内容包括但不限于股权转让合同相关方对公司债权及过往或有风险提供的保证或承诺、业绩承诺、锁定期承诺、资产剥离等均以股权转让合同的生效为前提而生效，且其中部分安排如资产剥离等尚需具体实施时公司董事会或股东大会审议通过方可实施。

　　由于该等事项是否能取得及何时能取得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位批准等尚存在重大不确定性，请注意投资风险。

　　特别提示：

　　１、公司股票自２０１１ 年８ 月１６日开市起复牌。

　　２、新嘉联电子股份有限公司（以下简称“公司”） 于２０１１ 年７ 月 １８日开市起停牌后，分别于 ２０１１年 ７月 ２２日发布了《浙江新嘉联电子股份有限公司关于重大事项停牌公告》、２０１１年 ７月 ２９日、２０１１年 ８月 ５日各发布了《浙江新嘉联电子股份有限公司重大事项进展公告》，公告中分别说明了公司因控股股东丁仁涛先生等股东筹划股权转让事宜而申请停牌及相关事项的进展状态。

　　丁仁涛、嘉兴市大盛投资有限公司、宋爱萍等１１位股东（以下或称转让方）与浙江国大集团有限责任公司（以下或简称国大集团）已于２０１１年８月１２日在中国浙江省杭州市签署股份转让合同及补充协议，转让方合计出让２０２８万股公司流通股，占公司总股本的１３％。交易作价不超过每股１１．８元人民币（定价方式详见“协议主要内容”）。本次转让完成后，国大集团将成为公司控股股东、实际控制人。国大集团与公司股东丁仁涛，宋爱萍还约定，在本次股份转让交割完成后成为一致行动人。通过上述一致行动安排，国大集团及其一致行动人丁仁涛、宋爱萍将合计控制公司２８．３９％的股份。

　　３、国大集团承诺，在作为公司实际控制人的前提下，自本合同签署之日起在３６个月内不转让本次受让的股份，１２个月内不对公司进行重大资产重组。

　　４、丁仁涛、宋爱萍承诺在本次股份转让完成后，自愿锁定其所持有的剩余公司股份１２个月。

　　一、关于浙江国大集团有限责任公司

　　基于国大集团拟收购浙江新嘉联电子股份有限公司部分股权事宜（以下简称“本次收购”），并根据相关安排取得公司实际控制权，公司委托国浩律师（上海）事务所对国大集团进行了法律方面的核查。根据国浩律师（上海）事务所的法律核查报告，该所律师对国大集团提供的材料及有关事实审查后认为，国大集团符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，具有本次收购的主体资格。

　　（一） 国大集团的基本情况

　　经国浩律师（上海）事务所律师核查国大集团的工商登记资料、企业法人营业执照、公司章程等资料，国大集团成立于１９９８年１月６日，现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为３３００００００００１２４６２的《企业法人营业执照》，其住所为：杭州市体育场路３３３号，其法定代表人为：乐毅，其公司类型为：有限责任公司，其注册资本和实收资本为人民币２亿元，其经营范围为：许可经营项目：无，一般经营项目：酒店管理服务，百货、针纺织品、服装服饰、五金交电、计算机、家用电器、化工原料（不含危险品）、金属材料、装饰材料、机电设备（不含汽车）、汽车配件、工艺美术品的销售，物业管理，室内美术装饰，经济技术信息咨询服务（不含证券、期货咨询），计算机软件开发，实业及项目投资开发，汽车服务，汽车装潢。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。经国浩律师（上海）事务所律师核查国大集团２００７年度、２００８年度、２００９年度的《公司年检报告书》及国大集团的《企业法人营业执照》，国大集团已通过２００８年度、２００９年度、２０１０年度的工商年检。

　　经国浩律师（上海）事务所律师核查国大集团的工商登记资料，最近三年国大集团的控股股东没有发生变更。截止２０１１年７月２０日，国大集团的股权结构如下表：

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　　（二）国大集团之控股股东商业集团的基本情况

　　经国浩律师（上海）事务所律师核查浙江省企业档案管理中心出具的关于商业集团的基本信息档案资料，国大集团之控股股东商业集团的基本情况如下述：商业集团成立于１９９３年４月２４日，目前持有注册号为３３０００００００００４４５的《企业法人营业执照》，其法定代表人为：何剑敏，其注册资本和实收资本为：１５０，０００万元，其住所为：杭州市惠民路５６号，其经营范围为：资产管理，投资管理，实业投资开发，经营进出口业务，咨询服务。

　　经国浩律师（上海）事务所律师核查，商业集团已通过２００８年度、２００９年度、２０１０年度工商年检。

　　经国浩律师（上海）事务所律师核查商业集团的工商登记资料，最近三年，商业集团的股东没有发生变更。截止２０１１年７月２１日，商业集团的股权结构如下表：

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　　（三）国大集团之股权控制关系图

　　经国浩律师（上海）事务所律师核查国大集团提供的《企业国有资产产权登记证》、股权控制关系图、向工商行政管理部门调取的相关工商登记资料及国大集团出具的相关说明，国大集团之股权控制关系图如下示：

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　　国浩律师（上海）事务所律师核查后认为，国大集团的控股股东为浙江省商业集团有限公司，浙江省国资委为国大集团的实际控制人，且最近三年，国大集团的控制股东及实际控制人均未发生变更。

　　（四）关于收购方国大集团是否具有本次收购之主体资格的结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所律师核查后认为：国大集团是依法设立并有效存续的有限公司；且截止本报告出具之日，国大集团不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形，符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关规定，具有本次收购的主体资格。

　　二、关于本次收购其他方面的核查

　　根据国浩律师（上海）事务所的法律核查报告，该所律师对国大集团提供的材料及有关事实审查后认为，国大集团在本次收购的其他方面的核查结论如下：

　　（一）关于本次收购资金来源合法性的核查

　　国浩律师（上海）事务所律师核查后认为，国大集团拥有本次收购的支付能力，所需资金来源合法。

　　（二）关于国大集团拥有境内外上市公司５％以上股份的情况核查

　　经国浩律师（上海）事务所律师核查深圳证券交易所等相关信息披露网站并经国大集团书面确认，国大集团目前持有嘉凯城集团股份有限公司（０００９１８）３７１３６．２３万股股份，占该上市公司股份比例为２０．５８％。

　　（三）国大集团与新嘉联股东是否存在一致行动关系的核查

　　经国大集团书面确认并经国浩律师（上海）事务所律师核查，截止本报告出具之日，在本次收购之前，国大集团与新嘉联股东之间，不存在应当披露而未予披露的一致行动的协议或其他安排。

　　（四）国大集团与新嘉联之间重大交易及同业竞争关系的核查

　　经国大集团书面确认并经国浩律师（上海）事务所律师核查新嘉联披露的相关信息，最近２４个月，国大集团与新嘉联没有发生过重大的交易；国大集团的主营业务与新嘉联不存在同业竞争关系。

　　（五）国大集团及其相关人员最近６个月买卖新嘉联股份的情况核查

　　经国大集团及相关人员书面确认，最近６个月，国大集团及其董事、监事、高级管理人员及其近亲属，不存在买卖新嘉联股票的情形。

　　三、股权转让合同及补充协议及一致行动协议、业绩承诺协议、资产剥离方案等主要内容：

　　（一） 股权转让合同的相关各方

　　受让方：浙江国大集团有限责任公司

　　转让方：丁仁涛、嘉兴市大盛投资有限公司、宋爱萍等１１位公司股东

　　（二） 转让标的

　　转让方向国大集团转让其所持有的新嘉联无限售流通股共计２０，２８０，０００股（以下或称“目标股份”），占新嘉联总股本的１３％。具体如下：

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　　（三） 股份转让价格、价款支付及税费承担

　　１、每股作价

　　经协商本次股份转让之每股价格为不超过１１．８０元整。双方签署补充协议约定：

　　（１）如在公司股票复牌之日起２０个交易日内，公司股票加权平均股票价格超过１０．６２元（不包括１０．６２元）的，本次股份转让价格按照１１．８０元计算；

　　（２）如在公司股票复牌之日起２０个交易日内，公司股票加权平均股票价格低于１０．６２元（包括１０．６２元）的，本次股份转让价格按照【１１．８０－（１０．６２－２０个交易日加权平均股票价格）＊８０％】计算，但最低不低于公司股票停牌前最后一个交易日（２０１１年７月１５日）收盘价的５０％（即５．６５元）。

　　２、股份转让价款的支付

　　（１）在本合同签署后五个工作日内，受让方将本次股份转让转让价款的２０％即４７，８６０，８００元整汇入共管账户（以下称“共管账户（１）”），作为订立本合同的诚意金。该诚意金在本合同经国资管理部门审核批准后自动转为定金。转让方各方同意共管账户（１）由转让方丁仁涛代表转让方各方和受让方共同在杭州的银行开立。

　　（２）受让方在本次股份转让事项获得国资管理部门审核批准及证券交易所出具交易确认书后１０个工作日内，将扣除转让方应缴纳的税款（不包括嘉兴市大盛投资有限公司）和受让方已支付到共管账户（１）的定金后的转让价款汇入转让方丁仁涛和受让方共同在杭州的银行开立的共管账户（以下称“共管账户（２）”）。

　　（３）在以下条件全部满足时，上述共管账户解除共管：

　　ａ受让方按本合同约定推选的董事、监事全部当选为目标公司的董事、监事，且该选举结果在证券交易所备案、公告。

　　ｂ转让方与受让方共同向登记结算公司提交了目标股份登记过户至受让方名下所需材料（除支付凭据外），并经登记结算公司审核无误。

　　（４）共管账户（１）解除共管后当日，账户内的定金抵作转让方丁仁涛应得的转让价款，转让方丁仁涛应在解除共管之时向受让方出具收据。共管账户（２）解除共管后的当日，该账户内的转让价款由受让方根据转让方各方应得转让价款的数额分别汇入转让方各方的银行账户，转让方各方应在转让价款到账之日向受让方出具收据。

　　（５）如受让方逾期支付上述股份转让价款的，则受让方应以逾期支付的转让价款为基数按每日千分之一的标准向转让方支付滞纳金。如逾期付款长达３０日以上的，转让方有权解除合同，并没收已收取的诚意金或定金。

　　３、税费承担

　　本次股份转让的相关税费，依照有关法律法规的规定，由转让方和受让方各自承担。转让方（除嘉兴大盛投资有限公司以外）同意由受让方在交割日前将扣除的税款直接向目标公司所在地主管税务机关代转让方缴纳。

　　（四）过户登记

　　１、转让方与受让方应互相配合，及时、完整地向证券交易所、登记结算公司等提交过户审核、备案所需的各类资料、文件和证照。

　　２、转让方和受让方应互相配合，在受让方按本合同约定推选的董事、监事全部当选为目标公司的董事、监事，且该选举结果在证券交易所备案、公告后两个工作日内共同向登记结算公司办理本次股份转让的过户手续。交割完成日后的五个工作日内，双方共同配合向目标公司登记注册的工商部门提交变更登记所需的资料和文件。

　　３、本合同之转让方及受让方任何一方未能按照本合同约定提交股份过户所需的相关资料、文件和证照从而导致过户手续延迟办理的，延迟期间，应按本次股权转让价款的万分之五每日向守约方支付迟延履行违约金。如迟延时间长达３０日以上的，则视作根本性违约，在此情况下，如守约方为受让方的，受让方有权解除合同，并可依本合同约定追究转让方的违约责任。如守约方为转让方，转让方有权解除合同，并可依本合同约定追究受让方的违约责任。

　　（五）股份数量保证

　　转让方各方均应确保目标股份２０２８万股足额转让给受让方。如有转让方任何一方不足额转让或拒绝转让其按本合同应当转让的股份，而其他转让方各方在受让方向转让方丁仁涛发出书面通知后３０日内亦无法通过在转让方内部重新调整各自所出让股份比例等方式来确保受让方按本合同所约定的股份转让价格取得合计２０２８万股公司股份的，则受让方有权解除合同，并有权要求转让方双倍返还诚意金或定金。

　　（六）过渡期安排

　　１、本合同签署之日起至以下两个条件全部满足之日止的期间为过渡期：（１）本次转让股份已在登记结算公司全部过户到国大集团名下；（２）在国大集团推选的董事、监事全部当选为公司的董事、监事。

　　２、转让方承诺在过渡期内将通过行使股东权利、履行董事及高级管理人员职责，使得公司仅能从事日常的生产、经营活动，不进行对外投资、担保及与日常生产、经营活动无关的资产处置等行为。（双方另有约定的除外）

　　（七）风险划分

　　１、因公司及其董事、监事、高级管理人员在本合同签署日之前及过渡期内的违法行为和违反证监会和证券交易所相关规定的行为（包括但不限于应披露未披露、披露不真实、虚假陈述等）致使公司遭受损失的，转让方丁仁涛、宋爱萍应向公司赔偿损失，并互负连带责任。

　　２、在本次股份转让所设定的过渡期以后，所有依照证监会、证券交易所之规定，应当向公众投资者公开披露而未披露的事项（包括但不限于所有负债、或有负债、诉讼及诉讼风险、行政处罚及行政处罚风险等）所引起的不利后果，国大集团有过错且给公司造成损失的，由国大集团向公司承担赔偿责任。

　　（八）公司财产

　　１、转让方应确保公司财产的真实性和完整性。如公司在交割完成日的财产状况较基准日的财产状况发生灭失、损坏（正常的磨损除外）和非正常贬值的情形，且该等情形系由于转让方和公司董事、高级管理人员的过错所致，则由转让方丁仁涛、宋爱萍向公司赔偿损失。

　　２、转让方承诺公司２０１１年度半年报所披露的债权（不包括已计提损失的债权和拟剥离子公司名下的债权）在２０１２年１２月３１日的实现率不低于９０％，债权实现率以２０１２年度报告和专项审计所确认的数据为依据确定。如债权实现率不到９０％的，不足部分则由转让方丁仁涛、宋爱萍在专项审计报告出具后十五个工作日内补偿给公司。如截止２０１３年年底公司能收回前述债权（包括转让方丁仁涛、宋爱萍已补偿的款项）累计达到９０％以上的（含９０％），超出部分由公司退还转让方丁仁涛、宋爱萍，但退还的金额以转让方丁仁涛、宋爱萍已交纳的补偿数额为限。

　　（九） 一致行动安排

　　本次转让完成后，国大集团将成为公司控股股东、实际控制人。国大集团与公司股东丁仁涛，宋爱萍还约定，在本次股份转让交割完成后成为一致行动人。通过上述一致行动安排，国大集团及其一致行动人丁仁涛、宋爱萍将合计控制公司２８．３９％的股份。

　　转让方丁仁涛、宋爱萍承诺作为国大集团的一致行动人，保持一致行动的期限为３６个月，一致行动人协议由转让方丁仁涛、宋爱萍与受让方另行签署。

　　（十）董事，监事及高级管理人员调整计划

　　由受让方推选３名股东代表董事，其中董事长由受让方推选之董事担任（董事长担任公司法定代表人）；公司监事会设５名监事，其中职工监事２名，由受让方推选２名非职工代表监事；受让方向公司推荐一名副总经理（分管投资业务）和财务总监（财务总监担任财务负责人）；此外，受让方可向目标公司委派一名内部审计人员。

　　（十一） 相关资产的剥离

　　由转让方负责公司子公司河源新凌嘉电音有限公司、浙江新力光电科技有限公司、浙江美联新能源有限公司的资产剥离。剥离资产的价格以具有证券期货相关从业资格的会计师事务所及评估机构出具的审计及评估结果为依据。

　　截至本公告日，公司分别持有河源新凌嘉电音有限公司５０％股份、浙江新力光电科技有限公司３３％股份和浙江美联新能源有限公司５１％股份。按照初步测算，上述股权转让将约回收３０１５万元现金，有利于上市公司夯实资产质量，并进一步减少财务费用。

　　（十二） 股份锁定承诺及重大资产重组安排

　　国大集团承诺，在作为公司实际控制人的前提下，自本合同签署之日起在３６个月内不转让本次受让的股份，１２个月内不对公司进行重大资产重组。丁仁涛、宋爱萍承诺在本次股份转让完成后，自愿锁定其所持有的剩余公司股份１２个月。

　　（十三） 业绩承诺

　　公司董事总经理宋爱萍承诺：２０１１年１月１日至２０１２年１２月３１日期间，上市公司及子公司（截至交割完成日存在的子公司）“归属于母公司所有者的净利润”（不包括甲方通过盘活资产、新增投资等措施形成的收益）的累计亏损不超过５００万元，具体以经审计的２０１１年和２０１２年年度报告为准。如果累计亏损超过５００万元，超过部分的亏损由宋爱萍在经审计的２０１２年度报告公告之日起１５日内向上市公司补足。

　　（十四）股份质押担保

　　转让方丁仁涛应将所持有的目标公司限售流通股４００万股质押给受让方，以担保转让方对本合同项下义务的履行和责任的承担。转让方丁仁涛和受让方在交割日办理股份质押登记手续，登记费用由受让方承担，质押期限为二年。在质押期的第一年内未发生需承担担保责任事项的，解除５０％已质押股份的质押；在质押期的第一年内发生了需要承担担保责任事项，但转让方丁仁涛以其它方式履行了担保责任后，解除５０％已质押股份的质押。

　　（十五） 本合同成立及生效

　　本合同自双方签署之日起成立，在国资管理部门对本次股份转让事宜作出审核批准文件之日起生效。

　　公司提醒广大投资者，该等股权转让合同尚需获得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位批准后方能生效。该等股权转让合同主要内容包括但不限于股权转让合同相关方对公司债权及过往或有风险提供的保证或承诺、业绩承诺、锁定期承诺、资产剥离等均以股权转让合同的生效为前提而生效，且其中部分安排如资产剥离等尚需具体实施时公司董事会或股东大会审议通过方可实施。

　　由于该等事项是否能取得及何时能取得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位批准等尚存在重大不确定性，请注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江新嘉联电子股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年八月十六日