证券时报多媒体数字报

证券代码：６００１５１ 证券简称：航天机电 公告编号：２０１１－０３４

上海航天汽车机电股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

２０１１年８月３日，上海航天汽车机电股份有限公司第五届董事会第四次会议通知及相关资料以书面或电子邮件方式送达全体董事。会议于２０１１年８月１２日在上海漕溪路２２２号航天大厦以现场方式召开，应到董事９人，全体董事出席了会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司５名监事列席了会议。

会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：

一、关于前次募集资金使用情况的报告

详见同时披露的《关于前次募集资金使用情况的报告》。

二、关于《２０１１年度非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性报告》的议案

本次募投项目的投资总额为２２．３３亿元，本次募集资金总额不超过２２亿元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金净额投资上述项目如有不足，董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

鉴于目前上海太阳能工程技术研究中心有限公司的第一大股东上海空间电源研究所是公司实际控制人中国航天科技集团公司的所属单位，上海空间电源研究所不参与本次增资，故公司对上海太阳能工程技术研究中心有限公司的增资构成关联交易。

２０１１年度非公开发行Ａ股股票所涉关联交易经独立董事事前认可后，提交董事会审议，关联董事回避表决。独立董事发表了独立意见：

公司２０１１年度非公开发行Ａ股股票募集资金投资项目之一“增资上海太阳能工程技术研究中心有限公司用于‘光伏检测实验室建设项目’和‘铜铟镓硒薄膜太阳电池试制线建设项目’”，符合公司产业发展方向，有利于提升航天光伏产业科研能力、产品试验检测能力，增强航天光伏技术对国家光伏产业的服务能力，进一步完善航天光伏产业链。

公司２０１１年度非公开发行Ａ股股票所涉关联交易履行的审批、披露程序符合有关规定，未发现损害非关联股东利益的情形，同意将公司２０１１年度非公开发行Ａ股股票的相关议案提交公司股东大会审议。

详见同时披露的《关于非公开发行募集资金使用涉及重大关联交易的公告》（２０１１－０３５）和《２０１１年度非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性报告》。

三、关于《２０１１年度非公开发行Ａ 股股票预案（修订版）》的议案

详见同时披露的《２０１１年度非公开发行Ａ股股票预案（修订版）》。

四、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案

为高效完成公司本次非公开发行股票工作，提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事项，包括但不限于：

１、授权公司董事会按照股东大会审议通过的非公开发行方案，根据证监会及其他相关政府部门核准／批准情况及市场情况，在本次非公开发行决议有效期内决定发行时机、具体发行价格、最终发行数量、发行起止日期、发行对象等具体事宜；

２、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，制作、修改、补充、签署、报送、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于定向发行合同、承销协议、上市协议、聘用中介机构的协议等；

３、授权公司董事会批准并签署与本次非公开发行有关的，包括在实施募集资金投资项目过程中的重大合同；

４、授权公司董事会根据证监会及其他相关政府部门的要求，或在市场条件出现变化时，或募集资金项目实施条件变化时，对本次非公开发行方案进行相应调整；

５、授权公司董事会根据非公开发行结果，修改公司章程的相关条款并办理相关工商变更登记事宜；

６、本次非公开发行股票方案实施完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市及股份锁定事宜；

７、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；

８、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

五、关于本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行相关事项的股东大会的议案

根据国务院国资委的相关规定，本次非公开发行相关事宜将在本次董事会审议通过后，上报国务院国资委审批，待公司取得国务院国资委同意本次非公开发行的批复文件后，方可在股东大会上对本次非公开发行的相关事项进行表决。

因此，公司董事会决定暂不召集审议本次非公开发行相关事项的股东大会，并视批复进展情况另行发布召开股东大会的通知。

六、２０１１年半年度报告及摘要

七、关于公司及全资子公司不受让中国进出口银行出让的内蒙古神舟硅业有限责任公司股权的议案

公司控股子公司内蒙古神舟硅业有限责任公司（以下简称“神舟硅业”）目前注册资金２１９，０３９万元，各股东的持股比例如下：

神舟硅业章程规定：“考虑到进出口银行作为国家政策性银行对国家重点扶持产业的阶段性投资定位，董事会及股东会不会妨碍进出口银行适时实现资本退出”。

进出口银行将其所持有的神舟硅业股权全部出让，鉴于目前本公司现金流及资产负债率状况，董事会同意公司及全资子公司上海神舟新能源发展有限公司不受让进出口银行出让的神舟硅业股权。

神舟硅业股东之一的航天投资决定受让进出口银行出让的神舟硅业股权。本次股权转让完成后，公司及上海神舟新能源发展有限公司合并持有神舟硅业４９．３３％的股权，仍为第一大股东，航天投资持有神舟硅业１５．９８％的股权。

公司董事会同意神舟硅业在进出口银行与航天投资完成股权转让事宜后，修订神舟硅业章程相应条款。

八、关于投资设立“甘肃张掖神舟光伏电力有限公司”的议案

为进一步提高参与国内光伏电站建设的市场竞争能力，继续扩大公司在西部大型光伏电站建设的市场份额，根据项目运作的需要，公司拟投资设立全资子公司“甘肃张掖神舟光伏电力有限公司”（暂定名，以工商行政管理局核准为准），承担张掖地区大型光伏电站的建设与运营，首期出资５００万元，项目公司成立后，将尽快落实光伏电站建设的行政许可，并根据电站建设许可的要求，分步实施对项目公司的后续增资。

九、关于合营企业上海德尔福汽车空调系统有限公司向公司提供委托贷款的议案

公司合营企业上海德尔福汽车空调系统有限公司（以下简称“上海德尔福”）经营状况良好，资金充足，２０１０年及以前年度实现的可供分配利润均已向股东分配完毕。鉴于公司下半年在青海、甘肃等西部地区将投资建设光伏电站，资金需求较大，经与上海德尔福协商，由上海德尔福向本公司提供９０００万元人民币的委托贷款，委托贷款利率为央行同期同档次贷款基准利率下浮１０％，期限一年，贷款手续费由上海德尔福承担。

因公司高级管理人员兼任上海德尔福董事，本事项构成关联交易。公司根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，已向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

议案一、二、三、四需提交股东大会批准。

上海航天汽车机电股份有限公司董事会

二○一一年八月十六日

证券代码：６００１５１ 证券简称：航天机电 公告编号：２０１１－０３６

上海航天汽车机电股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

上海航天汽车机电股份有限公司第五届监事会第四次会议于２０１１年８月１２日在上海漕溪路２２２号航天大厦召开，应到监事５名，实到监事５名，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

监事在列席了公司第五届董事会第四次会议后，召开了第五届监事会第四次会议，会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：

１、《２０１１年半年度报告及摘要》

监事会保证公司《２０１１年半年度报告及摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２、《关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《２０１１年度非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性报告》、《２０１１年度非公开发行Ａ 股股票预案（修订版）》的议案》五项议案．。

监事会认为本次非公开发行股票议案所履行的审批程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，未发现非公开发行涉及的关联交易有损害公司及非关联股东利益的情形。

３、监事会对第五届董事会第四次会议审议通过的其他议案无异议。

上海航天汽车机电股份有限公司监事会

二〇一一年八月十六日

证券代码：６００１５１ 证券简称：航天机电 公告编号：２０１１－０３５

上海航天汽车机电股份有限公司关于非公开

发行募集资金使用涉及重大关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易风险：

本次交易中涉及上海太阳能工程技术研究中心有限公司（以下简称“工程中心”），该公司为研发型企业，主要为光伏产业提供技术支持，目前直接盈利能力较弱，存在一定的直接投资收益风险。

●交易目的及对本公司的影响：

本次交易将有利于提升航天光伏产业科研能力、产品试验检测能力，增强航天光伏技术对国家光伏产业的服务能力，进一步完善航天光伏产业链。

本次增资后，工程中心将纳入公司合并财务报表的合并范围，公司对其股权投资的核算由权益法转为成本法。因属于同一控制下的企业合并，需对公司财务报表进行追述调整。

●过去２４个月与同一关联人发生的交易：

本公司与工程中心目前的第一大股东上海空间电源研究所（以下简称“空间电源所”）的日常关联交易详见本公告之“七、历史关联交易情况”。

本公司和空间电源所的实际控制人皆为中国航天科技集团公司（以下简称“航天科技集团”），公司与航天科技集团下属各单位发生的关联交易详见公司近两年的年度报告和半年度报告。

一、关联交易概述

公司第五届董事会第四次会议审议通过了《２０１１年度非公开发行Ａ股股票预案（修订版）》，非公开发行（以下简称“本次发行”）募投项目之一：向上海太阳能工程技术研究中心有限公司增资２１，５６０万元用于“光伏检测实验室建设项目”和“铜铟镓硒薄膜太阳电池试制线建设项目”。

鉴于目前工程中心的第一大股东空间电源所为航天科技集团的所属单位，故本次交易构成关联交易。依据相关增资方案，空间电源所、公司控股子公司上海太阳能科技有限公司，公司全资子公司上海神舟新能源发展有限公司、上海交大太阳能发电和制冷工程研究中心以及上海科技投资公司本次将均不对工程中心进行增资。

预计增资完成后股权结构如下：

本次关联交易议案已由独立董事事前认可，并经公司第五届董事会第四次会议审议通过。关联董事回避了表决，并由独立董事发表了独立董事意见。

此次增资尚须获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

关联方名称：上海空间电源研究院

住所：上海市徐汇区苍梧路３８８号

企业类型：事业单位

法定代表人：朱凯

开办资金：５９８５万元

成立日期：１９６５年

宗旨和业务范围：研究空间电源技术、促进航天科技发展。空间电源研制、特殊用途电源设计、电源控制设备研制等。

三、关联交易标的基本情况

名称：上海太阳能工程技术研究中心有限公司

住所：上海市闵行区申南路５５５号３幢

法定代表人：李红波

成立日期：２００６年１０月１１日

注册资本：７７０６万

经营范围：太阳能新能源、可再生能源领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让、技术承包、技术培训、技术中介、技术入股、实业投资，销售电子产品、机械设备，电子产品的生产、加工（限分支机构经营）。软件的开发及服务、工程设计，太阳能系统工程产品设计、销售、安装。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。

经上海东华会计师事务所有限公司审计，工程中心评估基准日２０１１年６月３０日的总资产为１５，７５３．８８万元，负债总额为７，７７８．２１万元，净资产为７，９７５．６７万元。

本公司目前不存在为工程中心提供担保、委托工程中心理财的情况，也不存在工程中心非经营性占用本公司资金的情形。

四、关联交易的主要内容和定价政策

详见同日披露的《２０１１年度非公开发行Ａ股股票预案（修订版）》之 第三节。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

１、本次增资后，将进一步提升航天光伏产业科研能力、产品试验检测能力等，具体影响详见与本公告同日披露的《２０１１年度非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性报告》之“本次募集资金投资项目可行性”中对本项目的分析。

２、本次交易后，工程中心将纳入公司合并财务报表的合并范围，公司对其股权投资的核算将由权益法转为成本法。因属于同一控制下的企业合并，需对公司财务报表进行追述调整。

六、独立董事的意见

公司２０１１年度非公开发行Ａ股股票募集资金投资项目之一的“增资上海太阳能工程技术研究中心有限公司用于‘光伏检测实验室建设项目’和‘铜铟镓硒薄膜太阳电池试制线建设项目’”，符合公司产业发展方向，有利于提升航天光伏产业科研能力、产品试验检测能力，增强航天光伏技术对国家光伏产业的服务能力，进一步完善航天光伏产业链。

公司２０１１年度非公开发行Ａ股股票所涉关联交易履行的审批、披露程序符合有关规定，未发现损害非关联股东利益的情形，同意将公司２０１１年度非公开发行Ａ股股票的相关议案提交公司股东大会审议。

七、历史关联交易情况

１、２００９年公司向空间电源所提供合计３７６．７５万元的技术服务和劳务，２０１０年公司向空间电源所销售电池片７６．９２万元。

２、截至２０１０年１２月３１日，空间电源所与公司发生的往来款：

公司和空间电源所的实际控制人皆为航天科技集团，与航天科技集团下属各单位发生的关联交易详见公司近两年的年度报告和半年度报告。

八、备查文件目录

１、公司第五届董事会第四次会议决议

２、独立董事意见

３、公司第五届监事会第四次会议决议

４、《２０１１年度非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性报告》

５、《２０１１年度非公开发行Ａ 股股票预案（修订版）》

６、资产评估报告

上海航天汽车机电股份有限公司董事会

二○一一年八月十六日

上海航天汽车机电股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

上海航天汽车机电股份有限公司董事会按照中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］５００号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，对公司截至２０１１年６月３０日前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］８１３号文核准，２０１０年公司按每１０股配售３股的比例向全体股东配售人民币普通股２０８，９３０，７３０股，每股面值１元，每股发行价人民币６．１８元，共募集资金１，２９１，１９１，９１１．４元，扣除发行费用２９，８８０，８３８．４１元，实际募集资金净额１，２６１，３１１，０７２．９９元。募集资金已于２０１０ 年７月１３日全部到位，并由上海东华会计师事务所有限公司出具了《配股募集资金验资报告》（东会验［２０１０］第１２０５号）。

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理规定》等法律、规范性文件的规定，修订了《募集资金管理办法》，并经公司２００８年年度股东大会审议通过。

公司对募集资金实行专户存储，在建设银行上海第一支行（账号：３１００１５０１２０００５００１２９８１）和航天科技财务有限责任公司（账号：２１７００３９２６２）开设了募集资金专项账户，专款专用。２０１０年７月１４日，公司分别与建设银行上海市分行、航天科技财务有限责任公司及国泰君安证券股份有限公司共同签署了《募集资金专户存储监管协议》，截至２０１０年１２月３１日，募集资金专项账户已注销。

募集资金投资项目实施主体公司全资子公司上海神舟新能源发展有限公司在交通银行上海市分行开设了募集资金专项账户（账号：３１００６６５８００１８１７０１６８６５９），上海神舟新能源发展有限公司、交通银行上海市分行和国泰君安证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储监管协议》。

截至２０１１年３月３１日，募集资金已全部使用完毕，募集资金产生的全部利息２８．８７万元已用于补充公司流动资金。募集资金专项账户已注销。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

根据公司《配股说明书》披露的募集资金使用计划，公司募集资金用于“增资内蒙古神舟硅业有限责任公司”和“１５０ＭＷ太阳能电池片生产线（即“上海神舟新能源发展有限公司新建生产厂房及辅助用房项目”）”两个项目，现将前次募集资金实际使用情况与《配股说明书》承诺的募集资金投资计划进行对照，详见本报告附件１。

（二）前次募集资金投资项目变更情况说明

公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在的差异及原因

由于公司实际募集资金净额低于计划募集资金总额，根据公司２００８年度第二次临时股东大会授权，董事会在配股募集资金不足的情况下，在不改变募集资金投资项目的前提下，可对单个或多个募集资金投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，以及《配股说明书》中关于“配股实施前，公司可以根据项目实际需要先期以自筹资金投入，配股资金到位后予以归还”的相关披露，公司２０１０年第三次临时股东大会决议，批准董事会对配股募集资金项目投资金额的调整，调整后的投资金额如下：

单位：元

调整后，募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。

公司根据２００８年度第二次临时股东大会决议，在本次配股募集资金到位前，已根据募集资金项目的实际进度，先期自筹资金向内蒙古神舟硅业有限责任公司增资１０亿元，向上海神舟新能源发展有限公司增资１．８亿元，用于１５０ＭＷ太阳能电池片项目的建设。

公司根据２００８年度第二次临时股东大会决议以及《配股说明书》中关于“公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后归还”的有关规定，经２０１０年第三次临时股东大会决议，公司以募集资金８亿元置换“增资内蒙古神舟硅业有限责任公司项目”已投入的自筹资金，以募集资金１．８亿元置换“１５０ＭＷ太阳能电池片项目（即“上海神舟新能源发展有限公司新建生产厂房及辅助用房项目”）”已投入的自筹资金，余额 ２８１，３１１，０７２．９９元全部投入“１５０ＭＷ太阳能电池片项目（即“上海神舟新能源发展有限公司新建生产厂房及辅助用房项目”）”。

（五）闲置募集资金情况说明

公司不存在闲置募集资金的情况。

（六）尚未使用募集资金情况说明

截至２０１１年６月３０日，公司募集资金已全部使用完毕。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件２。

（二）前次募集资金投资项目实现效益情况说明

截至２０１１年６月３０日，“增资内蒙古神舟硅业有限责任公司”项目未达到《配股说明书》预期效益，主要是由于多晶硅项目工艺复杂、设备调试周期长等方面原因，产能的释放未能达到可行性研究报告的目标。

１、目前的项目进度

原计划年产１５００吨多晶硅的一期项目于２００９年达产，年产３０００吨多晶硅的二期项目于２０１０年达产。

一期项目实际于２０１０年４月投入使用，２０１０年内实现了各工序全线贯通，进入全面试生产阶段。二期项目于２０１０年底实现了机械竣工并试生产。整体项目建设较原计划有所延后。

２、项目未能达到预计目标的原因

（１） 因项目原设计未充分考虑建设地自然环境因素，导致部分设备、管路发生冷冻、腐蚀，影响了产品质量和放量生产。

（２）部分装置（如还原炉等）产能未达到整体装置的实际产能，影响了装置产能的利用。

（３）根据原工艺包设计，项目采用热氢化工艺，其氢化工艺能力与整线产能不匹配，导致项目整体产能不能完全释放。

３、技术改进和工艺创新的计划

（１）通过精馏塔和ＤＣＳ歧化工艺改造，满足达产和提高品质的需要

为达到精馏塔运行稳定，合成塔产出的精三氯氢硅质量稳定的工艺目标，已启动对部分精馏塔及内部管线进行技术改造。同时，通过增加ＤＣＳ歧化改造将二氯二氢硅回收转化成三氯氢硅，以保障合成精馏工艺运行稳定，尽快达到设计产能，提高多晶硅产品质量，计划２０１１年底实施完成。

（２）增加大型还原炉

增加２４对棒和３６对棒大型还原炉，并部分替代原有９对棒还原炉，在降低单位产品能耗的同时，弥补现有还原工序产能的不足，计划２０１２年上半年完成。

（３）通过冷氢化工艺补足氢化产能

通过实施冷氢化工艺改造，可补足项目总计４５００吨的多晶硅氢化产能。同时，提高四氯化硅处理能力，大幅降低电能消耗和原材料消耗及副产品的产出，计划于２０１２年上半年建成。

通过上述技改和工艺创新，至２０１２年底，公司将形成单线年产４５００吨多晶硅的生产线，项目将逐步实现产量、销售及盈利目标。

截至２０１１年６月３０日，“１５０ＭＷ太阳能电池片生产线（即“上海神舟新能源发展有限公司新建生产厂房及辅助用房项目”）” 项目未达到《配股说明书》预期效益，具体情况如下：

１、目前的项目进度

本项目于２０１０年底投入生产，截至２０１１年６月，项目建设已基本达到各项目标要求，其中，产品各项技术工艺指标达到国内同行水平，部分处于领先水平。

２、项目未能达到预计目标的原因

受市场短期价格波动以及公司光伏产业链尚未完全贯通所带来的双重影响，项目尚未达到可研所确定的收益目标。其原因主要是：

（１）项目实施时间推迟。按照项目可研报告的实施计划，该项目应当在２００９年底投入试生产，但由于募集资金到位推迟导致本项目的实施时间推迟了一年，至２０１０年１１月才开始批量生产，影响了项目的收益。

（２）销量未达到预计目标。自２０１０年四季度起，作为欧洲光伏市场增速最快的意大利，其政府下调了光伏发电补贴，导致２０１１年上半年终端项目建设萎缩；同时，全球光伏电站装机总量最大的德国市场，２０１１年上半年装机总量与去年同期相比有较大幅度下降，加上国内市场需求尚未大规模启动，由此短期影响了全球光伏电池和组件的销售及价格。本项目２０１０年１１月开始批量生产，正值行业淡季，公司销售订单不足，销售量没有达到可研预定的当量。这是导致实际收益率低于可研的主要因素之一。

（３）产品及原材料市场价格波动超过预期。由于项目建成时正值产品及原材料市场价格下滑周期，而公司营业成本的结转存在一定滞后，导致产品利润空间被压缩，进而造成项目实际收益率低于可研预期。

３、改进计划

公司在分析内外部原因后，将着力从以下方面入手，实现年内扭亏为盈的经营目标：

（１）随着国际光伏市场的企稳和国家发改委太阳能光伏发电上网电价政策的出台，全球光伏市场依然看好。公司正狠抓订单，提高产品销售能力。２０１１年７月开始，公司订单量逐步增加，当月生产１６ＭＷ多晶电池，达到设计产能的８８％，８月份仍将继续提高产量以满足市场需求。

（２）通过限价采购、招投标降价、备件国产化等手段，降低采购成本，提高产品毛利率。年内已进行了二次采购降价，计划下半年再次启动供应商降价协商。

（３）通过工艺、技术改进提高产品的转换效率、良品率和产能利用率等指标，达到降低成本提高利润率的目的。

（４）年内将建成５００ＭＷ的光伏产业链规模，公司光伏业务抵御市场风险的能力将得到加强，电池片业务的盈利水平也将大幅提升。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

公司不存在用前次募集资金认购股份的资产运行情况。

五、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中的有关内容的对照

本公司前次募集资金实际使用情况已在公司定期报告和其他信息披露文件中披露，前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

上海航天汽车机电股份有限公司董事会

２０１１年８月１２日

附件１：前次募集资金使用情况对照表（截至２０１１年６月３０日）

单位：元

单位：元

注２：为一期项目累计产能利用率。

前次募集资金使用情况

专项审核报告

东会财［２０１１］１０６０号

上海航天汽车机电股份有限公司董事会：

我们接受委托，对后附的上海航天汽车机电股份有限公司（以下“贵公司”）截至２０１１年６月３０日止前次募集资金使用情况报告（以下简称“前次募资报告”）进行专项审核。

一、公司管理层的责任

按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）的规定编制前次募资报告，提供相关的真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的证据，是贵公司的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核的基础上对前次募资报告发表专项审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１０１号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了专项审核工作。该准则要求我们计划和实施专项审核工作，以对前次募资报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。

本报告是我们根据中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）的相关规定与贵公司提供的前次募集资金相关资料，在审慎调查并实施必要的审核程序基础上所取得的资料作出的职业判断，并不构成我们对贵公司前次募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。

三、审核结论

经审核，贵公司前次募资报告已按照中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）编制，在所有重大方面反映了贵公司截至２０１１年６月３０日止前次募集资金的使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限制

本报告可以由贵公司作为申请发行新股的必备文件随同其他申报材料一起报送中国证监会，但本报告仅限于供贵公司用于申请发行新股之用，不得用于其他任何用途。

上海东华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：龚祖勤

中国注册会计师：胡佳畯

中国．上海 　　 二○一一年八月十二日