证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００００５８、２０００５８ 证券简称：深赛格、深赛格Ｂ 公告编号：２０１１－０３０

　　深圳赛格股份有限公司关于本公司

　　控股子公司深圳市赛格实业投资有限公司向本公司控股股东深圳市赛格集团

　　有限公司借款人民币２００万元的

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　（一）根据深圳赛格股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）“十二五”战略发展规划中大力发展创新业务的要求，同时结合本公司控股９１．７９％的投资企业—深圳市赛格实业投资有限公司（以下简称“赛格实业”）大力发展ＩＴ渠道和ＩＴ零售终端业务的需求，赛格实业目前需要２，４００万元的流动资金，公司董事会同意：赛格实业按照该公司股东的股权比例，向其持股８．２１％的股东深圳市赛格集团有限公司（以下简称“赛格集团”）借款人民币２００万元，并按照银行的同期贷款利率计算利息，借款期限自借款协议签署之日起一年内。

　　（二）交易对方赛格集团持有本公司３０．２４％的股权，为本公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。

　　（三）上述关联交易事项在提交公司董事会审议前，已获得公司三位独立董事的事先认可，并于２０１１年８月１２日经公司第五届董事会第七次会议审议通过。

　　在审议与本次关联交易有关的议案时，除在赛格集团任职的三位关联董事王楚、张光柳、叶军回避表决外，其他六名非关联董事参与了表决。

　　表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权

　　公司三名独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

　　（四）根据《公司章程》的有关规定，鉴于本次关联交易所涉及的交易金额尚未达到人民币３，０００万元，因此本事项无须提交公司股东大会审议批准。

　　（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、 关联方情况介绍

　　本次交易涉及的关联方为赛格集团。赛格集团持有本公司３０．２４％的股权，为本公司控股股东，赛格实业为本公司持股９１．７９％的控股子公司。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。

　　名称：深圳市赛格集团有限公司

　　住所：深圳市福田区华强北路２号赛格广场６１－６２楼 ；法定代表人：孙盛典 ；注册资本：１３５５４２万元 ；税务登记证号码：４４０３００１９２１８０９３０ ；主营业务：电子产品、电子电信设备及器材、电脑及配件、办公自动化设备及用品；开办电子通信类专业市场、人才培训、投资咨询、房地产开发、房地产经纪、货运代理、物流仓储、技术开发和信息服务及维修、网络技术和工程。

　　赛格集团最近三年及最近一个会计期末的财务状况：

　　单位：万元人民币

　　■

　　（以上财务数据由赛格集团提供）

　　三、关联交易的主要内容

　　根据本公司“十二五”战略发展规划中大力发展创新业务的要求，同时结合本公司控股９１．７９％的子公司赛格实业大力发展ＩＴ渠道和ＩＴ零售终端业务的需求，赛格实业目前需要２，４００万元的流动资金，赛格实业按照该公司股东的股权比例，向其持股８．２１％的股东赛格集团借款人民币２００万元，并按照银行的同期贷款利率计算利息，借款期限自借款协议签署之日起一年内。

　　四、本次关联交易的原则

　　本次交易遵循了公平、公正、诚信的原则，赛格实业按照该公司股东的持股比例，向其股东赛格集团进行借款。本次关联交易不存在损害本公司及本公司其他股东利益的情形。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　（一）本次关联交易不涉及人员安置和土地租赁等情况。

　　（二）本次关联交易完成后不会产生同业竞争。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　根据本公司“十二五”战略发展规划中大力发展创新业务的要求，赛格实业正全力发展ＩＴ渠道业务和ＩＴ零售终端业务，但自有资金不足，为了满足赛格实业业务发展的需要，赛格实业按照该公司股东的股权比例，向其股东赛格集团借款２００万元。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本公司认为：赛格实业向赛格集团借款２００万，是根据其业务发展的资金需要，按该公司股东的持股比例，向其股东赛格集团进行借款，不存在损害本公司及本公司其他股东利益的情形。

　　七、２０１１年年初至披露日与赛格集团及其控股子公司累计已发生的各类关联交易的总金额

　　２０１１年年初至本事项披露之日，本公司与赛格集团及其控股子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为１６０２．６６万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　独立董事根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》的有关规定，听取了公司关于本次关联交易事项的情况介绍，查看了相关资料和文件，同意将本议案提交公司董事会审议。

　　（二）对关联交易表决程序及公平性发表的意见。

　　１．公司董事会在审议相关议案时，事先已得到公司独立董事的认可，进行表决时关联董事已回避表决；上述关联交易无需获得股东大会的批准。为此，我们认为公司董事会关于本次关联交易的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

　　２．本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司的长远利益和发展战略，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

　　九、财务负责人意见

　　本公司财务负责人李力夫先生对该项事项发表意见如下：公司董事会在审议相关议案时，事先已得到公司独立董事的认可，进行表决时关联董事已回避表决；上述关联交易无需获得股东大会的批准。为此，我认为该议案符合公司财务制度的相关规定。本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司的长远利益和发展战略，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

　　十、备查文件

　　（一）本公司第五届董事会第七次会议决议

　　（二）公司独立董事出具的关于本次关联交易的事先认可函及独立意见

　　（三）公司财务负责人出具的关于本次关联交易事项的意见

　　特此公告。

　　深圳赛格股份有限公司董事会

　　二〇一一年八月十六日

　　证券代码：００００５８、２０００５８ 证券简称：深 赛 格 、深赛格Ｂ 公告编号：２０１１－０２９

　　深圳赛格股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳赛格股份有限公司（以下简称 ：“公司”、“本公司”）第五届董事会第七次会议于２０１１年８月１２日在东莞帝豪花园酒店会议室召开。本次会议的通知于２０１１年８月１日以电子邮件及书面方式送达全体董事。本次会议应出席董事９人，实际出席董事７人，张光柳董事因事请假，书面委托王楚董事长出席会议并表决，独立董事蒋毅刚先生因事请假，书面委托独立董事杨如生先生出席会议并表决。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　一、会议经逐项审议，举手表决，审议并通过了以下议案：

　　（一）审议并通过了《关于本公司借款人民币２２００万元给深圳市赛格实业投资有限公司的议案》

　　根据深圳赛格股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）“十二五”战略发展规划中大力发展创新业务的要求，同时结合本公司控股９１．７９％的投资企业—深圳市赛格实业投资有限公司（以下简称“赛格实业”）大力发展ＩＴ渠道和ＩＴ零售终端业务的需求，赛格实业目前需要２，４００万元的流动资金，公司董事会同意：按照本公司所持赛格实业的股权比例，借款２，２００万元给赛格实业，并按照银行的同期贷款利率计算利息，借款期限自借款协议签署之日起一年内。

　　赛格实业情况如下：

　　住所：深圳市福田区华强北路宝华大厦Ａ３０１； 法定代表人：李力夫 ；注册资本：人民币２５５０万元 ；税务登记证号码：４４０３００１９２１９１５０９ ；主营业务：投资兴办实业，国内商业，物资供销业。

　　赛格实业股东构成如下：

　　■

　　赛格实业最近三年及最近一个会计期末的财务状况：

　　单位：万元人民币

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　　公司独立董事认为：赛格实业发展ＩＴ渠道和ＩＴ零售终端业务需要资金是客观的，赛格实业系按照其股权比例进行借款，借款的利息按银行同期贷款利息计算，借款期限自借款协议签署之日起一年内，本事项已充分考虑了公司及股东的利益。赛格实业已专门制定了对该笔资金使用的管理办法，相关程序及措施已充分考虑了公司及股东的利益和风险的控制。鉴于公司对赛格实业的实际控制能力，全体独立董事认为该笔借款风险较小。

　　本公司财务负责人李力夫先生对该项事项发表意见如下：根据《深圳赛格股份有限公司财务负责人管理制度》的有关规定，我作为公司的财务负责人对赛格实业向公司借款事项进行了认真的核查，赛格实业确因发展ＩＴ渠道和ＩＴ零售终端业务需要客观上需要资金；赛格实业系按照其股权比例进行借款，借款的利息按银行同期贷款利息计算，借款期限自借款协议签署之日起一年内，本事项已充分考虑了公司及股东的利益。赛格实业已专门制定了对该笔资金使用的管理办法，相关程序及措施已充分考虑了公司及股东的利益和风险的控制。鉴于公司对赛格实业的实际控制能力，本人认为该笔借款风险较小。

　　表决结果：９票通过，０票反对，０票弃权。

　　（二）审议并通过了《关于本公司控股子公司深圳市赛格实业投资有限公司向本公司控股股东深圳市赛格集团有限公司借款人民币２００万元的议案》

　　根据深圳赛格股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）“十二五”战略发展规划中大力发展创新业务的要求，同时结合本公司控股９１．７９％的投资企业—深圳市赛格实业投资有限公司（以下简称“赛格实业”）大力发展ＩＴ渠道和ＩＴ零售终端业务的需求，赛格实业目前需要２，４００万元的流动资金，公司董事会同意：赛格实业按照该公司股东的股权比例，向其持股８．２１％的股东深圳市赛格集团有限公司（以下简称“赛格集团”）借款人民币２００万元，并按照银行的同期贷款利率计算利息，借款期限自借款协议签署之日起一年内。

　　鉴于赛格集团系本公司控股股东，本议案涉及关联交易，经公司独立董事事先认可，在审议本议案时，在赛格集团任职的三位关联董事王楚、张光柳、叶军回避表决，其他六名非关联董事表决通过了本议案。

　　表决结果： ６ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权

　　公司三名独立董事发表了独立意见。

　　详见《深圳赛格股份有限公司关于本公司控股子公司深圳市赛格实业投资有限公司向本公司控股股东深圳市赛格集团有限公司借款人民币２００万元的关联交易公告》

　　（三）审议并通过了深圳赛格股份有限公司２０１１年半年度报告及报告摘要

　　表决结果：９票通过，０票反对，０票弃权。

　　二、在本次会议上，公司董事会秘书郑丹女士向公司参会的董事、监事、高级管理人员传达了深圳证监局“加强上市公司信息披露专项工作会议”的会议精神，并进行了信息披露相关法律法规的培训。

　　特此公告。

　　深圳赛格股份有限公司董事会

　　二○一一年八月十六日