证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４５３ 证券简称：天马精化 编号：２０１１－０２８

苏州天马精细化学品股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议（以下简称“会议”）通知于２０１１年７月２９日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于２０１１年８月１２日在苏州高新区浒青路１２２号公司办公大楼二楼会议室以现场方式召开。会议应到董事９名，实到董事９名。公司监事及高管人员列席了会议。会议由徐仁华董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、会议以４票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于出售资产的关联交易的议案》

《关于出售资产的关联交易的公告》详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

独立董事对此项关联交易发表了独立意见（详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

保荐机构经过核查对此项关联交易发表了保荐意见（详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本次交易构成关联交易，出席会议的５名关联董事徐仁华、徐敏、郁其平、任海峰、吴九德回避表决，４名非关联董事对该项议案进行了表决。

本议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于投资设立全资子公司天马（香港）投资有限公司的议案》

《关于设立香港全资子公司的公告》详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于使用超募资金收购南通市纳百园化工有限公司的议案》

《关于使用超募资金收购南通市纳百园化工有限公司的公告》详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

独立董事对此项议案发表了独立意见（详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

保荐机构经过核查对此项议案发表了保荐意见（详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》

根据《公司章程》，结合市场薪酬水平并参考其他同类上市公司的独立董事薪酬标准，公司拟将独立董事年度津贴由每年度３万（税前）调整为每年度５万（税前）。此次调整独立董事津贴，有利于进一步调动独立董事工作积极性，有利于公司长远发展。

独立董事对此项议案发表了独立意见（详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

五、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提请召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》

会议决定于２０１１年９月１日上午９：３０召开公司２０１１年第二次临时股东大会，审议上述有关议案，具体情况详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１１年第二次临时股东大会通知的公告》。

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二〇一一年八月十五日

证券代码：００２４５３ 证券简称：天马精化 编号：２０１１－０２９

苏州天马精细化学品股份有限公司

关于出售资产的关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

１、苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）拟向苏州天马医药集团有限公司（以下简称“天马集团”）转让位于苏州市吴中区木渎镇花苑东路１９９－１号工业用地及生产性房产。根据评估结果，拟确定转让价格为３２，５４６，４００元。

２、天马集团为公司控股股东，拥有公司股权数量为５，８３８．７５９万股，占公司全部股权比例为４８．６６％，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第１０．１．３条第二项规定的情形，本次出售资产的交易构成公司关联交易。

３、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易的资产，公司拥有国有土地使用权证和房屋所有权证，享有完全的处分权，转让行为只需向政府行政职能部门办理资产转让手续，无需获得政府行政职能部门的事前审批与核准。

４、公司于２０１１年８月９日召开第二届董事会第六次会议，以４票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于出售资产的关联交易的议案》，公司董事徐仁华、徐敏、郁其平、任海峰、吴九德同时兼任天马集团董事，属关联董事身份，对本项议案的审议回避表决，由非关联董事表决通过。独立董事对此发表了同意本次关联交易的独立意见。保荐机构经过核查对此项关联交易发表了保荐意见。

５、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．５条和１０．２．１０条的规定，连续十二个月关联交易累计总金额约６，１６０万元，该交易属于重大关联交易事项，本议案尚需提交股东大会审议。

二、关联方情况

１、关联方情况：天马集团：法定代表人徐仁华；注册资本１０，０００万元；主营业务：对医药、化工、房地产、酒店旅游、轻工行业的投资及管理；代理采购及销售：非危险化工产品。

截至２０１０年１２月３１日，资产总额１，３８９，８０９，１３２．８７元，负债总额５５６，７６６，６０４．４７元，净资产８３３，０４２，５２８．４０元，净利润１２９，９３５，４７０．１０元。

２、关联关系：天马集团为公司控股股东，拥有公司股权数量为５，８３８．７５９万股，占公司全部股权比例为４８．６６％，。

３、累计关联交易情况

（１）２０１０年度，与公司有关的关联交易有２次。

公司向天马集团的控股子公司天吉生物出租苏州市吴中区木渎镇花苑东路１９９－１号行政办公楼、工业厂房，年租赁费用为４，９２２，６１１．６４元。

２０１０年１２月向天马集团转让位于苏州市吴中区木渎镇花苑东路１９９－１号行政办公楼区域的房产及土地。２０１０年１０月３１日为基准日，由具有证券从业资格的江苏中天资产评估事务所有限公司出具苏中资评报字（２０１０）第１４８号《资产出售项目评估报告书》的评估值为１９，７８２，４３５元为依据，确定具体转让价格为１９，７８２，４３５元。

（２）本年年初至２０１１年６月３０日关联交易有２次：

公司向天马集团的控股子公司苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司（以下简称“天吉生物”）出租苏州市吴中区木渎镇花苑东路１９９－１号工业厂房，半年租赁费用为１，６５０，６９７．１８元；

２０１１年１月８日，经公司一届十三次董事会审议通过《关于公司受让硫酸氢氯吡格雷药品生产技术的关联交易议案》，公司向天吉生物购买硫酸氢氯吡格雷药品生产技术，购买价格为２７０万元。

上述关联交易总金额为２９，０５５，７４３．８２元；本次关联交易金额３２，５４６，４００元，连续十二个月关联交易总金额合计为６１，６０２，１４３．８２元。

三、关联交易标的情况

位于苏州市吴中区木渎镇花苑东路１９９－１号工业用地及生产性房产为公司拥有的资产，根据苏州市吴中区木渎镇产业规划要求，当地不宜发展大规模化工生产，不受理新建扩建化工项目，公司将该处资产作为投资性房地产，出租给毗邻的天吉生物有偿使用，租赁期限：２００７年１月１日至２０１６年１２月３１日。

苏州市吴中区木渎镇花苑东路１９９－１号，土地面积：４１，８２３．４０平方米，房产面积：１４，４５４．８２平方米。该土地使用使用权终止日期为２０５５年５月２３日。公司拥有以上资产的国有土地使用权证和房屋所有权证，享有完全的处分权，且没有产权纠纷和债券债务纠纷。公司拟向天马集团出售上述房产及土地，土地面积：４１，８２３．４０平方米，房产面积：１４，４５４．８２平方米，截至２０１１年６月月３０日，上述拟转让资产账面净值为２３，７２１，７４９．６３元。

四、关联交易的主要内容

１、转让价格：以２０１１年６月３０日为基准日，由具有证券从业资格的江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司（以下简称“立信永华”）出具立信永华评报字（２０１１）第１３１号《部分资产转让项目评估报告书》，土地评估值为１３，９２７，２００元，房屋建筑物评估值为１８，６１９，２００元，合计评估值为３２，５４６，４００元，其中，评估值的增值部分主要是因为土地增值８５４．８８万元，土地增值率１５８．９５％。双方拟确定评估价为具体转让价格：３２，５４６，４００元（大写：人民币叁仟贰佰伍拾肆万陆仟肆佰元整）。该评估值反映了市场价值的实际情况，价格公允合理，有利于维护全体股东的利益。

２、付款方式及房产交付期限：天马集团于《房产买卖合同》签订后１０日内向公司首付５，０００，０００元至房管部门指定交易账户；余款在产权过户手续办理完毕后的１个月内付清。

公司于收到首付款５日内，将该房产的产权证书交给天马集团，并在收到该房产全部价款之日起１５日内，将该房产交付给天马集团。

３、产权过户：在天马集团付清首付款后，公司与其共同配合办理产权过户登记手续。如因公司的原因造成天马集团不能在房产交付之日起３个月内取得产权证书，天马集团有权解除合同，公司须在天马集团提出退房要求之日起１０日内退还首付款，并按首付款的３％赔偿天马集团损失。

４、交易税费：因本房产所有权转移所发生的营业税及附加由公司向国家交纳，契税由天马集团向国家交纳；其他房产交易所发生的税费除另有约定的以外，均按政府的规定由双方分别交纳。

５、出租事宜：公司与天吉生物商定，该笔交易完成后将不再向天吉生物出租苏州市吴中区木渎镇花苑东路１９９－１号工业厂房区域的房产及土地，租赁条款自该房产的产权证书交给天马集团后由天马集团承继原有协议。

五、本次关联交易的目的及其对公司的影响情况

该关联交易是根据公司拟转让资产所在地区确定的长期规划方向，并结合公司经营战略做出的慎重决策，能有效实现公司资源的合理配置，增强公司盈利能力，同时也消除了日常关联交易，不会对公司的生产经营产生不良影响。

通过本次交易，公司将获得资产处置收入３２，５４６，４００元，扣除公司为本次转让行为支付的相关税费以及转出该项资产的账面价值，收益约为６００万元左右。根据公司２０１１年的实际生产经营状况判断，本次资产转让的关联交易不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果产生重大影响。

六、独立董事意见

经调查，本次公司关联交易聘请具有证券从业资格的江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司进行了资产评估，并出具了立信永华评报字（２０１１）第１３１号《部分资产转让项目评估报告书》，过程与结果符合《公司法》、《证券法》和《深圳交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。该项转让资产交易价格为３２，５４６，４００元，交易定价以资产评估机构评估价值为基准，价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。因此，同意本次关联交易。

七、保荐机构意见

本公司保荐机构平安证券有限责任公司对此项关联交易发表如下意见：

（一）本次关联交易已经天马精化第二届董事会第六次会议审议通过，公司９名董事会成员中，关联董事５人全部回避表决，非关联董事４人投了赞成票，并经公司独立董事认可并发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

（二）本次资产出售的关联交易能实现公司资源的有效配置，增强公司的管理效率和盈利能力，符合公司发展需要。

（三）本次关联交易作价以资产评估价格为基础，定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。

（四）平安证券对天马精化本次向天马集团出售房产及土地的关联交易事项无异议。

八、备查文件目录

１、苏州天马精细化学品股份有限公司第二届董事会第六次会议决议；

２、独立董事关于二届六次董事会相关事项的独立意见；

３、平安证券有限责任公司关于苏州天马精细化学品股份有限公司出售资产的关联交易和使用超募资金收购南通市纳百园化工有限公司的保荐意见；

４、江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司立信永华评报字（２０１１）第１３１号《部分资产转让项目评估报告书》。

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二○一一年八月十五日

证券代码：００２４５３ 证券简称：天马精化 编号：２０１１－０３０

苏州天马精细化学品股份有限公司

关于设立香港全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

１、对外投资的基本情况

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）决定在香港设立一家全资子公司 “天马（香港）投资有限公司”（以下简称“天马香港”），注册资本为１０００万港元，本公司以自有资金出资，占其注册资本的１００％。

２、公司第二届董事会第六次会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立全资子公司天马（香港）投资有限公司的议案》。本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。香港公司的设立须经相关政府部门批准后方可实施。

二、对外投资合同的主要内容

本公司是本次投资设立香港公司的唯一投资主体，无其他投资主体，故无需签定对外投资合同。

三、拟设立香港公司的基本情况

１、公司名称：天马（香港）投资有限公司（暂定名，以最终注册为准）；

２、注册资本：１０００万港币，公司出资比例１００％；

３、注册地：香港上环文咸东街９７号永达商业大厦１１楼Ｄ１０８室

（ＵＮＩＴ Ｄ１０８， １１／Ｆ， ＷＩＮＧ ＴＡＴ ＣＯＭＭＥＲＣＩＡＬ ＢＵＬＤＩＮＧ ，９７ ＢＯＮＨＡＭ ＳＴＲＡＮＤ ＥＡＳＴ ，ＳＨＥＵＮＧ ＷＡＮ ，ＨＯＮＧＫＯＮＧ）；

４、资金来源及出资方式：经外汇管理部门批准后，公司以自有人民币资金换汇，作为对香港公司投资的资金来源；

５、拟定经营范围（以最终注册为准）：经营投资及相关行业项目投资。

四、设立子公司的目的、存在的风险和对公司的影响

１、设立子公司的目的和对公司的影响

（１）作为公司与国际市场的联络窗口，香港公司的设立能促进公司与国际市场的交流与合作，及时获取国际市场的最新信息，是公司进行收购兼并，拓展国际业务的重要平台；

（２）有利于搭建公司海外业务和投资发展的平台，推动公司国际化进程。

２、设立子公司存在的风险

本次拟对外投资设立天马（香港）投资有限公司，可以充分借助香港自由通商贸易港口的有利资源和优势，利用香港丰富的投资与贸易洽谈商机，拓展公司业务。鉴于在香港设立子公司后，由香港公司进行的投资为境外投资，涉及中外法律体系的不同环境，如有某一环节未能得到政府批准，项目投资工作将不能继续，因此存在一定的风险。

五、备查文件目录

苏州天马精细化学品股份有限公司第二届董事会第六次会议决议。

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二○一一年八月十五日

证券代码：００２４５３ 证券简称：天马精化 编号：２０１１－０３１

苏州天马精细化学品股份有限公司

关于使用超募资金收购南通市

纳百园化工有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、超募资金的基本情况

１、募集资金超募情况

经中国证券监督管理委员会证监许可字［２０１０］８２８号文《关于核准苏州天马精细化学品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于２０１０年７月７日采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行３，０００万股人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。本公司实际发行价格每股１４．９６元，募集资金总额为人民币４４，８８０．００万元。截至２０１０年７月１２日止，社会公众股东认缴的出资款人民币４４，８８０．００万元，扣除从募集资金中直接扣减的证券承销费２，８５０．００万元后汇入本公司银行账户的资金净额为４２，０３０．００万元，经扣除自行支付的中介机构费和其他发行相关费用１，２７７．１６万元后，实际募集资金净额为４０，７５２，８４万元，其中记入股本３，０００．００万元，超过新增注册资本部分３７，７５２．８４万元记入资本公积（股本溢价）。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司审验，并出具天健正信验（２０１０）综字第０２００８８号《验资报告》。

本公司首次公开发行股票募集资金净额为４０，７５２．８４万元，募集资金投资项目实际资金需求总额为１６，３３９．６０万元。扣除上述募投项目资金需求总额外，本公司此次超额募集资金部分为２４，４１３．２４万元。

２、超募资金已使用及当前结存情况

２０１０年８月４日， 公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于用募集资金超额部分归还银行贷款和补充流动资金的议案》，公司使用本次超额募集资金中的１８，２１６．８５万元，分别归还银行贷款１６，３３０．００万元和补充流动资金１，８８６．８５万元用于已经开具的银行承兑汇票到期付款。（２０１０－００４号公告）

截止２０１１年８月１０日止，除２０１０年末调整不能在发行费用中列支的３２５．８４万元上市路演、宣传等费用尚未回拨超募资金专户外，其余尚未使用的超募资金５，９４０．５４万元（包含利息收入扣除手续费净额６９．９９万元）全部结存专户存储。

二、交易概述

１、苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购南通市纳百园化工有限公司（以下简称“纳百园”）１００％的股权。

２、经双方商定，最终转让价格将以２０１１年６月３０日为审计、评估基准日，聘请具有证券从业资格的天健正信会计师事务所有限公司、江苏中天资产评估事务所有限公司对纳百园进行审计、评估，并依据其出具的审计报告和评估报告为基础，综合考虑其经营状况及未来盈利能力等因素，确定纳百园１００％股权的转让价格为５，６００万元。

３、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需获得相关部门的批复。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该事项不需要提交公司股东大会审议。

４、公司与纳百园不存在关联关系。若本次收购完成后，纳百园将成为公司的全资子公司，公司将成为纳百园的实际控制人。

三、交易标的基本情况介绍

１、交易标的的基本资料情况

企业名称：南通市纳百园化工有限公司

注册地址：江苏省如东县洋口化工园区

注册资本：１，６００万元人民币

实收资本：１，６００万元人民币＠　　企业营业执照注册号：３２０６２３０００１４９２９６

企业类型：有限公司（自然人独资）

法定代表人：许陈兵

经营范围：许可经营项目：丙二腈生产、销售。一般经营项目：氰基乙酰胺、三嗪环、氰基频哪酮、乙酰氨基丙二酸二乙酯生产、销售；化工产品（危险化学品除外）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口及进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

成立日期：２００７年９月１２日

经营期限：２００７年９月１２日至２０２７年９月１１日

２、交易标的主要财务指标

根据天健正信会计师事务所有限公司出具的《南通市纳百园化工有限公司财务报表的审计报告》（天健正信审（２０１１）ＮＺ字第１２００２２号），截至２０１１年６月３０日，纳百园资产总额８１，３８８，０２２．８４元，负债总额６５，７９８，４６２．６４元，净资产１５，５８９，５６０．２０元，营业收入４３，５３３，０４８．１５元，净利润－９２０，４０８．０８元。

３、被收购方与本公司及本公司前十名股东的关系说明

纳百园及其股东与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系。

四、交易的主要内容及股权收购协议主要内容

１、转让方：股权转让方为自然人鲍泽林。

２、交易标的股权构成：纳百园由股东鲍泽林持有１００％股权，具体情况如下表：

单位：万元

３、股权收购：本次交易标的为纳百园１００％股权。

４、交易标的定价依据

根据聘请具有证券从业资格的天健正信会计师事务所有限公司对此次收购纳百园全部股权项目进行审计，并出具的《南通市纳百园化工有限公司财务报表的审计报告》（天健正信审（２０１１）ＮＺ字第１２００２２号），截至２０１１年６月３０日，纳百园资产总额８１，３８８，０２２．８４元，负债总额６５，７９８，４６２．６４元，净资产１５，５８９，５６０．２０元，营业收入４３，５３３，０４８．１５元，净利润－９２０，４０８．０８元。

根据聘请具有证券从业资格的江苏中天资产评估事务所有限公司对此次收购纳百园全部股权项目进行评估，并出具的《收购南通市纳百园化工有限公司全部股权项目评估报告》（苏中资评报字（２０１１）第１０７号），截止２０１１年６月３０日，纳百园净资产为２，４４４．８０万元。该评估报告采用成本法评估，其中增值部分主要来源于土地使用权、固定资产（房屋建筑物、机器设备）、非流动资产，其增值率分别为３８．３１％、１７．５０％、２３．７２％。

经双方商定，最终转让价格将以２０１１年６月３０日为审计、评估基准日，并依据上述审计报告和评估报告为基础，参考同类交易市场价格，综合考虑其经营状况及未来盈利能力等因素，确定纳百园１００％股权的转让价格为５，６００万元。该收购价格比评估价格增值了１２９．０６％，主要是考虑到纳百园的经营状况及未来盈利能力，以及收购纳百园作为公司发展战略布局的重要一环，对发展公司的医药中间体业务具有重要作用。（详见本公告“五、本次交易的目的及对公司的影响”）

５、支付方式

支付方式：针对上述股权转让价款，公司采取分步支付方式。在双方签订初步收购协议后，先支付股权转让预付款３，５００万元；签订正式收购协议，完成相应的工商变更登记后１０日内，再支付剩余款项。

６、资金来源

为提高募集资金使用效率，为公司和广大股东创造更大价值，根据公司的实际经营情况，公司拟使用超募资金中的５，６００万元用于本次收购纳百园的全部股权的资金来源。

７、特别事项说明：

产权瑕疵：

纳百园化工申报的房屋建筑物总计建筑面积为９８５６．７６ ｍ２。其中：仓库、车间、办公楼等房屋建筑物共计建筑面积７６０５．６５ ｍ２已办理了房屋所有权证，尚有冷冻车间及附属工程等，建筑面积为２２５１．１１ｍ２的房屋建筑物未办理房屋所有权证。

新购买一块土地（东国用（２０１１）第５１０００９号，土地面积３３３３３ ｍ２）相应的土地使用权证原件存放在如东高新区管委会处，待公司开始基建时，该原件将返还给公司。

五、本次交易的目的及对公司的影响

１、交易目的

（１）提升医药中间体产能，解决公司现有产能不足的瓶颈

公司目前有两大主营业务：造纸化学品、医药中间体。在医药中间体领域，公司根据目前的市场状况和实际情况，加大在高级药物中间的投入，提升公司在高端医药中间体和原料药领域的市场地位，积极做好与世界知名化学公司、医药公司的配套服务工作，使公司能够提升产品的附加值，获得利润的增长空间，增强公司的长远发展能力。但是目前，公司发展主要障碍是产能不足，此次收购纳百园，若成功后，通过改造整合其生产体系，能有效扩大公司医药中间业务的产能，对缓解公司目前产能不足问题有重要作用。

（２）通过收购纳百园，满足公司未来战略发展的需要，做大做强公司医药中间体业务，以增强公司竞争力

公司紧密围绕将公司发展成为“一是中国产能规模最大、质量水平最高的造纸专用化学品ＡＫＤ系列施胶剂的生产商；二是中国领先，与欧美医药市场接轨的专业高级药物中间体的开发商和制造商”这一目标。公司通过收购纳百园，一方面可以扩大医药中间体的生产规模，满足市场的需求，获得公司客户更广泛、更全面的生产订单，以巩固与主要客户的互利共赢关系；另一方面，巩固公司在医药中间体行业的国内竞争优势和地位，对公司未来更好更快发展，树立良好的品牌有重要意义。

２、对公司财务和未来业绩的影响

本次收购需支付购买对价、相关税费等，公司的现金流存在一定的净流出，但不会对公司今年的财务及经营成果带来较明显的影响。

六、独立董事意见

公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用本次超额募集资金用于收购南通市纳百园化工有限公司１００％的股权，有助于提高募集资金使用效率，能为公司和广大股东创造更大的价值，符合维护公司发展利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此，同意公司使用超募资金５，６００万元用于收购南通市纳百园化工有限公司１００％股权。

七、保荐机构意见

我们认为，公司此次的超募资金使用计划的定价合理，有利于提高募集资金使用效率并为公司和广大股东创造更大的价值，符合维护公司发展利益的需要；收购完成后有利于公司管理扁平化及公司的进一步扩张和发展，有利于天马精化医药中间体产能的提升的实施。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，因此同意公司本次将超募资金中的５６，０００，０００元用于收购纳百园１００％股权

八、监事会意见

公司使用超募资金收购纳百园１００％的股权，有助于提高募集资金使用效率，能为公司和广大股东创造更大的价值，符合维护公司发展利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此，同意公司使用超募资金５，６００万元用于收购南通市纳百园化工有限公司１００％股权。

九、备查文件

１、苏州天马精细化学品股份有限公司第二届董事会第六次会议决议；

２、独立董事关于二届六次董事会相关事项的独立意见；

３、平安证券有限责任公司关于苏州天马精细化学品股份有限公司出售资产的关联交易和使用超募资金收购南通市纳百园化工有限公司的保荐意见；

４、双方签订的《股权收购协议》

５、天健正信会计师事务所有限公司出具的《南通市纳百园化工有限公司财务报表的审计报告》（天健正信审（２０１１）ＮＺ字第１２００２２号）

６、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《收购南通市纳百园化工有限公司全部股权项目评估报告》（苏中资评报字（２０１１）第１０７号）

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二○一一年八月十五日

证券代码：００２４５３ 证券简称：天马精化 编号：２０１１－０３２

苏州天马精细化学品股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议（以下简称“会议”）通知于２０１１年７月２９日向全体监事发出，会议于２０１１年８月１２日在苏州高新区浒青路１２２号公司办公大楼二楼会议室以现场方式召开。会议应到监事３名，实到监事３名。会议由监事会主席姜宗浒主持。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于使用超募资金收购南通市纳百园化工有限公司的议案》

监事会经审核后认为：公司使用超募资金收购纳百园１００％的股权，有助于提高募集资金使用效率，能为公司和广大股东创造更大的价值，符合维护公司发展利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此，同意公司使用超募资金５，６００万元用于收购南通市纳百园化工有限公司１００％股权。

《关于使用超募资金收购南通市纳百园化工有限公司的公告》详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于出售资产的关联交易的议案》

《关于出售资产的关联交易的公告》详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

监事会经审核后认为：本次公司关联交易聘请具有证券从业资格的江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司进行了资产评估，并出具了立信永华评报字（２０１１）第１３１号《部分资产转让项目评估报告书》，过程与结果符合《公司法》、《证券法》和《深圳交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。该项转让资产交易价格为３２，５４６，４００元，交易定价以资产评估机构评估价值为基准，价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

本议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司监事会

二〇一一年八月十五日

证券代码：００２４５３ 证券简称：天马精化 编号：２０１１－０３３

苏州天马精细化学品股份有限公司

关于召开２０１１年

第二次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于提请召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、股东大会名称：２０１１年第二次临时股东大会

２、召集人：苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

３、会议时间：

现场会议召开时间：２０１１年９月１日上午９：３０

网络投票时间为：２０１１年８月３１日——２０１１年９月１日，

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１１年９月１日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１１年８月３１日１５：００至２０１１年９月１日１５：００期间的任意时间。

４、会议地点：苏州高新区浒青路１２２号公司办公大楼二楼会议室

５、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、股权登记日：２０１１年８月２６日

７、出席对象：

（１）截止２０１１年８月２６日下午３ 时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权委托他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书式样附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

（２）本公司董事、监事及高管人员。

（３）公司聘请的律师等相关人员。

８、提示公告：本次股东大会召开前，公司将于 ２０１１ 年 ８月 ３０ 日发布提示公告。

９、参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

１０、本次股东大会由董事会提议召开，股东大会会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。

二、会议审议事项

１、审议《关于出售资产的关联交易的议案》

２、审议《关于调整独立董事津贴的议案》

上述议案已经在第二届董事会第六次会议审议通过，议案的内容详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司２０１１－０２８号《天马精化第二届董事会第六次会议决议的公告》。

三、会议登记事项

１、登记方式

（１）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（３）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

２、登记时间：２０１１年８月２９－３０日（周一、周二）（９：００—１１：００、１４：００—１６：００）。

３、登记地点：苏州高新区浒青路１２２号公司办公大楼二楼会议室。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年９月１日上午９：３０～１１：３０、下午１３：００～１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码与投票简称：

３、股东投票的具体流程

（１）买卖方向为买入；

（２）在“委托价格”项下填写本次临时股东大会议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推，每一议案以相应的价格分别申报，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。具体情况如下：

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（５）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票系统的投票程序

１．互联网投票系统开始投票的时间为

２０１１年 ８月 ３１日（现场股东大会召开前一日）下午 ３：００，结束时间为 ２０１１年９月 １日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

２、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址＠ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权．

五、其他事项

１、联系方式

联 系 人：陆炜、贾国华

电 话：０５１２－６６５７１０１９

传 真：０５１２－６６５７１０２０

联系地址：苏州高新区浒青路１２２号公司办公大楼二楼会议室

邮 编：２１５１５１

２、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理

特此通知！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二○一一年八月十五日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人），出席苏州天马精细化学品股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票。

１、委托人可在“同意”、“弃权”、“反对”方框内填入相应股数，做出投票指示；

２、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

年 月 日

注：１、授权委托书复印件有效；

２、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。