证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４６５ 证券简称：海格通信 公告编号： ２０１１－０２９号

广州海格通信集团股份有限公司关于

使用超募资金竞拍收购海华电子４９％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股权竞拍暨关联交易概述

近日，广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）与广州产权交易所、广州无线电集团有限公司（以下简称“广电集团”）签署《成交确认书》，公司与广电集团签署《股权交易合同》，公司竞拍取得广电集团持有的海华电子企业（中国）有限公司（以下简称“海华电子”）４９％的股权，交易价格为４，５３５．９２万元，股权转让完成后，公司持有海华电子１００％的股权。因广电集团为公司的控股股东和实际控制人，公司与其发生的交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

本公司于２０１１ 年７ 月２８日召开第二届董事会第十次会议审议《关于使用超募资金竞拍收购海华电子４９％股权的议案》，关联董事赵友永先生、杨海洲先生、王俊先生、熊斌先生回避表决，表决结果为５票赞同，０票反对，０票弃权。本次交易在董事会决策权限范围内，董事会授权经理层办理竞拍相关事宜。独立董事发表了独立意见。本次关联交易审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、关联方基本情况

１、广电集团基本情况

（１）法定代表人：赵友永；

（２）注册资本：５．５亿元人民币；

（３）企业性质：国有独资，由代表广州市人民政府履行出资人职责的广州市国有资产管理机构（广州市国资委）直属管理；

（４）注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路１６３号；

（５）经营范围：经营授权管理的国有资产。出口本企业的产品；进出口本企业生产所需的设备及原辅材料。制造、加工通信设备、视频产品、音响设备、电工器材、无线电导航设备、电子测量仪器、电子玩具、电子防盗设备、计算机及配件、金属结构件、金属切削工具、模具、塑料制品。电子产品、通信产品、通信设备、机床设备、仪器仪表、机电产品及其配套工程的设计、安装、维修、技术咨询及技术服务。电子产品、计算机软硬件及零配件的制造、研究、开发、设计、销售及技术服务。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。房地产开发。房屋租赁。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。

（６）最近一年又一期的财务数据

单位：万元

２０１０年度财务数据经天健正信会计师事务所有限公司广东分所审计。

２、与公司的关联关系：广电集团持有公司１８．２５％的股份，为公司的控股股东和实际控制人，公司与其发生的交易为关联交易。

三、关联交易标的的基本情况

本次股权转让标的为广电集团持有的海华电子４９％股权。

（一）标的基本情况

（１）成立时间：１９８４年１２月５日；

（２）法定代表人：杨海洲；

（３）注册资本：６，１２２万元人民币；

（４）注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路１６３号；

（５）经营范围：研究、开发、设计、制造、销售、安装、维修海事和陆上通信导航电子设备。通信工程、电子计算机信息系统集成的设计、安装及技术服务。电子产品设计、安装和维修。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。自营和代理各类商品技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁止的进出口的商品和技术除外。

海华电子的主要业务为民用通信产品、机场电源和通信工程及服务等民用电子产品的研制、生产、销售。

（６）股东及持股比例：海格通信持有海华电子５１％股权；广电集团持有４９％股权。

（二）交易标的财务状况及评估情况

（１）海华电子一年又一期的财务数据

单位：万元

２０１０年度数据经立信羊城会计师事务所有限公司审计。

（２）清产核资和资产评估情况

根据广州市大公会计师事务所有限公司出具的穗大师专字（２０１１）第０１４号《清产核资报告》，截止２０１０年１２月３１日，海华电子资产总额为１７，９１４．０７万元，净资产为７，８６２．１３万元；以此为基础，具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构广东中联羊城资产评估有限公司（以下简称“中联羊城评估公司”）对本次交易所涉及的海华电子股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并于２０１１年６月８日出具了中联羊城评字【２０１１】第ＶＩＧＰＥ００７１号《广州无线电集团有限公司股权转让涉及海华电子企业（中国）有限公司股东全部权益资产评估报告书》，经采用收益法评估，标的公司截止到基准日的净资产为人民币７，８６２．１３万元，评估值为９，２５６．９７万元，４９％股权对应的评估值为４，５３５．９２万元。

三、交易定价政策及定价依据

以广东中联羊城资产评估有限公司确定的评估值（本次交易标的帐面值为３，８５２．４４万元，评估值为４，５３５．９２万元）为依据，广电集团将持有的海华电子４９％股权进行公开挂牌转让，４９％股权最终确定的转让价格为４，５３５．９２万元。

四、交易协议的主要内容

１、交易条件

海格通信在受让标的公司４９％股权的同时，受让广州海格机械有限公司２３．５０％股权。

２、交易价格及付款方式、期限

广电集团同意将其持有标的公司的４９％股权以４，５３５．９２万元人民币的价格转让予海格通信；海格通信同意受让，并在签订合同后５个工作日内一次性付清交易价款。

３、人员安置

本次股权转让不涉及员工安置问题。

４、资产、债权债务和所有者权益处理

资产评估基准日起至工商登记变更之日止的资产、债权债务和所有者权益（除标的公司在此期间已支付给广电集团的股利以外）由转让后的标的公司、转让后的标的公司各股东依法享有。

标的公司的一切债权债务由股权转让后的标的公司依法承续。

五、涉及关联交易的其他安排

１、海格通信经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］９９０号”文核准，首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）股票８，５００万股，发行价格为每股人民币３８元，公司于２０１０年８月３１日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，本次发行募集资金总额人民币３２．３０亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为３１．４３亿元，其中定向募集资金１４．９６亿元，超募资金１６．４７亿元，目前超募资金尚未使用，公司使用４，５３５．９２万元的超募资金收购海华电子４９％的股权。

２、海格通信为海华电子的控股股东，享有本次股权转让的优先受让权。

３、本次关联交易标的不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

六、关联交易的目的和对上市公司的影响

本次关联交易有利于公司有效整合内部资源，加强主营业务，完善业务布局，利用公司在技术、市场方面的优势，做好海华军工电源、军工通导产品的市场挖掘，丰富产品线，提高公司的市场占有率；实现船舶电子核心产品的产业化发展，进一步打造和夯实公司全产业链的业务模式，提升公司的资产规模和盈利能力，形成规模效应；本次股权竞拍符合公司发展战略，有利于公司及股东的利益。

七、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事已就本次关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：

公司使用超募资金进行股权竞拍符合公司主营业务的发展需要，本次关联交易有利于公司有效整合内部资源，进一步打造和夯实公司全产业链的业务模式，并利用公司现有的管理、市场能力，积极拓展客户，提升公司的资产规模和盈利能力，提高公司综合竞争实力和未来持续发展动力，符合公司持续发展的需要和全体股东利益，有助于提高募集资金使用效率。其价格以评估值为依据，最终价格以公开挂牌转让确定的价格为准，公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

由于股权转让方广州无线电集团有限公司是公司控股股东和实际控制人，在审议该议案时关联董事回避表决，关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

本次超募资金的使用和决策已经履行了必要的审批程序，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号—超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律法规的规定。

八、保荐机构意见结论

公司保荐机构中国银河证券股份有限公司及保荐代表人卢于、王迪明认为：海格通信本次超募集资金使用计划暨关联交易事项已经海格通信董事会审议批准，履行了必要的审批程序；本次超募集资金使用计划暨关联交易项目的实施是根据公司发展客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，海格通信对本次超募资金使用计划是合理、合规和必要的，关联交易程序合规、符合公司和全体股东利益，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

九、备查文件

１． 公司第二届董事会第十次会议决议；

２． 成交确认书；

３． 股权交易合同；

４． 清产核资报告；

５． 广州无线电集团有限公司股权转让涉及海华电子企业（中国）有限公司股东全部权益资产评估报告书；

６． 独立董事关于关联交易的事前认可意见；

７． 独立董事关于公司使用超募资金竞拍收购海华电子、海格机械股权之关联交易的独立意见；

８． 中国银河证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司超募资金使用计划暨关联交易的核查意见。

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董 事 会

二○一一年八月十五日

证券代码：００２４６５ 证券简称：海格通信 公告编号： ２０１１－０３０号

广州海格通信集团股份有限公司关于

使用超募资金竞拍收购海格机械２３．５０％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股权竞拍暨关联交易概述

近日，广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）与广州产权交易所、广州无线电集团有限公司（以下简称“广电集团”）签署《成交确认书》，公司与广电集团签署《股权交易合同》，公司竞拍取得广电集团持有的广州海格机械有限公司（以下简称“海格机械”）２３．５０％的股权，交易价格为５２３．７９万元，股权转让完成后，公司持有海格机械７３．６０％的股权。因广电集团为公司的控股股东和实际控制人，公司与其发生的交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

本公司于２０１１ 年７ 月２８日召开第二届董事会第十次会议审议《关于使用超募资金竞拍收购海格机械２３．５０％股权的议案》，关联董事赵友永先生、杨海洲先生、王俊先生、熊斌先生回避表决，表决结果为５票赞同，０票反对，０票弃权。本次交易在董事会决策权限范围内，董事会授权经理层办理竞拍相关事宜。独立董事发表了独立意见。本次关联交易审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、关联方基本情况

１、广电集团基本情况

（１）法定代表人：赵友永；

（２）注册资本：５．５亿元人民币；

（３）企业性质：国有独资，由代表广州市人民政府履行出资人职责的广州市国有资产管理机构（广州市国资委）直属管理；

（４）注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路１６３号；

（５）经营范围：经营授权管理的国有资产。出口本企业的产品；进出口本企业生产所需的设备及原辅材料。制造、加工通信设备、视频产品、音响设备、电工器材、无线电导航设备、电子测量仪器、电子玩具、电子防盗设备、计算机及配件、金属结构件、金属切削工具、模具、塑料制品。电子产品、通信产品、通信设备、机床设备、仪器仪表、机电产品及其配套工程的设计、安装、维修、技术咨询及技术服务。电子产品、计算机软硬件及零配件的制造、研究、开发、设计、销售及技术服务。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。房地产开发。房屋租赁。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。

（６）最近一年又一期的财务数据

单位：万元

２０１０年度财务数据经天健正信会计师事务所有限公司广东分所审计。

２、与公司的关联关系：广电集团持有公司１８．２５％的股份，为公司的控股股东和实际控制人，公司与其发生的交易为关联交易。

三、关联交易标的的基本情况

本次股权转让标的为广电集团持有的海格机械２３．５０％的股权。

（二）标的基本情况

（１）成立时间：２０００年７月２５日；

（２）法定代表人：杨海洲；

（３）注册资本：１，３８０万元人民币；

（４）注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城海云路８８号；

（５）经营范围：制造、加工机械结构件及配套件、专用机箱、机柜。数控与数显技术、柔性制造技术、高精度加工技术的开发。

目前海格机械主要从事通信电子设备的机箱、机柜及金属结构件的生产加工，产品除满足本公司内部通信产业配套以外，积极拓展外部市场。

（６）股东及持股比例：海格通信持有海格机械５０．１０％股权，广电集团持有２３．５０％股权，自然人股东２０人持有２６．４０％股权。

（二）交易标的财务状况及评估情况

（１）海格机械一年又一期的财务数据

单位：万元

２０１０年度数据经立信羊城会计师事务所有限公司审计。

（２）清产核资和资产评估情况

根据广州市大公会计师事务所有限公司出具的穗大师专字（２０１１）第００８号《清产核资报告》，截止２０１０年１２月３１日，海格机械资产总额为２，８６１．６２万元，净资产为１，９３９．７２万元；以此为基础，具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构广东中联羊城资产评估有限公司对本次交易所涉及的海格机械股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并于２０１１年６月８日出具了中联羊城评字【２０１１】第ＶＩＧＰＥ００７２号《广州无线电集团有限公司股权转让涉及广州海格机械有限公司股东全部权益资产评估报告书》。经采用收益法评估，标的公司截止到基准日的净资产为人民币１，９３９．７２万元，评估值为２，２２８．８６万元，２３．５０％股权对应的评估值为５２３．７９万元。

三、交易定价政策及定价依据

以广东中联羊城资产评估有限公司确定的评估值（本次交易标的帐面值为４５５．８３万元，评估值为５２３．７９万元）为依据，广电集团将持有的海格机械２３．５０％股权进行公开挂牌转让，２３．５０％股权最终确定的转让价格为５２３．７９万元。

四、交易协议的主要内容

１、交易条件

海格通信在受让标的公司２３．５０％股权的同时，受让海华电子企业（中国）有限公司４９％的股权。

２、交易价格及付款方式、期限

广电集团同意将其持有标的公司的２３．５０％股权以５２３．７９万元人民币的价格转让予海格通信；海格通信同意受让，并在签订合同后５个工作日内一次性付清交易价款。

３、人员安置

本次股权转让不涉及员工安置问题。

４、资产、债权债务和所有者权益处理

资产评估基准日起至工商登记变更之日止的资产、债权债务和所有者权益（除标的公司在此期间已支付给广电集团的股利以外）由转让后的标的公司、转让后的标的公司各股东依法享有。

标的公司的一切债权债务由股权转让后的标的公司依法承续。

五、涉及关联交易的其他安排

１、海格通信经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］９９０号”文核准，首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）股票８，５００万股，发行价格为每股人民币３８元，公司于２０１０年８月３１日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，本次发行募集资金总额人民币３２．３０亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为３１．４３亿元，其中定向募集资金１４．９６亿元，超募资金１６．４７亿元，目前超募资金尚未使用，公司使用５２３．７９万元的超募资金收购海格机械２３．５０％的股权。

２、海格通信为海格机械的控股股东，享有本次股权转让的优先受让权。

３、本次关联交易标的不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

六、关联交易的目的和对上市公司的影响

本次关联交易有利于公司有效整合内部资源，进一步打造和夯实公司全产业链的业务模式，保证公司配套产品稳定的供货渠道，并利用公司现有的管理、市场能力，积极拓展客户，提升公司的资产规模和盈利能力，形成规模效应；本次股权竞拍符合公司发展战略，有利于公司及股东的利益。

七、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事已就本次关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：

公司使用超募资金进行股权竞拍符合公司主营业务的发展需要，本次关联交易有利于公司有效整合内部资源，进一步打造和夯实公司全产业链的业务模式，并利用公司现有的管理、市场能力，积极拓展客户，提升公司的资产规模和盈利能力，提高公司综合竞争实力和未来持续发展动力，符合公司持续发展的需要和全体股东利益，有助于提高募集资金使用效率。其价格以评估值为依据，最终价格以公开挂牌转让确定的价格为准，公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

由于股权转让方广州无线电集团有限公司是公司控股股东和实际控制人，在审议该议案时关联董事回避表决，关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

本次超募资金的使用和决策已经履行了必要的审批程序，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号—超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律法规的规定。

八、保荐机构意见结论

公司保荐机构中国银河证券股份有限公司及保荐代表人卢于、王迪明认为：海格通信本次超募集资金使用计划暨关联交易事项已经海格通信董事会审议批准，履行了必要的审批程序；本次超募集资金使用计划暨关联交易项目的实施是根据公司发展客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，海格通信对本次超募资金使用计划是合理、合规和必要的，关联交易程序合规、符合公司和全体股东利益，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

九、备查文件

1． 公司第二届董事会第十次会议决议；

2． 成交确认书；

3． 股权交易合同；

4． 清产核资报告；

5． 广州无线电集团有限公司股权转让涉及广州海格机械有限公司股东全部权益资产评估报告书；

6． 独立董事关于关联交易的事前认可意见；

7． 独立董事关于公司使用超募资金竞拍收购海华电子、海格机械股权之关联交易的独立意见；

8． 中国银河证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司超募资金使用计划暨关联交易的核查意见。

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董 事 会

二○一一年八月十五日