证券时报多媒体数字报

　　证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2011-20号

　　上海申华控股股份有限公司关于

　　增资收购大连万顺80%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　1、投资项目名称：增资收购大连万顺特种车辆制造有限公司80%股权

　　2、本次交易是否为关联交易：否

　　一、交易概述

　　1、公司拟由全资子公司上海华安投资有限公司（简称"华安投资"）以增资的方式收购大连万顺特种车辆制造有限公司（简称"大连万顺"）。出资额度以大连万顺经审计的净资产为参考，双方协商确定。增资完成后，大连万顺注册资本为6500万元，其中，华安投资出资4500万元现金，持股比例为80%，王兴东及李梅以原大连万顺的现金、存货、设备及无形资产等折价出资，持股比例分别为18%和2%。

　　2、公司第八届董事会第二十一次临时会议于2011年8月15日以通讯方式召开，会议应出席董事10名，亲自出席董事10名，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并全票通过了上述议案，同时董事会授权公司管理层办理增资收购事宜并签署《增资协议》等法律文件。

　　3、本公司与王兴东、李梅无关联关系。根据《公司章程》，以上对外投资不需经股东大会批准。

　　二、交易各方基本情况

　　（1）、交易方介绍：

　　自然人王兴东

　　性别：男 国籍：中国

　　住所：大连市中山区中秀巷34号

　　最近三年职务：大连万顺特种车辆制造有限公司董事长。

　　自然人李梅

　　性别：女 国籍：中国

　　住所：大连市甘井子区迎客路40-3-1号

　　最近三年职务：大连万顺特种车辆制造有限公司董事。

　　（2）、公司投资方介绍：

　　上海华安投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　企业住所： 上海市黄浦区宁波路1号

　　法定代表人：汤琪

　　经营范围： 实业投资，投资策划，投资管理咨询（除股权投资与股权投资管理），企业形象策划，票务代理，计算机网络专业领域内的技术转让、技术咨询、技术服务、技术开发，电子产品，五金交电，机械设备，汽车用品销售，汽车零配件研发及销售，汽车租赁。

　　三、收购标的基本情况

　　企业名称：大连万顺特种车辆制造有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　企业住所：大连市旅顺口区龙王塘街道郭家沟村

　　注册资本：人民币2000万元

　　经营范围：公安、消防车辆及装备制造；公安、消防车辆改装。

　　财务情况：大连万顺2010年度经审计的资产总额为3509.76万元，净资产为1788.43万元，营业收入为136.75万元，净利润为 -171.27万元。

　　四、 增资协议主要内容

　　1、增资方式：华安投资增资额为人民币4500万元。增资前，大连万顺注册资本为2000万元，王兴东和李梅分别持有90%和10%股权。增资后，大连万顺注册资本为6500万元，华安投资持有80%股权，王兴东和李梅分别持有18%和2%的股权。

　　2、付款方式：华安投资在协议签订之日起十个工作日内，一次性向大连万顺支付100%增资款，即人民币4500万元。

　　3、相关手续的办理：协议各方共同承诺，在协议生效后完成相应的公司验资、审批及工商变更登记手续。因增资而产生的评估、工商变更登记等所需费用，由各方共同承担。

　　五、投资项目对上市公司的影响

　　大连万顺是国家公安部批准建立的特种车辆生产企业，目前可生产十余种消防车辆，拥有数项国家技术专利，是通过全国消防车产品强制性认证的厂家之一，也是大连地区唯一具有专用车生产资质的厂家。此次增资收购大连万顺能切实解决公司在大连地区发展专用车业务的生产资质问题，同时，大连万顺拥有的消防车专利技术和生产经验能为公司做大做强专用车业务提供良好的基础。

　　六、备查文件：第八届董事会第二十一次临时会议决议

　　特此公告。

　　上海申华控股股份有限公司

　　董事会

　　2011年8月15日

　　证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2011-21号

　　上海申华控股股份有限公司担保公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、担保情况概述

　　2011年度内公司拟为子公司提供综合担保计划为37.44亿元，此担保额度已经公司2010年度股东大会审议批准（详见公司临2011-19号公告）。

　　经公司董事会授权，公司总裁批准了本次担保，担保事项在上述综合额度内，具体如下：

　　（1）公司子公司合肥宝利丰汽车销售服务有限公司（简称"合肥宝利丰"）拟向光大银行合肥分行申请3000万元人民币敞口的综合授信，期限一年。经审议，董事会同意公司为上述借款提供连带责任保证，同时，合肥宝利丰另一股东赵昕将为我公司的担保提供反担保。

　　（2）公司子公司合肥宝利丰汽车销售服务有限公司（简称"合肥宝利丰"）拟向交通银行安徽省分行申请1500万元人民币综合授信贷款额度，期限一年。经审议，董事会同意公司为上述借款提供连带责任保证，同时，合肥宝利丰另一股东赵昕将为我公司的担保提供反担保。

　　（3）公司子公司芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司（简称"芜湖宝利盛"）拟向徽商银行合肥逍遥津支行申请流动资金借款人民币1500万元，期限一年。经审议，董事会同意与赵昕、芜湖宝利丰另一股东安徽泓合投资有限公司共同为上述借款提供连带责任保证。

　　（4）公司子公司芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司（简称"芜湖宝利盛"）拟向交通银行芜湖分行申请2000万元人民币的风险敞口额度，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时赵昕、芜湖宝利丰另一股东安徽泓合投资有限公司同意为公司的担保提供反担保。

　　（5）公司子公司芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司（简称"芜湖宝利盛"）拟向中信银行芜湖分行申请4000万元人民币的风险敞口额度，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时赵昕、芜湖宝利丰另一股东安徽泓合投资有限公司同意为公司的担保提供反担保。

　　（6）公司子公司南京宝利丰汽车销售服务有限公司（简称"南京宝利丰"）拟向光大银行南京分行申请综合敞口授信人民币4000万元，期限一年。经审议，董事会同意公司为上述借款提供连带责任保证。同时，南京宝利丰另一股东中裕达投资（北京）有限公司将为我公司的担保提供反担保。

　　（7）公司子公司南京宝利丰汽车销售服务有限公司（简称"南京宝利丰"）拟向华夏银行南京分行申请综合敞口授信人民币2100万元，期限一年。经审议，董事会同意公司为上述借款提供连带责任保证。同时，南京宝利丰另一股东中裕达投资（北京）有限公司将为我公司的担保提供反担保。

　　（8）公司子公司沈阳华宝汽车销售服务有限公司（简称"沈阳华宝"）拟向华夏银行沈阳分行申请2480万元人民币的（敞口）综合授信额度，其中流动资金借款人民币2480万元。经审议，董事会同意公司为上述借款提供连带责任保证，同时潘强、潘晓华及沈阳华宝另一股东沈阳鹏特汽车销售服务有限公司同意为公司的上述担保提供反担保。

　　（9）公司子公司云南风帆明友汽车销售服务有限公司（简称"风帆明友"）拟向富滇银行昆明北市区支行申请1000万元人民币的综合授信额度，期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时风帆明友另一股东云南风帆实业有限公司同意以其持有的风帆明友50%股权为公司的担保提供反担保。

　　（10）公司全资子公司上海明友泓福汽车投资有限公司拟向民生银行上海分行申请综合授信额度敞口人民币4000万元整（开具银行承兑汇票），期限一年。经审议，董事会同意公司为上述综合授信提供连带责任保证，直至银行票据到期和有关费用全部清偿时止。

　　（11）公司全资子公司上海明友泓福汽车投资有限公司拟向交通银行虹口支行申请综合授信额度敞口人民币2000万元，期限一年。经审议，董事会同意公司为上述综合授信提供连带责任保证。

　　（12）公司子公司上海申华专用汽车有限公司（简称"申华专用车"）拟向平安银行上海分行申请人民币3000万元的综合授信额度（风险敞口不超过2000万元），期限一年。经审议，董事会同意为上述借款提供连带责任保证，同时申华专用车另两方股东上海诺宇医疗科技有限公司和上海朗照投资管理有限公司同意以其持有的申华专用车股权为公司的担保提供反担保。

　　（13）公司全资子公司上海华晨汽车租赁有限公司拟向招商银行长阳支行申请综合授信额度敞口人民币1000万元，期限一年。经审议，董事会同意公司为上述借款提供连带责任保证。

　　上述担保无需经公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（1）、合肥宝利丰汽车销售服务有限公司

　　合肥宝利丰汽车销售服务有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　企业住所：合肥市包河区机场路9号

　　注册资本：2900万元

　　法定代表人：赵昕

　　经营范围：华晨宝马、进口BMW宝马品牌汽车销售；一类机动车辆维修（凭许可证经营）；汽车贸易咨询，汽车装潢及用品销售、服务、日用百货、家用电器销售；机动车事务代理服务。

　　股权结构：本公司通过全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司持有合肥宝利丰55%股权，赵昕先生持有其45%股权。

　　财务情况：截至2011年6月末，合肥宝利丰未经审计的资产总额为39755.02万元，负债总额为32460.6万元，营业收入为49917.39万元，净利润为1607.28万元。

　　（2）、芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　企业住所：芜湖开发区九华北路112号

　　注册资本：2500万元

　　法定代表人：陈宝东

　　经营范围：华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车销售、汽车装潢用品、服装、日用百货、家用电器销售、汽车装潢服务。

　　股权结构：本公司全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司、安徽泓合投资有限公司分别持有其55%、45%。

　　财务情况：截至2011年6月末，芜湖宝利盛单体未经审计的资产总额为17797.56万元，负债总额为14488.28万元，营业收入为24867.01万元，净利润为583.07万元。

　　（3）、南京宝利丰汽车销售服务有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　企业住所：南京市栖霞区尧化街道尧胜社区马家园106号

　　注册资本：人民币3000万元

　　法定代表人：汤琪

　　经营范围：汽车销售（不含小轿车）；汽车贸易资讯，汽车装潢及用品销售。

　　股权结构：公司全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司、中裕达投资（北京）有限公司各持有其51%、49%股权。

　　财务情况：截至2011年6月末，南京宝利丰未经审计的资产总额为21616.18万元，负债总额为19080.5万元，营业收入为28504.85万元，净利润为906.02万元。

　　（4）、沈阳华宝汽车销售服务有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　企业住所：沈阳市浑南新区涌泉路1号

　　注册资本：1500万元

　　法定代表人：汤琪

　　经营范围：汽车（华晨宝马、进口BMW（宝马）、MINI品牌汽车）及配件销售、维修服务、汽车置换（不含报废车辆及国家法律、法规限制或禁止的项目）、汽车销售中介服务、二手车经营（不含报废车辆及国家法律、法规限制或禁止的项目）及汽车装饰美容服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。为沈阳地区唯一的宝马授权经销商。

　　股权结构：全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司和沈阳鹏特汽车销售服务有限公司各持有其50%股权。

　　财务情况：截至2011年6月末，沈阳华宝未经审计的资产总额为56982.82万元，负债总额为51818.89万元，营业收入为78453.58万元，净利润为 1794.72万元。

　　（5）、云南风帆明友汽车销售服务有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　企业住所：昆明市北京路金泉汽车广场A1区4-6号

　　注册资本：人民币1000万元

　　法定代表人：沈毅

　　经营范围：汽车、汽车配件的销售，汽车美容装潢，汽车技术咨询。

　　股权结构：公司全资子公司上海明友泓福汽车投资有限公司、云南风帆实业有限公司各持有其50%股权。

　　财务情况：截至2011年6月末，云南风帆未经审计的资产总额为2984.8万元，负债总额为2188.89万元，营业收入为4564.03万元，净利润为-203.21万元。

　　（6）、上海明友泓福汽车投资有限公司

　　企业类型：有限公司

　　企业住所：上海市宁波路1号14楼

　　注册资本：1.2亿元

　　法定代表人：汤琪

　　经营范围：中华品牌、金杯品牌汽车销售，汽车配件，汽车装潢，国内贸易（不含专项审批的项目），从事货物及技术的进出口业务，实业投资（除股权投资和股权投资管理），以下限分支经营：二类机动车维修（小型车辆维修）。

　　股权结构：本公司持有其100%股权。

　　财务情况：截至2011年6月末，明友泓福单体未经审计的资产总额为28048.72万元，负债总额为17173.62万元，营业收入为5001.66万元，净利润为-645.82万元。

　　（7）、上海申华专用汽车有限公司

　　企业住所：上海市闵行区虹梅南路4999弄9号底层

　　注册资本：人民币2000万元

　　法定代表人：沈毅

　　经营范围：专用汽车的研发，销售，商用车及九座以上乘用车，机械设备的销售，电子科技领域的技术转让，技术咨询，技术开发，国内贸易（不含专用项审批项目）。

　　股权结构：公司全资子公司上海华安投资有限公司持有申华专用车57%股权；上海朗照投资管理有限公司和上海诺宇医疗科技有限公司分别持有其33%和10%的股权比例。

　　财务情况：截至2011年6月末，申华专用车未经审计的资产总额为39892.61万元，负债总额为37348.97万元，营业收入为248038.87万元，净利润为512.53万元。

　　（8）上海华晨汽车租赁有限公司

　　企业类型：有限公司

　　企业住所：上海市普陀区金沙江路588号318室

　　注册资本：1000万

　　法定代表人：池冶

　　经营范围：汽车租赁。

　　财务情况：截至2011年6月末，华晨租赁未经审计的资产总额为7431.73万元，负债总额为3632.49万元，营业收入为1592.35万元，净利润为74.25万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保方式：连带责任保证

　　担保金额：以银行实际放款金额为准。

　　四、董事会意见

　　上述被担保公司为本公司的子公司，因业务发展，需向银行申请贷款以保证周转资金需求。上述公司经营状况良好，具有较强的履约能力，因此公司对其担保风险较小。

　　五、对外担保数量

　　截止至2011年6月末，公司对外担保总额为163,901.32万元，其中为控股子公司担保额为129,951.32万元，为合营联营公司的担保额为33,950万元。

　　六、备查文件：

　　1、董事会担保审批表

　　2、反担保函及共同担保函

　　3、被担保人营业执照复印件

　　特此公告。

　　上海申华控股股份有限公司

　　董事会

　　2011年8月15日