证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４３１ 证券简称：棕榈园林 公告编号：２０１１－０３８

棕榈园林股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议通知于２０１１年８月２日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于２０１１年８月１３日上午１０：００在公司会议室召开，应参会董事９人，实际参会董事９人，公司部分高级管理人员列席了会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由吴桂昌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

一、审议通过《棕榈园林股份有限公司２０１１年半年度报告》及摘要

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

《公司２０１１年半年度报告》及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《公司２０１０年半年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》。

二、审议通过《关于设立棕榈建筑规划设计院的议案》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

为了促进主营业务的发展，延伸公司业务的产业链条，提升公司市政业务的总承包能力，完善设计业务结构，为客户提供专业化的一站式服务，同意公司设立“棕榈建筑规划设计院”。

棕榈建筑规划设计院的建立，公司设计事业部将实现规划、建筑、景观三位一体的全方位业务组合，为公司开拓市政园林业务市场、获取市政园林工程业务和促进园林工程深化落地奠定坚实的基础。建筑规划设计院业务范畴包括：城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计。

三、审议通过《关于分别在广西桂林、江苏苏州、江苏无锡、江西南昌设立办事处的议案》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

为配合公司广西、江苏、安徽营运中心工程业务的发展，加强公司总部与客户之间的沟通联系，同意公司分别在广西桂林、江苏苏州、江苏无锡、江西南昌设立办事处。

四、审议通过《关于由公司发起成立非公募公益基金会的议案》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

为更好履行企业公民的社会责任，为社区、为员工、为供应商等相关对象提供更为科学有序可持续的公益性捐赠，同意公司成立“棕榈园林生态与公益基金会”（名称以民政部门核定为准），并将在２０１１—２０１２年两年期间捐赠６００万元作为基金会的注册资金及公益支出。

五、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会结合公司自身实际经营情况，认为公司已经具备发行公司债券的条件。

本议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

六、审议通过《关于发行公司债券的议案》

为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟公开发行公司债券，具体议案如下：

１、发行规模

本次发行的公司债券本金总额不超过人民币７亿元（含７亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

２、向公司股东配售安排

本次发行公司债券不向公司股东配售。

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

３、债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过５年（含５年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

４、债券利率

本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场情况确定。

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

５、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金，偿还公司债务。

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

６、承销方式

本次发行公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

７、本次决议的有效期

本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起１２个月内有效。

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

七、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：

１、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

２、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

３、与债券受托管理人签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

４、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；

５、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

６、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

７、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

８、授权公司董事赖国传先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

９、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

八、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施：

１、不向股东分配利润；

２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４、主要责任人不得调离。

本议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

九、审议通过《关于增加公司经营范围的议案》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

配合建筑规划设计业务的发展需要，同意公司经营范围增加“城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计”，原“园林规划设计”变更为“风景园林规划设计”（以工商管理部门核准的范围为准）。增加后公司经营范围为：承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑、市政工程；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；种植、销售：花卉苗木、阴生植物；销售：园林工程材料及园艺用品；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

本议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

十、审议通过《关于修订公司章程的议案》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

鉴于公司业务发展的需要，增加公司的经营范围，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，对《公司章程》做出相应的修改。具体修订如下：

原《公司章程》第十三条 经依法登记，公司的经营范围：承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑、市政工程；园林规划设计、园林工程监理；种植、销售：花卉苗木、阴生植物；销售：园林工程材料及园艺用品；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

修改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑、市政工程；风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计、园林工程监理；种植、销售：花卉苗木、阴生植物；销售：园林工程材料及园艺用品；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

本议案尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

（修订后的《棕榈园林股份有限公司章程》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十一、审议通过《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

《关于召开２０１１年第二次临时股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

棕榈园林股份有限公司董事会

２０１１年８月１６日

证券代码：００２４３１ 证券简称：棕榈园林 公告编号：２０１１－０４０

棕榈园林股份有限公司

关于召开２０１１年第二次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，２０１１年８月１３日经第二届董事第四次会议审议通过，决定于２０１１年８月３１日（星期三）下午２：３０召开２０１１年第二次临时股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开时间：２０１１年８月３１日（星期三）下午２：３０

（三）网络投票时间：

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年８月３１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

２、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为２０１１年８月３０日下午１５：００至２０１１年８月３１日下午１５：００期间的任意时间。

（四）会议召开地点：广州市黄埔大道西６３８号广东农信大厦１８楼公司会议室

（五）股权登记日：２０１１年８月２５日

（六）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

（七）会议出席对象：

１、截至２０１１年８月２５日下午交易结束后，中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次临时股东大会及参加表决，不能亲自出席本次临时股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司股东，授权委托书见附件）。

２、公司董事、监事、高级管理人员

３、保荐机构的代表

４、公司聘请的见证律师

二、会议审议事项

（一）《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

（二）《关于发行公司债券的议案》（逐项审议并表决该议案的下列事项）；

１、发行规模

２、向公司股东配售安排

３、债券期限

４、债券利率

５、募集资金用途

６、承销方式

７、本次决议的有效期

（三） 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》

（四） 《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》

（五）《关于增加公司经营范围的议案》

（六）《关于修订公司章程的议案》（含第二届董事会第二次会议及第二届董事会第四次会议审议通过的《关于修订公司章程的议案》）

上述议案已由２０１１年６月２１日召开的公司第二届董事会第二次会议及２０１１年８月１３日召开的公司第二届董事会第四次会议审议通过。具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《中国证券报》的相关公告。

三、会议登记办法

（一）登记时间：２０１１年８月３０日９：００－１７：００

（二）登记方式：

１、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

２、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书附后）、证券账户卡；

３、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

４、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

５、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以２０１１年８月３０日１７：００前到达本公司为准）。

（三）登记地点：棕榈园林股份有限公司董事会办公室

四、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统的投票程序

１、网络投票时间为：２０１１年８月３１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６２４３１；投票简称：棕榈投票

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票；对于逐项表决的议案，如议案２中有多个需要表决的子议案，２．００元代表对议案２下的全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中的２－１，２．０２元代表议案２中的２－２，依此类推。具体情况如下：

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数为：

（４）如果股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的议案的表决意见为准，其它未投票表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对一项或多项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（６）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票的投票程序

１、投资者进行投票的具体时间：

本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为２０１１年８月３０日下午１５：００至２０１１年８月３１日下午１５：００期间的任意时间。

２、股东获取身份认证的具体流程：

股东办理身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的＂密码服务＂专区，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，服务密码当日１３：００即可使用；激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东可根据获取的服务密码或数字证书通过登录互联网网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的投票系统进行投票。

（３）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（４）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

（三）网络投票的其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事项

（一）会议联系方式

通信地址：广州市黄埔大道西６３８号广东农信大厦１８楼

邮编：５１０６２７

联系电话：０２０－３７８８２９８６

指定传真：０２０－３７８８２９８８

联系人：冯玉兰

（二）会议费用

本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

（三）授权委托书、２０１１年第二次临时股东大会回执见附件。

棕榈园林股份有限公司董事会

２０１１年８月１６日

附件一：

棕榈园林股份有限公司

２０１１年第二次临时股东大会授权委托书

本人（本单位）作为棕榈园林股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士代表出席棕榈园林股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码或营业执照登记号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期：２０１１年 月 日

附件二：

棕榈园林股份有限公司

２０１１年第二次临时股东大会回执

致：棕榈园林股份有限公司

附注：

１、 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

２、 已填妥及签署的回执，应与２０１１年８月３０日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司董事会办公室。