证券时报多媒体数字报

　　股票简称：秦川发展 股票代码：000837 公告编号：2011-28

　　陕西秦川机械发展股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　一、会议通知的发出时间和方式

　　陕西秦川机械发展股份有限公司第五届董事会第三次会议，于2011年8月4日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知。

　　二、会议召开和出席的情况

　　公司第五届董事会第三次会议于2011年8月14日在公司董事会会议室召开。会议由董事长龙兴元先生主持，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人；公司监事和高管列席了会议。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

　　三、会议审议通过的情况：

　　1、审议通过聘任付林兴先生为公司总经理；

　　表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；

　　2、审议通过公司2011年半年度报告和摘要；

　　表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；

　　3、审议通过关于设立秦川北美研发中心的议案；

　　公司根据战略发展需要拟投资400万美元在美国密歇根州伊普斯兰缇市，依托公司全资子公司QCA（秦川美国工业公司）设立秦川北美研发中心，利用北美装备制造业高端人才，进行前瞻性产品研发和设计，进一步提升公司技术研发能力，以及在北美的销售和服务水平。该项目还需取得政府主管部门批准。

　　表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；

　　4、审议通过关于参股子公司深圳市秦众电子有限公司依法清算的议案。

　　表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；

　　5、审议通过关于修订《董事会议事规则》的议案；

　　表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；

　　6、审议通过《陕西秦川机械发展股份有限公司董事会战略委员会工作细则》修正草案；

　　表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；

　　7、审议通过《陕西秦川机械发展股份有限公司对外投资管理制度》修正草案；

　　表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；

　　8、审议通过关于制订《“三重一大”决策制度实施办法(试行草案)》的议案；

　　表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；

　　第5、6、7、8项详见巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）

　　特此公告

　　陕西秦川机械发展股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年8月14日

　　股票简称：秦川发展 股票代码：000837 公告编号：2011-29

　　陕西秦川机械发展股份有限公司

　　独立董事意见

　　陕西秦川机械发展股份有限公司第五届董事会第三次会议于2011年8月14日在公司董事会会议室召开，我们作为该公司的独立董事出席了本次会议，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等其他有关规定，我们对本次董事会的各项议案进行了认真细致的审核，现就公司对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况以及聘请高管人员议案发表如下意见：

　　一、对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况的意见

　　基于独立判断的立场，我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定的要求，对陕西秦川机械发展股份有限公司的对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况进行了必要的了解和核查，相关说明及独立意见如下：

　　（1）报告期内，公司没有发生违规对外担保、控股股东及其他关联方占用公司资金等情况。

　　（2）公司不存在以前年度发生并累计至2011年6月30日的违规对外担保、控股股东及其他关联方占用公司资金等情况。

　　（3）基于以上事实，我们认为公司严格执行了有关法规政策的规定，切实维护了公司及股东利益。

　　二、关于聘请高管人员的意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、公司章程等有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，基于个人独立判断，现对聘请高管人员发表独立意见如下：

　　就公司董事长提名聘请付林兴先生为公司总经理事宜，经审阅其个人履历等相关资料,未发现其有《公司法》第一百四十七条规定的情形，和被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员之现象，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定，同意提名付林兴先生作为总经理候选人 。

　　独立董事： 项兵、何雁明、赵惠英

　　2011年8月14日