证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６６６ 证券简称：经纬纺机 公告编号：２０１１－３０

经纬纺织机械股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、经纬纺织机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１１年６月１４日召开的２０１０年度股东大会审议通过了本公司拟向包括公司实际控制人中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”）、控股股东中国纺织机械（集团）有限公司（以下简称“中国纺机”）在内的不超过十家的特定对象非公开发行合计不超过１０，１６７万股（含１０，１６７万股）Ａ股股票（以下简称“本次非公开发行Ａ股股票”）的相关议案（详见公司于２０１１年６月１５日披露的２０１１－２２号公告）。

２、公司本次非公开发行Ａ股股票的相关工作正在有序推进中，根据本次非公开发行相关事项的进展，董事会对公司２０１０年度股东大会、Ａ股类别股东会议、Ｈ股类别股东会议分别审议通过的非公开发行Ａ股股票方案的部分内容进行了调整。

３、２０１１年３月１４日，本公司与中国恒天签署了附条件生效的《经纬纺织机械股份有限公司非公开发行Ａ股股票之认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。鉴于公司对２０１０年度股东大会、Ａ股类别股东会议、Ｈ股类别股东会议审议通过的非公开发行Ａ股股票方案的部分内容进行了调整，２０１１年８月１５日本公司与中国恒天签署了附条件生效的《经纬纺织机械股份有限公司非公开发行Ａ股股票之认购协议的补充协议》（以下简称“《股份认购协议的补充协议》”），对《股份认购协议》的部分条款进行了调整。

２０１１年４月２１日，本公司控股子公司中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）与本公司、中植企业集团有限公司（以下简称“中植集团”）、哈尔滨投资集团有限责任公司（以下简称“哈投集团”）以及大连新星房地产开发集团有限公司（以下简称“新星房地产”）共同签署了《中融国际信托有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。２０１１年８月１５日，中融信托与本公司、中植集团、哈投集团、新星房地产以及沈阳安泰达商贸有限公司（以下简称“沈阳安泰达”）共同签署了《中融国际信托有限公司增资协议之补充协议》（以下简称“《增资协议之补充协议》”），约定新星房地产将其目前持有的中融信托７．６９２％的股权及其在《增资协议》项下之全部权利义务转让给沈阳安泰达，本公司、中植集团、哈投集团放弃本次转让事项之优先购买权。

４、公司根据本次非公开发行相关事项进展情况，对本次非公开发行Ａ股股票预案以及相关文件进行了相应修订，并提交公司本次董事会审议通过。

５、公司本次董事会会议审议通过的部分议案尚需获得公司２０１１年度第一次临时股东大会、Ａ股类别股东会议、Ｈ股类别股东会议批准。

６、公司本次非公开发行Ａ股股票相关事项已取得国务院国有资产监督管理委员会的批复文件（国资产权【２０１１】４９５号），但尚需获得中国证券监督管理委员会的核准；另外，公司本次非公开发行募集资金对中融信托增资相关事宜尚需获得银行业监督管理有关部门的批准。

公司于２０１１年８月１日以电子邮件方式发出董事会会议通知，并于２０１１年８月１５日在北京市朝阳区亮马桥路３９号第一上海中心７层本公司会议室举行第六届董事会第十次会议。会议由叶茂新董事长主持。会议应到董事９名，实际出席的董事９名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定。经过充分讨论，会议表决通过了如下决议：

一、审议通过关于调整本公司非公开发行Ａ股股票方案的议案，提交２０１１年度第一次临时股东大会、Ａ股类别股东会议、Ｈ股类别股东会议批准。

公司于２０１１年６月１４日召开的２０１０年度股东大会、Ａ股类别股东会议、Ｈ股类别股东会议分别审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票方案》的议案。

公司本次非公开发行Ａ股股票的相关工作正在有序推进中，根据本次非公开发行相关事项的进展，董事会对公司２０１０年度股东大会、Ａ股类别股东会议、Ｈ股类别股东会议审议通过的非公开发行Ａ股股票方案的部分内容进行调整，具体调整如下：

原审议通过的非公开发行Ａ股股票方案中的相关部分为：

“３、发行数量

本次非公开发行Ａ股股票的数量不超过１０，１６７万股（含１０，１６７万股），实际控制人中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”）以现金不少于人民币２７５，０００，０００元、不超过人民币３００，０００，０００元认购本次非公开发行Ａ股股票，具体认购数量将根据本次非公开发行Ａ股股票的发行价格确定；控股股东中国纺织机械（集团）有限公司（以下简称“中国纺机”）以国家拨付的进口喷气织机、自动络筒机关键零部件退税款尚未转增资本而形成的人民币７９，５３４，２４４．９７元债权和国有资本经营预算专项拨款尚未转增资本而形成的人民币６０，０００，０００元债权（合计人民币１３９，５３４，２４４．９７元）认购本次非公开发行Ａ股股票，具体认购数量将根据本次非公开发行Ａ股股票的发行价格确定。

若公司Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，本次发行股票的数量上限及中国恒天、中国纺机认购数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价做相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。

４、发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象为包括实际控制人中国恒天以及控股股东中国纺机在内的不超过十名特定投资者。除中国恒天和中国纺机外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。除中国恒天、中国纺机外，其他特定投资者由公司和本次发行保荐机构（主承销商）在公司获得本次非公开发行Ａ股股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。

本次非公开发行采用以债权认购与现金认购相结合的方式。控股股东中国纺机以其代表国家持有尚未转增资本的人民币１３９，５３４，２４４．９７元债权（包括国家拨付的进口喷气织机、自动络筒机关键零部件退税款形成的人民币７９，５３４，２４４．９７元债权和国有资本经营预算专项拨款形成的人民币６０，０００，０００元债权）认购本次非公开发行Ａ股股票，该部分在发行时不直接募集现金。除此之外，实际控制人中国恒天以不少于人民币２７５，０００，０００元、不超过人民币３００，０００，０００元现金认购本次非公开发行Ａ股股票，其他所有市场投资者均以现金方式认购本次非公开发行Ａ股股票。”

调整后的非公开发行Ａ股股票方案中的相关部分为：

“３、发行数量

本次非公开发行Ａ股股票的数量不超过１０，１６７万股（含１０，１６７万股），控股股东中国纺织机械（集团）有限公司（以下简称“中国纺机”）以国家拨付的进口喷气织机、自动络筒机关键零部件退税款尚未转增资本而形成的人民币７９，５３４，２４４．９７元债权和国有资本经营预算专项拨款尚未转增资本而形成的人民币６０，０００，０００元债权（合计人民币１３９，５３４，２４４．９７元）认购本次非公开发行Ａ股股票，具体认购数量将根据本次非公开发行Ａ股股票的发行价格确定。若中国纺机以上述债权认购本次发行后持有公司股权比例低于３３．８３％，实际控制人中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”）将以不超过人民币３００，０００，０００元现金认购本次非公开发行Ａ股股票，并保证本次发行完成后中国恒天和中国纺机合计持有公司股权比例不超过３３．８３％，即中国恒天认购本次非公开发行Ａ股股份数量在满足前述条件下根据本次非公开发行的实际情况确定。

若公司Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，本次发行股票的数量上限及中国恒天、中国纺机认购数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价做相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。

４、发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象为包括实际控制人中国恒天以及控股股东中国纺机在内的不超过十名特定投资者。除中国恒天和中国纺机外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。除中国恒天、中国纺机外，其他特定投资者由公司和本次发行保荐机构（主承销商）在公司获得本次非公开发行Ａ股股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。

本次非公开发行采用以债权认购与现金认购相结合的方式。控股股东中国纺机以其代表国家持有尚未转增资本的人民币１３９，５３４，２４４．９７元债权（包括国家拨付的进口喷气织机、自动络筒机关键零部件退税款形成的人民币７９，５３４，２４４．９７元债权和国有资本经营预算专项拨款形成的人民币６０，０００，０００元债权）认购本次非公开发行Ａ股股票，该部分在发行时不直接募集现金。若中国纺机以上述债权认购本次发行后持有公司股权比例低于３３．８３％，中国恒天将以不超过人民币３００，０００，０００元现金认购本次非公开发行Ａ股股票，并保证本次发行完成后中国恒天和中国纺机合计持有公司股权比例不超过３３．８３％，即中国恒天认购本次非公开发行Ａ股股份数量在满足前述条件下根据本次非公开发行的实际情况确定。此外，其他所有市场投资者均以现金方式认购本次非公开发行Ａ股股票。”

除上述调整外，原审议通过的非公开发行Ａ股股票方案其他内容不变。经调整后的非公开发行Ａ股股票方案全文见本公告附件一。

由于本议案涉及实际控制人中国恒天与公司的关联交易，关联董事叶茂新先生、李晓红先生、颜甫全先生、石廷洪先生在该议案的表决过程中回避表决。

（表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权）

二、审议通过关于本公司与中国恒天集团有限公司签署附条件生效的《经纬纺织机械股份有限公司非公开发行Ａ股股票之认购协议的补充协议》的议案，同意公司与实际控制人中国恒天签署的附条件生效的《经纬纺织机械股份有限公司非公开发行Ａ股股票之认购协议的补充协议》的相关内容，提交２０１１年度第一次临时股东大会、Ａ股类别股东会议、Ｈ股类别股东会议批准。

２０１１年３月１４日，本公司与中国恒天签署了附条件生效的《经纬纺织机械股份有限公司非公开发行Ａ股股票之认购协议》。鉴于公司对２０１０年度股东大会、Ａ股类别股东会议、Ｈ股类别股东会议审议通过的非公开发行Ａ股股票方案的部分内容进行了调整，２０１１年８月１５日公司与中国恒天签署了附条件生效的《经纬纺织机械股份有限公司非公开发行Ａ股股票之认购协议的补充协议》，对《股份认购协议》的部分条款进行了调整，主要内容如下：

１、认购方式的调整

公司与中国恒天在《股票认购协议》第２．１款中约定的本次发行认购方式为：中国恒天同意以现金人民币不少于２．７５亿元，不超过３亿元认购公司向其发行的股份。

现因公司非公开发行方案调整，公司与中国恒天一致同意将认购方式调整为：中国恒天同意，若公司控股股东中国纺机以合计人民币１３９，５３４，２４４．９７元债权认购本次发行的人民币普通股（Ａ股）后，中国纺机持有公司的股权比例低于３３．８３％，则中国恒天将以不超过人民币３００，０００，０００元现金认购公司本次发行的人民币普通股（Ａ股），并保证本次发行完成后中国恒天和中国纺机合计持有公司的股权比例不超过３３．８３％，中国恒天认购本次发行的股份数量在满足前述条件下将根据本次发行的实际情况确定。

２、标的股份的调整

《股票认购协议》第３．１款约定：公司本次将向中国恒天发行标的股份。

现因中国恒天认购方式的调整，将上述约定调整为：中国恒天根据本协议调整后的认购方式认购本次发行的人民币普通股（Ａ股）的，公司将向中国恒天发行标的股份。

３、其他条款

公司与中国恒天一致同意并确认，除《股份认购协议的补充协议》第２．１款和２．２款约定的调整事项外，《股票认购协议》项下其他与中国恒天认购本次发行事宜有关的条款，包括但不限于标的股份限售期、滚存利润分配、陈述和保证、税费承担、违约责任等均无变更。

由于本议案涉及实际控制人中国恒天与公司的关联交易，关联董事叶茂新先生、李晓红先生、颜甫全先生、石廷洪先生在该议案的表决过程中回避表决。

（表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权）

三、审议通过关于调整公司本次非公开发行方案涉及关联交易事项的议案，提交２０１１年度第一次临时股东大会批准。

本议案内容详见同日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》上的《经纬纺织机械股份有限公司关于调整非公开发行Ａ股股票方案涉及关联交易事项的公告》及刊登在香港联合交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ）上的相关公告。

由于本议案涉及实际控制人中国恒天与公司的关联交易，关联董事叶茂新先生、李晓红先生、颜甫全先生、石廷洪先生在该议案的表决过程中回避表决。

（表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权）

四、审议通过关于放弃购买中融国际信托有限公司少数股东权益的议案，提交２０１１年度第一次临时股东大会批准。

２０１１年８月，本公司收到新星房地产书面通知：新星房地产拟以中融信托截至２０１０年１２月３１日经评估的股东权益价值为基础，以８元／注册资本的价格（即总价款８６，１５０．４０万元）向沈阳安泰达转让其持有的中融信托７．６９２％股权（以下简称“标的股权”），并同时向沈阳安泰达转让其于２０１１年４月２１日签署的《中融国际信托有限公司增资协议》项下的全部权利义务。

同时新星房地产在该书面通知中征询本公司是否同意其向沈阳安泰达转让标的股权和其在《增资协议》项下的全部权利义务，以及是否对其转让标的股权和其在《增资协议》项下的全部权利义务行使优先购买权（以下简称“本次优先购买权”）。本公司根据目前的资产和运营资金状况，经研究决定放弃行使本次优先购买权，并同意新星房地产向沈阳安泰达转让标的股权和其在《增资协议》项下的全部权利义务。

（表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权）

五、审议通过关于签署《中融国际信托有限公司增资协议之补充协议》的议案，提交２０１１年度第一次临时股东大会批准。

２０１１年４月２１日本公司与中融信托、中植集团、哈投集团以及新星房地产共同签署了《中融国际信托有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。２０１１年８月１５日本公司与中融信托、中植集团、哈投集团、新星房地产以及沈阳安泰达共同签署了《中融国际信托有限公司增资协议之补充协议》（以下简称“《增资协议之补充协议》”），主要内容如下：

１、各方同意并确认，新星房地产将其在《增资协议》项下的全部权利义务转让给沈阳安泰达，包括但不限于其以１６，３２２．６３万元认购中融信托本次新增的注册资本２，０４０．３３万元的权利及其作为《增资协议》一方应履行的相关义务等。

２、《增资协议之补充协议》的生效需同时满足以下三个条件：（１）新星房地产与沈阳安泰达已就转让其持有的中融信托７．６９２％股权相关事宜签署了《股权转让协议》，且该《股权转让协议》已经生效；（２）《增资协议之补充协议》已经各方签署并加盖公章；（３）本公司的股东大会批准《增资协议之补充协议》。

３、自《增资协议之补充协议》生效之日起，新星房地产不再是《增资协议》的一方，其在《增资协议》项下的全部权利义务相应终止；沈阳安泰达成为《增资协议》的一方，并承继新星房地产在《增资协议》项下的全部权利义务。《增资协议之补充协议》生效日前，新星房地产仍应按照《增资协议》的约定，履行其应履行的相关义务。

４、各方同意并确认，中融信托本次增资１６０，０００万元分两个阶段实施，首期增资６０，０００万元，第二期增资１００，０００万元。在中融信托首期增资以及新星房地产将持有的中融信托股权转让给沈阳安泰达两事项均取得黑龙江银监局／银监会的批准之后的５个工作日内，认购本次增资各方需按其在本次增资前所持有中融信托股权比例缴纳首期增资款项共计６０，０００万元；第二期增资款项１００，０００万元将于中融信托第二期增资获得黑龙江银监局／银监会的批准之后的５个工作日内，由认购本次增资各方缴纳各自应缴的剩余增资款项。

５、《增资协议之补充协议》生效且中融信托首期增资完成后，中融信托注册资本由人民币１４０，０００万元增至人民币１４７，５００万元，中融信托的股权结构变更为：

■

６、《增资协议之补充协议》生效且中融信托第二期增资完成后，中融信托注册资本由人民币１４７，５００万元增至人民币１６０，０００万元，中融信托的股权结构变更为：

■

７、除上述约定外，《增资协议》项下其他条款，包括但不限于中融信托本次增资的定价等均无变更。

（表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权）

六、审议通过关于《经纬纺织机械股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订版）》的议案，提交２０１１年度第一次临时股东大会、Ａ股类别股东会议、Ｈ股类别股东会议批准。

公司本次非公开发行Ａ股股票的相关工作正在有序推进中，根据本次非公开发行相关事项的进展，公司对２０１０年度股东大会、Ａ股类别股东会议、Ｈ股类别股东会议审议通过的《经纬纺织机械股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订版）》进行了补充修订。本次修订的《经纬纺织机械股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订版）》具体内容详见同日刊登在香港联合交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ）、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》上的《经纬纺织机械股份有限公司非公开发行Ａ 股股票预案（修订版）》。

由于本议案涉及实际控制人中国恒天与公司的关联交易，关联董事叶茂新先生、李晓红先生、颜甫全先生、石廷洪先生在该议案的表决过程中回避表决。

（表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权）

七、审议通过关于《经纬纺织机械股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金项目可行性研究报告（修订版）》的议案，提交２０１１年度第一次临时股东大会批准。

公司本次非公开发行Ａ股股票的相关工作正在有序推进中，根据本次非公开发行相关事项的进展，公司对２０１０年度股东大会、Ａ股类别股东会议、Ｈ股类别股东会议审议通过的《经纬纺织机械股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订版）》进行了补充修订。本次修订的《经纬纺织机械股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金项目可行性研究报告》具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《经纬纺织机械股份有限公司非公开发行Ａ 股股票募集资金项目可行性研究报告（修订版）》。

（表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权）

八、审议通过《关于发行中期票据的议案》，提交２０１１年度第一次临时股东大会批准。

公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据，拟发行总规模不超过人民币１２亿元、期限不超过５年，面值每张为人民币１００元，共发行不超过１２００万张；公司将根据实际资金需求，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内一次或分期择机发行；发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况、以簿记建档的结果最终确定。本次中期票据由承销机构北京银行股份有限公司以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行，发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外），认购方式为现金。

该项议案需经股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司董事会根据公司需要以及市场条件决定发行中期票据的具体条款、条件以及相关事宜。

（表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权）

九、审议通过公司《董事会议事规则》修正案，提交２０１１年度第一次临时股东大会批准。

原第七条内容为：“公司设董事会，董事会由１３名董事组成，设董事长１人、副董事长２人及董事１０人，其中独立非执行董事５人。董事长和副董事长由全体董事的过半数选举和罢免。董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。”

现第七条修改为：“公司设董事会，董事会由９名董事组成，设董事长１人、副董事长１人及董事７人，其中独立非执行董事４人。董事长和副董事长由全体董事的过半数选举和罢免。董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。”

原第三十一条内容为：“董事会依据《上市公司治理准则》的规定，可以根据实际需要设立投资决策、财务审核、人事提名与报酬、技术等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。

（一）投资决策委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

（二）财务审核委员会的主要职责是：（１）提议聘请或更换外部审计机构；（２）监督公司的内部审计制度及其实施；（３）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（４）审核公司的财务信息及其披露；（５）审查公司的内控制度。

（三）人事提名与报酬委员会的主要职责是：（１）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（２）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（３）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（４）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

（四）技术委员会的主要职责是：（１）对公司技术战略提出实施方案和战略；（２）对公司重大技术项目进行把关并提出建议。”

现第三十一条修改为：“董事会依据《上市公司治理准则》的规定，可以根据实际需要设立战略委员会、审核委员会、人事提名及薪酬委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。

（一）战略委员会的主要职责是对公司发展战略、重大投融资决策、技术规划和技术决策进行研究并提出建议。

（二）审核委员会的主要职责是：（１）提议聘请或更换外部审计机构；（２）监督公司的内部审计制度及其实施；（３）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（４）审核公司的财务信息及其披露；（５）审查公司的内控制度。

（三）人事提名及薪酬委员会的主要职责是：（１）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（２）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（３）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（４）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。”

（表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权）

十、审议通过关于召开２０１１年度第一次临时股东大会、Ａ股类别股东会议、Ｈ股类别股东会议的议案。

公司董事会决定于２０１１年１０月１１日召开２０１１年度第一次临时股东大会、Ａ股类别股东会议、Ｈ股类别股东会议。

（表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权）

十一、审议通过关于提请股东大会授权董事会及相关授权人士全权办理本次非公开发行Ａ股股票具体事宜的议案，提交２０１１年度第一次临时股东大会批准。

为保证高效、合法的完成公司本次非公开发行Ａ股股票工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规以及《经纬纺织机械股份有限公司公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及相关授权人士全权办理本次非公开发行有关事宜，包括但不限于：

１、根据具体情况调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括（但不限于）发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体申购办法等与发行方案有关的一切事项；

２、修改、补充、签署本次非公开发行过程及募集资金投资项目运作过程中的有关重大合同和重要文件；

３、聘请保荐机构等中介机构，并在有关法律法规和规范性文件允许的范围内全权办理本次非公开发行申报、发行等相关事宜；

４、根据实际情况，在股东大会决议的募集资金项目范围内，对单个或多个募集资金用途的拟投入募集资金金额进行调整；

５、根据证券监管部门对本次非公开发行申请的审核意见，对发行条款、发行方案、募集资金投资项目做出适当的修订和调整；

６、在本次非公开发行完成后，根据发行结果增加公司注册资本，对公司章程有关条款进行修改并办理工商变更登记事宜；

７、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行Ａ股股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

８、在本次发行股东大会决议有效期内，若法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决事项外，按新政策对本次非公开发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；

９、在出现不可抗力或其它使本次非公开发行计划难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定该发行计划延迟实施；

１０、在相关法律法规允许的前提下，办理与本次非公开发行相关的其它事宜；

１１、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权）

公司独立董事对上述第一、二、三、六项议案进行了事前认可，并发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在香港联合交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ）、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》上的《经纬纺织机械股份有限公司独立董事关于非公开发行Ａ股股票涉及关联交易的事前认可意见》与《经纬纺织机械股份有限公司独立董事关于非公开发行Ａ股股票涉及关联交易有关事项的独立意见》。

特此公告。

经纬纺织机械股份有限公司

董事会

２０１１年８月１５日

附件一

经纬纺织机械股份有限公司

非公开发行Ａ股股票方案

１、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行Ａ股股票的方式。在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

２、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

３、发行数量

本次非公开发行Ａ股股票的数量不超过１０，１６７万股（含１０，１６７万股），控股股东中国纺织机械（集团）有限公司（以下简称“中国纺机”）以国家拨付的进口喷气织机、自动络筒机关键零部件退税款尚未转增资本而形成的人民币７９，５３４，２４４．９７元债权和国有资本经营预算专项拨款尚未转增资本而形成的人民币６０，０００，０００元债权（合计人民币１３９，５３４，２４４．９７元）认购本次非公开发行Ａ股股票，具体认购数量将根据本次非公开发行Ａ股股票的发行价格确定。若中国纺机以上述债权认购本次发行后持有公司股权比例低于３３．８３％，实际控制人中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”）将以不超过人民币３００，０００，０００元现金认购本次非公开发行Ａ股股票，并保证本次发行完成后中国恒天和中国纺机合计持有公司股权比例不超过３３．８３％，即中国恒天认购本次非公开发行Ａ股股份数量在满足前述条件下根据本次非公开发行的实际情况确定。

若公司Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，本次发行股票的数量上限及中国恒天、中国纺机认购数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价做相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。

４、发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象为包括实际控制人中国恒天以及控股股东中国纺机在内的不超过十名特定投资者。除中国恒天和中国纺机外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。除中国恒天、中国纺机外，其他特定投资者由公司和本次发行保荐机构（主承销商）在公司获得本次非公开发行Ａ股股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。

本次非公开发行采用以债权认购与现金认购相结合的方式。控股股东中国纺机以其代表国家持有尚未转增资本的人民币１３９，５３４，２４４．９７元债权（包括国家拨付的进口喷气织机、自动络筒机关键零部件退税款形成的人民币７９，５３４，２４４．９７元债权和国有资本经营预算专项拨款形成的人民币６０，０００，０００元债权）认购本次非公开发行Ａ股股票，该部分在发行时不直接募集现金。若中国纺机以上述债权认购本次发行后持有公司股权比例低于３３．８３％，中国恒天将以不超过人民币３００，０００，０００元现金认购本次非公开发行Ａ股股票，并保证本次发行完成后中国恒天和中国纺机合计持有公司股权比例不超过３３．８３％，即中国恒天认购本次非公开发行Ａ股股份数量在满足前述条件下根据本次非公开发行的实际情况确定。此外，其他所有市场投资者均以现金方式认购本次非公开发行Ａ股股票。

５、发行价格及定价原则

公司本次非公开发行Ａ股的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日（２０１１年３月１５日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即发行价格不低于１２．１１元／股（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。若公司Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，本次发行底价作相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。

在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与主承销商协商确定。中国恒天和中国纺机不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

６、发行数量、发行底价的调整

若公司Ａ股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，公司本次非公开发行Ａ股的发行底价将根据以下公式进行调整：

假设调整前发行底价为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行底价为Ｐ１（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行Ａ股的发行底价不低于每股面值人民币１．００ 元），则：

派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

送股或转增股本：Ｐ１＝ Ｐ０／（１＋Ｎ）

增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）

三项同时进行：Ｐ１＝（ Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）

同时，本次发行Ａ股的发行数量上限及中国恒天、中国纺机认购数量上限将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行底价进行相应调整。

７、发行股票的限售期

中国恒天以及中国纺机通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

８、上市地点

在上述锁定期届满后，本次非公开发行的Ａ股股票将在深圳证券交易所上市交易。

９、募集资金数量和用途

本次非公开发行Ａ股募集资金总额预计不超过１，２３１，１４６，２４５元，将投入以下项目：

■

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。若本次实际募集资金净额超过了上述项目的实际需求量，多余部分补充公司的流动资金。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

１０、滚存未分配利润分配方案

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。

１１、关于本次发行决议的有效期

本次发行有关决议自股东大会、Ａ股类别股东会议和Ｈ股类别股东会议审议通过本次发行议案之日起十二个月内有效。

公司本次非公开发行Ａ股的有关事宜已经公司２０１０年度股东大会审议通过，经公司２０１１年度第一次临时股东大会、Ａ股类别股东大会和Ｈ股类别股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

证券代码：０００６６６ 证券简称：经纬纺机 公告编号：２０１１－３１

经纬纺织机械股份有限公司

关于调整非公开发行Ａ股股票方案

涉及关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●交易内容

经纬纺织机械股份有限公司（以下简称“经纬纺机”、“本公司”或者“公司”）拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（Ａ股）（以下简称“本次非公开发行Ａ股股票”）。公司于２０１１年３月１４日与中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”）签署了附条件生效的《经纬纺织机械股份有限公司非公开发行Ａ股股票之认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。鉴于公司对２０１０年度股东大会、Ａ股类别股东会议、Ｈ股类别股东会议审议通过的非公开发行Ａ股股票方案的部分内容进行了调整，公司于２０１１年８月１５日与中国恒天签署了附条件生效的《经纬纺织机械股份有限公司非公开发行Ａ股股票之认购协议的补充协议》（以下简称“《股份认购协议的补充协议》”），对《股份认购协议》的部分条款进行了调整。

●关联董事回避事宜

公司于２０１１年８月１５日召开第六届董事会第十次会议，审议并通过了调整本次非公开发行Ａ股股票方案以及涉及的关联交易事项的相关议案，关联董事叶茂新、李晓红、颜甫全、石廷洪回避表决，也未代理其他董事行使表决权。

●交易的审核

本次非公开发行方案调整所涉及的关联交易事项已经公司第六届董事会第十次会议审核通过，尚需公司２０１１年度第一次临时股东大会、Ａ股类别股东会议、Ｈ股类别股东会议审议批准，与该项关联交易有关联关系的控股股东中国纺织机械（集团）有限公司（以下简称“中国纺机”）将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

一、关联交易概述

（一）２０１１年３月１４日，本公司与中国恒天签署了附条件生效的《股票认购协议》。鉴于公司对２０１０年度股东大会、Ａ股类别股东会议、Ｈ股类别股东会议审议通过的非公开发行Ａ股股票方案的部分内容进行了调整，２０１１年８月１５日公司与中国恒天签署了附条件生效的《股份认购协议的补充协议》，对《股份认购协议》的部分条款进行了调整，主要内容如下：

１、认购方式的调整

《股票认购协议》第２．１款中约定的本次发行认购方式为：中国恒天同意以现金人民币不少于２．７５亿元，不超过３亿元认购公司向其发行的股份。

现因公司非公开发行方案调整，公司与中国恒天一致同意将认购方式调整为：中国恒天同意，若公司控股股东中国纺机以合计人民币１３９，５３４，２４４．９７元债权认购本次发行的人民币普通股（Ａ股）后，中国纺机持有公司的股权比例低于３３．８３％，则中国恒天将以不超过人民币３００，０００，０００元现金认购公司本次发行的人民币普通股（Ａ股），并保证本次发行完成后中国恒天和中国纺机合计持有公司的股权比例不超过３３．８３％，中国恒天认购本次发行的股份数量在满足前述条件下将根据本次发行的实际情况确定。

２、标的股份的调整

《股票认购协议》第３．１款约定：公司本次将向中国恒天发行标的股份。

现因中国恒天认购方式的调整，将上述约定调整为：中国恒天根据本协议调整后的认购方式认购本次发行的人民币普通股（Ａ股）的，公司将向中国恒天发行标的股份。

３、其他条款

公司与中国恒天一致同意并确认，除《股份认购协议的补充协议》第２．１款和２．２款约定的调整事项外，《股票认购协议》项下其他与中国恒天认购本次发行事宜有关的条款，包括但不限于标的股份限售期、滚存利润分配、陈述和保证、税费承担、违约责任等均无变更。

由于中国恒天为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该股份认购事项构成了关联交易。

（二）公司第六届董事会第十次会议审议并通过了《关于调整本公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《关于本公司与中国恒天集团有限公司签署附条件生效的＜经纬纺织机械股份有限公司非公开发行Ａ股股票之认购协议的补充协议＞的议案》、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》、《关于＜经纬纺织机械股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订版）＞的议案》等议案，同意公司与中国恒天的股份认购交易。

上述关联交易及双方签署的附条件生效的《经纬纺织机械股份有限公司非公开发行Ａ股股票之认购协议的补充协议》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

鉴于中国恒天为公司的实际控制人，为本公司的关联人士，根据深圳证券交易所上市规则及香港联合交易所有限公司上市规则，上述事项构成关联交易，须获得股东大会批准，而中国恒天及其关联人须放弃其于股东大会上的投票权。

二、关联方介绍

（一）中国恒天的基本情况

■

（二）中国恒天与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

■

（三）中国恒天主营业务情况

中国恒天拥有１６家全资和控股子公司，并已形成纺织机械、纺织贸易、商用车三大主业，暨纺织机械、纺织贸易、新型纤维材料、重工机械、地产和投资六大业务单元。其中，纺织机械业务是中国恒天的核心主业，其业务规模在国内纺织机械行业稳居第一，在全球纺织机械领域位居第二；纺织贸易业务是中国恒天的传统优势业务；新型纤维材料业务是中国恒天近年来为了适应新形势的需要而发展起来的新兴业务；重工机械业务包括载货汽车、发动机、工程机械等的生产和销售，是中国恒天重点发展的业务；地产和投资业务是中国恒天的策略性业务，为集团三大主业发展和增强盈利能力提供了支撑。

（四）中国恒天最近三年一期的简要财务数据如下：

（单位：万元）

■

注：上述２００８年、２００９年以及２０１０年数据均为经审计数据。

（五）中国恒天最近一年一期简要财务报表

１、简要合并资产负债表

单位：万元

■

２、简要合并利润表

单位：万元

■

３、简要合并现金流量表

单位：万元

■

三、关联交易标的基本情况

若公司控股股东中国纺机以合计人民币１３９，５３４，２４４．９７元债权认购本次非公开发行Ａ股股票后，中国纺机持有公司的股权比例低于３３．８３％，则中国恒天将以不超过人民币３００，０００，０００元现金认购公司本次非公开发行Ａ股股票，并保证本次发行完成后中国恒天和中国纺机合计持有公司股权比例不超过３３．８３％，即中国恒天认购本次非公开发行Ａ股股份数量在满足前述条件下根据本次非公开发行的实际情况确定。

四、关联交易合同的主要内容

（一）合同主体、签订时间

公司于２０１１年３月１４日与中国恒天签署了附条件生效的《股份认购协议》。鉴于公司对２０１０年度股东大会、Ａ股类别股东会议、Ｈ股类别股东会议审议通过的非公开发行Ａ股股票方案的部分内容进行了调整，公司于２０１１年８月１５日与中国恒天签署了附条件生效的《股份认购协议的补充协议》，对《股份认购协议》的部分条款进行了调整。

（二）认购方式、支付方式、认购数量、限售期

１、认购方式：若公司控股股东中国纺机以合计人民币１３９，５３４，２４４．９７元债权认购本次非公开发行Ａ股股票后，中国纺机持有公司的股权比例低于３３．８３％，则中国恒天将以不超过人民币３００，０００，０００元现金认购公司本次非公开发行Ａ股股票，并保证本次发行完成后中国恒天和中国纺机合计持有公司股权比例不超过３３．８３％，即中国恒天认购本次非公开发行Ａ股股份数量在满足前述条件下根据本次非公开发行的实际情况确定。

２、支付方式：中国恒天将按照经纬纺机和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将足额认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

３、认购数量：若公司控股股东中国纺机以合计人民币１３９，５３４，２４４．９７元债权认购本次非公开发行Ａ股股票后，中国纺机持有公司的股权比例低于３３．８３％，则中国恒天将以不超过人民币３００，０００，０００元现金认购公司本次非公开发行Ａ股股票，并保证本次发行完成后中国恒天和中国纺机合计持有公司股权比例不超过３３．８３％，即中国恒天认购本次非公开发行Ａ股股份数量在满足前述条件下根据本次非公开发行的实际情况确定。

４、限售期：中国恒天本次新增的股份自本次发行结束之日起３６个月不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

（三）合同的生效条件及生效日期

《股份认购协议的补充协议》由经纬纺机、中国恒天及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：

１、经纬纺机董事会、股东大会及类别股东会批准本次发行及本交易；

２、本次非公开发行Ａ股股票获得中国证监会核准。

３、本次非公开发行股份事宜获得其他所需的审批机关的批准。

（四）违约责任条款

若合同任何一方违反本合同约定的义务或其项下任何声明或保证，应向守约方承担违约责任。若合同任何一方因违反本合同约定的条款而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向守约方进行足额赔偿。

（五）合同附带的任何保留条款、前置条件

《股份认购协议的补充协议》未附带任何未披露的保留条款和前置条件。

五、关联交易定价及原则

本次非公开发行以公司第六届董事会第六次会议决议公告日为定价基准日。中国恒天认购股份的价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即１２．１１元／股。

如果公司股票在《股份认购协议》签署日至本次非公开发行的股份发行日期间生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，本次非公开发行的发行底价将作相应的调整。

本次具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）按照中国证监会规定的程序询价后确定。中国恒天不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。

六、关联交易目的及对公司影响

（一）本次交易的目的

本次非公开发行股票募集资金将用于向控股子公司中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）增资补充其净资本、置换控股股东中国纺机代表国家持有尚未转增资本的人民币１３９，５３４，２４４．９７ 元公司债权（包括国家拨付的进口喷气织机、自动络筒机关键零部件退税款形成的人民币７９，５３４，２４４．９７元债权和国有资本经营预算专项拨款形成的人民币６０，０００，０００元债权）和补充流动资金。

（二）本次交易对公司的影响

１、本次发行对公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的影响

（１）本次发行后对公司业务结构的影响

本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，控股子公司中融信托的信托业务将得到长足发展， 公司整体盈利能力将大幅提升。

（２）本次发行后对公司章程的修订

本次发行完成后，公司将对公司章程中注册资本、股本结构及其他与本次非公开发行相关的条款进行修订，并办理工商登记手续。

（３）本次发行后对股权结构的影响

本次发行完成后，公司股权结构将相应发生变化。但中国纺机在本次发行后仍将保持第一大股东地位，中国恒天仍然为公司的实际控制人，公司控制权未发生变化。

（４）本次发行后对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。

（５）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行完成后，公司业务及资产不存在重大整合计划。

２、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

本次发行有利于优化公司业务结构、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合公司发展战略。

（１）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产质量得到提高，资产结构得到改善。

（２）本次发行对公司盈利能力的影响

公司原主营业务所在的纺织机械行业毛利率较低、增长速度放缓，而子公司中融信托所在的信托行业具有发展迅速、业务范围广、毛利率较高等特点。募集资金投资项目对子公司中融信托增资完成后，公司的持续盈利能力将增强。

（３）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金投资项目对子公司中融信托增资的实施，公司投资活动现金流出将会增加；随着中融信托经营业绩的持续强劲增长，公司投资活动现金流入将会增加。

３、本次发行对公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响

本次发行前，公司与实际控制人在业务、人员、财务、管理等方面完全分开，保持了独立性。本次发行不会改变公司与实际控制人及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

本次发行中，中国恒天认购公司本次发行股份的行为构成偶发性关联交易，须经公司股东大会的审议批准，关联股东中国纺机将依法回避表决。除此关联交易外，本次发行不会造成未来的持续性关联交易。

本次发行完成后，发行人与实际控制人中国恒天之间不会因本次非公开发行产生同业竞争。

４、本次发行对公司与实际控制人及其关联人资产占用及担保情况的影响

本次发行完成后，公司实际控制人中国恒天及其关联人不存在占用上市公司资金、资产的情况，公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

七、董事会表决及独立董事意见

公司于２０１１年８月１５日召开第六届董事会第十次会议，审议并通过了包括但不限于以下议案：《关于调整本公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《关于本公司与中国恒天集团有限公司签署附条件生效的＜经纬纺织机械股份有限公司非公开发行Ａ股股票之认购协议的补充协议＞的议案》、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》、《关于＜经纬纺织机械股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订版）＞的议案》。在上述四项议案进行表决时，关联董事叶茂新、李晓红、颜甫全、石廷洪回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余５位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了前述议案。

在提交公司董事会审议前，上述四项议案已取得公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关议案时，公司独立董事亦对本次关联交易发表了独立意见，认为：公司调整本次非公开发行Ａ股股票方案以及涉及的关联交易事项的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；该关联交易的实施体现了实际控制人对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

经纬纺织机械股份有限公司

董 事 会

２０１１年８月１５日

证券代码：０００６６６ 证券简称：经纬纺机 公告编号：２０１１－３２

经纬纺织机械股份有限公司

关于放弃购买控股子公司中融国际信托有限公司少数股东权益的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为满足中国银行业监督管理委员（以下简称“银监会”）会对信托公司净资本监管指标的要求，经纬纺织机械股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股子公司中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）拟增资１６０，０００万元补充净资本（以下简称“本次增资”）。２０１１年４月２１日中融信托与本公司、中植企业集团有限公司（以下简称“中植集团”）、哈尔滨投资集团有限责任公司（以下简称“哈投集团”）和大连新星房地产开发集团有限公司（以下简称“新星房地产”）等各现有股东就本次增资有关事项共同签署《中融国际信托有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），各方约定具体增资方案为：（１）增资总金额为１６０，０００万元；（２）增资价格为８元／注册资本；（３）本公司、中植集团和新星房地产分别以现金７６，４１２．８４万元、６７，２６４．５３万元和１６，３２２．６３万元认购中融信托新增注册资本９，５５１．６０万元、８，４０８．０７万元和２，０４０．３３万元。

２０１１年８月本公司收到新星房地产的书面通知：新星房地产拟以中融信托截至２０１０年１２月３１日经评估的股东权益价值为基础，以８元／注册资本的价格（即总价款８６，１５０．４０万元）向沈阳安泰达商贸有限公司（以下简称“沈阳安泰达”）转让其持有的中融信托７．６９２％股权（以下简称“标的股权”），并同时向沈阳安泰达转让其在《增资协议》项下之全部权利义务。

同时新星房地产在该书面通知中征询本公司是否同意其向沈阳安泰达转让标的股权和其在《增资协议》项下的全部权利义务，以及是否对其转让标的股权和其在《增资协议》项下的全部权利义务行使优先购买权（以下简称“本次优先购买权”）。本公司根据目前运营资金状况经研究决定放弃行使本次优先购买权。

二、中融信托基本情况

注册资本：１，４００，０００，０００元

成立日期：１９９３年１月１５日

住所：哈尔滨市南岗区嵩山路３３号

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

主营业务：信托业务。

目前中融信托的股权结构如下表所示：

■

根据中融信托２００８年、２００９年和２０１０年的审计报告以及２０１１年１－６月财务报表，中融信托报告期内／末的主要财务数据和财务指标情况对比如下：

（１）简要资产负债表

单位：万元

■

（２）简要利润表

单位：万元

■

（３）主要财务指标

■

注：营业费用率＝营业支出／营业收入

三、受让方基本情况

公司名称：沈阳安泰达商贸有限公司

住 所：沈阳市沈北新区京沈街５０号

注册资本：２，０００，０００，０００元

成立日期：２００６年１１月２７日

法人代表：段迪

经营范围：建筑材料、装饰材料、五金、机械设备及配件、金属材料、电线电缆、仪器仪表、橡胶制造、服装鞋帽批发、零售；产业投资（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）及投资管理；商务信息咨询服务，企业管理、财务咨询。

目前沈阳安泰达的股权结构如下表所示：

■

沈阳安泰达及其股东与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系及其他可能导致利益对其产生倾斜的关系。

四、受让情况简介

沈阳安泰达受让新星房地产持有的标的股权需支付总价款为８６，１５０．４０万元，受让新星房地产在《增资协议》项下的全部权利义务即认购中融信托本次增资需出资１６，３２２．６３万元，沈阳安泰达将以现金方式支付上述款项，合计支出１０２，４７３．０３万元。

若公司不放弃行使本次优先购买权且中融信托其他股东均放弃行使本次优先购买权，公司需为此合计支出现金１０２，４７３．０３万元；若公司不放弃行使本次优先购买权且中融信托其他各股东均不放弃行使本次优先购买权，各方按照持有中融信托股权比例折算分摊可行使优先购买权的出资额，公司需为此合计支出现金３９，９６４．３５万元，其中３３，５９８．５４万元用于购买标的股权，６，３６５．８０万元用于认购中融信托本次增资。

五、董事会审议放弃权利的表决情况

２０１１年８月１５日公司第六届董事会第十次会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于放弃购买中融国际信托有限公司少数股东权益的议案》，该议案尚需提交公司２０１１年度第一次临时股东大会审议。

六、董事会决定放弃权利的情况说明

为使中融信托净资本占风险资本比例等风险控制指标符合中国银监会的监管要求，确保中融信托正常开展经营业务，公司与有关各方将于近期对中融信托实施增资以补充其净资本，其中公司认缴增资金额为７６，４１２．８４万元。新星房地产持有的标的股权转让价格为８元／注册资本，若公司不放弃行使本次优先购买权且中融信托其他股东均放弃行使本次优先购买权，则公司需为此合计支出现金１０２，４７３．０３万元。在确保公司能够在协议约定的期限内向中融信托支付增资款项以补充其净资本的前提下，公司若在短期内另外筹集足够款项用于受让新星房地产本次转让的标的股权及其在《增资协议》项下的全部权利义务，则可能使公司面临一定的短期偿债和运营资金压力，从而给公司的经营带来风险。

此外，新星房地产转让标的股权及其在《增资协议》项下全部权利义务之后，公司所持有的中融信托的权益比例不会下降，公司放弃行使本次优先购买权并不影响公司对中融信托的控股地位，也不会影响中融信托业务的正常经营和持续发展。

基于以上原因，本公司董事会决定放弃本次优先购买权。

七、董事会关于受让权利定价合理性的分析

新星房地产转让标的股权及其在《增资协议》项下之全部权利义务的价格为８元／注册资本，是以经评估的中融信托股东权益价值为基础确定的。根据中联资产评估有限公司２０１１年４月２１日出具的中联评报字［２０１１］第１７８号资产评估报告，截至２０１０年１２月３１日中融信托全部股东权益价值为１，１２０，５１０．９８万元，对应每注册资本价值为８元，该评估结果已根据《企业国有资产评估管理暂行办法》相关规定进行备案。因此，新星房地产本次转让的标的股权及其在《增资协议》项下之全部权利义务定价合理、公允。

八、事件对公司的影响

公司放弃行使本次优先购买权，所持有的中融信托权益比例并不会下降，对公司的财务状况和经营成果不会产生影响。

九、独立董事关于放弃权利事项的专门意见

本公司独立董事对本次放弃权利事项进行了审核，发表独立意见如下：

“本次大连新星房地产开发集团有限公司（以下简称“新星房地产”）向沈阳安泰达商贸有限公司转让其拥有的中融信托７．６９２％股权和其在２０１１年４月２１日签订的《中融国际信托有限公司增资协议》项下之全部权利义务，转让价格以评估结果（根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字［２０１１］第１７８号评估报告，截至２０１０年１２月３１日中融信托全部股东权益价值为１，１２０，５１０．９８万元）为基础确定为８元／注册资本，交易对价公允合理。鉴于公司目前资产以及运营资金的状况，且新星房地产转让上述股权及相关权利与义务不影响公司对中融信托的持股比例和控股地位，公司放弃在本次交易中同等条件下行使优先购买权，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形”。

十、其他需要说明的情况

无

特此公告。

经纬纺织机械股份有限公司

董事会

２０１１年８月１５日

(下转D86版)