证券时报多媒体数字报

（上接A12版）

（３）２０１０年股权无偿划转

２０１０年１１月２２日，国都证券２０１０年第一次临时股东会通过决议，同意兖矿集团有限公司将其持有国都证券的５．９１％的股权无偿转让给山东海洋投资有限公司。本次股权无偿划转获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具的鲁国资产权函［２０１０］１１６号《关于无偿划转兖矿集团有限公司所持国都证券有限责任公司国有产权的批复》和中国证监会证监许可［２０１０］１９２０号《关于核准国都证券有限责任公司变更持有５％以上股权的股东的批复》的批准。本次无偿划转完成后，国都证券股权结构如下表所示：

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注：邢台矿业（集团）有限责任公司后变更公司名称为冀中能源邢台矿业集团有限责任公司；乌海市君正能源化工有限责任公司后变更公司名称为内蒙古君正能源化工股份有限公司；安徽恒生经济发展集团有限公司后变更公司名称为恒生阳光集团有限公司；南昌高新科技投资有限公司后变更公司名称为恒泰高新科技有限公司。

（４）２０１１年股权转让

２０１１年１月１５日，国都证券２０１１年第一次临时股东会审议通过，同意北京市大地科技实业总公司（以下简称“大地科技”）将其持有国都证券的２．９５４７％的股权转让给渤海国际信托有限公司。本次股权转让获得北京市证监局《关于国都证券有限责任公司变更持有５％以下股权股东的无异议函》（京证机构发［２０１１］２２号）的批准，并于２０１１年４月１８日完成工商登记变更登记工作。本次股权转让完成后，国都证券股权结构如下表所示：

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注：福建劲霸投资有限公司后变更公司名称为上海劲霸投资有限公司。

二、国都证券的股东情况

国都证券现有股东４４家，具体情况详见本公司于上海证券交易所网站之相应预案公告文件。

三、国都证券的业务发展情况

（一）国都证券主营业务概况

国都证券的业务涵盖了证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务。

作为综合类证券公司，国都证券具有较为齐全的业务资格。截至本预案出具之日，除拥有证监会核发的Ｚ２９８７４０００号《经营证券业务许可证》所列证券业务的资格外，国都证券（含下属子公司及合营企业）还拥有以下单项业务资格：

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最近两年及一期，国都证券各主要业务的经营情况如下表：

单位：万元

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（二）经纪业务

经纪业务是国都证券的重要业务板块，是国都证券的主要业务收入来源之一。截至２０１１年３月３１日，国都证券下设证券营业部２３家，分布在全国１１个省市，并主要集中于经济发达地区，区位优势明显。

国都证券营业部的具体情况如下：

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为有效降低经纪业务经营风险，国都证券根据ＩＳＯ９０００国际质量管理体系的规定和要求及营业部管理的具体情况，建立了与经纪业务相对应的一系列风险控制制度；此外，国都证券通过其合规风险管理部，建立经纪业务内控平台，对营业部日常业务操作进行实时监控，通过直接向营业部下达风险提示，对违规操作进行整改，减少业务风险的发生。

２００９年、２０１０年及２０１１年１－３月，国都证券实现经纪业务收入６８，７３９．４５万元、５０，９２２．７８万元和１０，５５７．６５万元。

（三）投资银行业务

国都证券投资银行业务主要涉及证券承销、财务顾问等，证券承销业务为其投资银行业务的主要收入来源之一。国都证券投资银行总部设在北京，同时在上海、成都设有分部；投资银行总部共有员工五十余人，其中包括十余名注册保荐代表人，９０％以上拥有硕士及以上学历，具备良好的专业素质和业务能力。

最近两年及一期，国都证券投资银行业务净收入具体构成如下：

单位：万元

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（四）资产管理业务

国都证券于２００６年获准成为首批开展集合资产管理业务的证券公司之一，陆续推出“国都１号”、“国都２号”及“国都安心成长”等集合资产管理计划，投资收益率在同类产品中名列前茅。

国都证券目前开展的资产管理业务的种类包括：１、为单一客户办理定向资产管理业务；２、为多个客户办理集合资产管理业务。

最近两年及一期，国都证券资产管理业务净收入具体构成如下：

单位：万元

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（五）自营业务

国都证券自营业务体现着国都证券一贯的稳健经营原则，国都证券根据宏观经济和证券市场运行情况与政策变化情况，积极主动调整投资策略和资产配置。２００９年、２０１０年及２０１１年１－３月，国都证券自营业务分别实现收入１３，２２２．５５万元、３２，９６６．２０万元和５，９３９．４６万元。

（六）其他业务

１、研究业务

国都证券研究业务范围主要包括宏观策略研究、企业发展战略研究、投资策略研究、行业及上市公司研究、固定收益研究、金融衍生品研究、创新产品研究、投资咨询服务等。国都证券的研究服务在为公司业务开展提供策略支持的同时，重点立足客户需求，专注于贴近市场，深度挖掘具有超值潜力的投资品种，为客户开发兼具专业性和操作性的研究咨询产品。

２、创新业务

（１）ＩＢ业务

国都证券于２００６年经中国证监会批准取得ＩＢ业务资格，接受国都期货委托，为其介绍客户从事期货交易，并从事下列业务：协助办理期货开户手续；提供期货行情信息、交易设施；中国证监会规定的其他服务。

（２）融资融券业务

融资融券业务是指证券公司向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其卖出，并收取担保物的经营活动。国都证券于２０１０年１２月成为第三批试点证券公司正式开展融资融券业务。

四、国都证券的主要财务数据（合并）

国都证券最近两年及一期的合并财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

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注：上述数据经中准会计师事务所审计。

五、国都证券的重要控股及参股公司情况

截至２０１１年３月３１日，国都证券重要控股及参股公司情况如下：

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（一）中国国都（香港）金融控股有限公司

１、基本情况

公司名称：中国国都（香港）金融控股有限公司

注册资本：１亿港币

登记证号码：３８６９０５９８－０００－１１－１０－９

成立日期：２００７年１１月１２日

住所：Ｒｏｏｍ １３０７ １３／Ｆ， Ｂａｎｋ ｏｆ Ａｍｅｒｉｃａ Ｔｏｗｅｒ， １２ Ｈａｒｃｏｕｒｔ Ｒｏａｄ Ｃｅｎｔｒａｌ ＨＫ

企业性质：有限公司

２、主要财务数据

中国国都（香港）金融控股有限公司（以下简称“国都香港”）截至２０１０年１２月３１日其总资产为１５，５１１．９４万元，净资产为７，１２５．９６万元；２０１０年实现收入１６３．６５万元，净利润－８０７．８７万元。截至２０１１年３月３１日其总资产为１４，９５２．８１万元、净资产为６，８１１．１８万元；２０１１年１－３月，实现收入３８．９２万元、净利润－２４５．２４万元（上述国都香港之２０１０年财务数据以陈宝球会计师行出具的审计报告数值按照２０１０年１２月３１日之即期汇率折算，２０１１年１季度财务数据未经审计）。

（二）国都期货有限公司

１、基本情况

公司名称：国都期货有限公司

注册资本：２０，０００万元

法定代表人：叶晓

营业执照注册号：１１０００００１０２９８１００

成立日期：１９９２年９月２４日

住所：北京市东城区东直门南大街３号国华投资大厦１０层

企业性质：其他有限责任公司

经营范围：商品期货经纪；金融期货经纪。

２、主要财务数据

国都期货有限公司（以下简称“国都期货”）截至２０１０年１２月３１日其总资产为６０，２８２．２９万元，净资产为１８，０３３．６７万元；２０１０年实现收入２，４８６．６７万元，净利润２２６．５０万元。截至２０１１年３月３１日其总资产为６３，０９９．７６万元，净资产为１８，１７８．６１万元；２０１１年１－３月，实现收入９３６．８８万元，净利润１４４．９５万元（上述国都期货之２０１０年财务数据为经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，２０１１年１季度财务数据未经审计）。

（三）中欧基金管理有限公司

１、基本情况

公司名称：中欧基金管理有限公司

注册资本：１２，０００万元

法定代表人：唐步

营业执照注册号：３１００００４００５７８８００

成立日期：２００６年７月１９日

住所：上海市浦东新区花园石桥路６６号东亚银行金融大厦８层

企业性质：有限责任公司（中外合资）

经营范围：基金管理业务、包括依中国法律从事证券投资基金的设立和管理、基金管理和与此相关的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

２、主要财务数据

中欧基金管理有限公司（以下简称“中欧基金”）截至２０１０年１２月３１日其总资产为１４，２６９．７７万元，净资产为１２，１７７．６１万元；２０１０年实现收入７，４４７．１７万元，净利润－４１４．２０万元。截至２０１１年３月３１日其总资产为１３，１２７．９５万元，净资产为１１，３７８．８９万元；２０１１年１－３月，实现收入１，６０８．４８万元，净利润－５３６．０８万元（上述中欧基金之２０１０年财务数据为经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，２０１１年１季度财务数据未经审计）。

除上述控股及参股公司外，截至２０１１年３月３１日国都证券持有中联实业股份有限公司０．１５％股权。

六、国都证券的资产权属状况

截至本预案出具日，国都证券的全部资产和相关业务的资产权属清晰、完整，不存在质押、被司法机关冻结等权利受到限制的情形。

根据国都证券出具的承诺：本次交易所涉及的资产为国都证券全部资产、负债及业务，国都证券合法拥有该等资产的完整权利。截至本承诺函出具之日，该等资产权属清晰、完整，不存在权属纠纷，未设置质押等担保权益，也不存在被有权机关冻结等权利受到限制或者禁止转让的情形。

七、国都证券的评估情况

本次吸收合并，由天健兴业对国都证券的全部资产、负债及业务截至评估基准日（２０１１年３月３１日）进行整体评估。天健兴业于２０１１年８月５日出具了天兴评报字［２０１１］第２４７号评估报告（尚待履行国有资产评估备案程序）。

（一）评估方法的选择及其合理性分析

在持续经营前提下，本次评估采用资产基础法、市场法和收益现值法作为估值方法，各方式下评估情况如下：

单位：万元

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本次评估最终以市场法估值结果作为最终结果，主要原因如下：

首先，证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和周期性。证券公司的经营水平和盈利能力对证券市场行情及其走势有较强的依赖性：证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动经纪业务收入的增长；证券市场的活跃会刺激融资和并购需求，给证券公司带来更多的投资银行业务机会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资、基金申购意愿，有利于证券类公司的资产管理业务和基金公司的基金管理业务的开展；反之，则证券类公司的经纪、投行、资管等各项业务大受影响。即：由于预测证券公司未来盈利能力和收益的因素庞多且复杂，将影响收益现值法的评估结果及其准确度，故本次评估不适宜选择收益法的评估结果作为评估结论。

其次，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同（相似）获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。首先，目前国内证券行业已有上市公司（Ａ股）１５家，存在活跃的公开市场且评估需要的信息资料能够有效地取得；同时通过资产规模、净资产收益率、成本收入比等相关指标、行业地位以及其他相关资料的分析，可以确定本次评估的可类比公司，因此，选取市场法进行企业评估的三个基本前提条件均可以满足。其次，市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。第三，本次吸收合并为市场化交易，因此，市场法评估结果更能体现本次吸收合并对国都证券全部资产、负债和业务进行评估的评估目的。

综上，本次吸收合并采用市场法的评估结果作为最终评估结论。

（二）评估过程

本次评估采用市场法进行，即利用与国都证券相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照公司，通过国都证券与参照公司之间的对比分析以及必要的调整，来估测国都证券的整体价值。市场法中常用的评估方法有市盈率估价法、ＲＯＥ／ＣＯＥ模型、对比公司方式估价法和并购案例比较法。根据上市证券公司信息的取得情况及被评估企业的实际状况，确定本次评估采用对比公司方式估价法。

１、公式介绍

被评估企业股权市场价值＝对比公司比率乘数算术平均值×被评估企业相应分析参数×缺少流通性折扣率

２、评估过程及参数的选择

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３、评估结果

国都证券股权市场价值＝对比公司比率乘数算术平均值×被评估企业相应分析参数×缺少流通性折扣率

（１）净资本比率乘数评估结果为１，２６０，９００万元（取整）

（２）净资产比率乘数评估结果为１，１４９，１００万元（取整）

（３）总资产（扣除客户资产）比率乘数评估结果为９７３，９００万元（取整）

被评估企业股权市场价值为净资本比率乘数评估结果、净资产比率乘数评估结果和总资产（扣除客户资产）比率乘数评估结果之平均值，为１，１２８，０００万元（取整）。

（三）其他产生评估增值的原因

除基于市场法的评估过程和参数选取之外，本次评估国都证券全部资产、负债及业务增值的原因，主要是：

１、国都证券具有较强的资本实力，２０１０年其净资本排名处于行业第十二位；在我国目前证券行业以净资本为核心的行业监管体系下，能够为其自身及存续公司的业务发展提供充足的资金支持。

２、国都证券具备完整的证券业务板块，除聚焦证券主业，其还涵盖融资融券、直投、ＩＢ介绍、新三板代办等多项新业务，并通过旗下的国都香港、国都期货和中欧基金三家公司形成了在基金管理、期货及国际业务的全面布局。

３、国都证券经营稳健、管理规范，分别于２００９年、２０１０年在中国证监会基于风险管理能力和市场竞争能力进行的分类评级中连续被评为Ａ类Ａ级券商。

４、国都证券在全国范围内共有２３个营业网点，其中在北京拥有９家营业部，在长三角、珠三角区域拥有６家营业部，营业部多分布在经济发达的区域，地域优势明显。

八、国都证券的盈利预测情况

本次吸收合并将增强公司的盈利能力，有利于提高公司的资产质量，优化资产结构，增强公司核心竞争力，提升公司赢利水平，为股东提供良好的回报。

（一）国都证券盈利预测报告的审核情况

中准会计师审核了国都证券编制的２０１１年４－１２月及２０１２年度的盈利预测报告，并于２０１１年５月２６日出具了中准专审字［２０１１］１１５２号审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１ 号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告所述的编制基础的规定进行了列报。”

（二）国都证券的盈利预测报告的编制基础

１、本盈利预测，是国都证券管理层根据国都证券经中准会计师事务所有限公司审计的国都证券２００８年度、２００９年度、２０１０年度及２０１１年１－３月会计报表与国都证券２０１１年４－５月未审会计报表所反映的实际经营业绩，在充分考虑预测期间国都证券的经营计划、各项业务收支计划、原来已有的客户资源、已签订的业务合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎的原则，经过分析研究而编制的。

２、编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面与国都证券按照企业会计准则编制的财务报表时实际采用的会计政策无任何重大的差异。

（三）国都证券盈利预测的编制假设

１、盈利预测的基本假设：

本盈利预测是基于以下主要基本假设编制的：

（１）国都证券所遵循的国家现行的法律、法规、方针政策无重大改变；

（２）国家现行的金融政策无重大改变；

（３）国都证券所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；

（４）国都证券所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

（５）国都证券目前执行的税赋、税率政策按国家现行税收法规执行；

（６）国都证券经营业务所涉及国家或地区的经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生，现行通货膨胀率将不会发生重大变化；

（７）国都证券主要业务的市场份额无重大变化；

（８）国都证券经营计划能够如期完成，无较大变化，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；（９）市场监管规则、市场交易规则无重大变化；

（１０）国都证券的资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；

（１１）国都证券已签定的主要合同及所洽谈主要项目基本能实现；

（１２）国都证券计划的投资项目能顺利进行，市场情况无重大不利变化；

（１３）国都证券生产经营活动不会受到西南证券与国都证券合并事项的影响。

（１４）国都证券所处的市场行情不会受到国际经济环境变化的影响。

（１５）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。

（四）国都证券合并盈利预测表

单位：万元

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第三节 吸收合并方案

一、本次吸收合并的背景和目的

（一）本次吸收合并的背景

１、“十二五”规划纲要为证券行业发展带来难得的历史机遇

２０１１年３月，国家“十二五”规划纲要发布，其中对深化金融体制和资本市场改革创新，更好地为加快转变经济发展方式服务作出了明确部署：保持经济长期平稳较快发展，要求显著提高直接融资比重；推动经济结构战略性调整，要求加快完善多层次资本市场体系；落实创新型国家战略，需要充分发挥资本市场支持创新创业的机制优势；拓展对外经济合作空间，需要有效提升资本市场的支持和保障能力。“十二五”规划纲要对更好地发挥资本市场优化资源配置的功能和作用提出了新的、更高的要求，也对证券行业找准定位、明确任务、实现创新发展提出了更加迫切的需求，为证券行业发展带来了难得的历史机遇。

２、重庆市加快建设长江上游金融中心为公司发展提供更加优越的环境

２００９年１月，《国务院关于推进重庆市统筹城乡改革和发展的若干意见》正式颁布，强调要促进重庆金融加快发展，在国家层面提出要将重庆建设成为长江上游地区金融中心。２０１０年６月，继上海浦东新区、天津滨海新区之后的第三个国家级新区——两江新区正式成立，“长江上游金融中心”的目标和定位，对重庆金融业发展将带来重大机遇，将有力促进金融机构、金融资源、金融人才三大要素向重庆聚集。

本公司作为国内唯一一家注册地在重庆市的证券公司，“长江上游金融中心”的建设，一方面可以使公司继续分享区域经济发展带来的机遇；另一方面则对公司整体实力提出了更高的要求。

３、证券行业集中度逐年提高，行业整合加速

近年来，证券行业集中度呈逐年升高趋势。２０１０年国内前１０家证券公司的净利润总和已超过行业净利润总额的５０％。在以净资本为核心的监管体系下，雄厚的资本实力有利于证券公司扩大业务规模，提高竞争能力。大型证券公司具备更强的综合实力拓展营业网点、提高承销能力，也更易于获得创新业务机会。即，未来证券行业集中度提高的趋势将更加明显。

２０１０年８月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发［２０１０］２７号）明确１０项工作安排，发挥资本市场促进企业重组的作用；２０１１年１月，全国证券期货监管会议明确“加强市场化并购重组制度建设”。在此背景下，国内证券行业正面临着新一轮的行业格局调整。其中，通过市场化并购重组实现资源共享、优势互补，将成为国内证券公司提升核心竞争力、实现未来可持续发展的重要途径。

４、公司发展战略对自身提出了更高要求

西南证券通过２００６年的业务重组、２００９年的借壳上市和２０１０年的非公开发行，资本实力和资产质量得到了快速提升，各项业务得到了长足发展。２０１０年，公司累计实现营业收入１９．３６亿元，净利润８．０５亿元；截至２０１０年１２月３１日，公司资产总额为２２７．７８亿元，净资产为１１１．２３亿元。此外，公司近年来在合规经营、财务稳健和风险控制等方面稳步提升，在中国证监会２０１１年证券公司分类评级中，公司被评为Ａ类Ａ级。

但在传统业务竞争加剧、创新业务飞速增长的行业发展趋势下，公司现有行业地位和资金优势仍面临一定挑战。本次吸收合并将进一步提升公司综合实力及业务能力，使公司逐步接近并达到行业领先地位，稳步实现“打造全国一流证券公司”的战略规划。

（二）本次吸收合并的目的

１、增强上市公司持续、稳定的盈利能力

通过本次交易，国都证券的经营性资产及相关业务将会全部进入本公司。吸收合并完成后，存续公司的主营业务将得到巩固，资本实力和抗风险能力进一步加强，经营模式更加稳定，有利于增强上市公司持续、稳定的盈利能力。

２、扩大上市公司业务经营区域，优化上市公司业务构成

本次吸收合并前，本公司在全国设有４１家营业部，主要集中于我国西南地区，网点数量处于行业中游水平；国都证券在全国设有２３家营业部，主要集中于我国东部地区（其中在北京、上海共１２家），吸收合并完成后将充分体现地域互补优势，进一步扩大上市公司的经营区域。

此外，国都证券已完成海外业务、股指期货及ＩＢ业务等创新业务布局，双方业务结构存较强互补性，本次吸收合并完成后将优化上市公司的业务构成，实现协同效应。

３、促进上市公司治理结构的优化

通过本次交易，公司股东结构更加多元化，将促进公司治理结构优化，有利于促进本公司持续健康的发展。

４、提升上市公司整体竞争力

本次吸收合并完成后，上市公司的业务线条将得以延伸、区域布局将延展至香港、营业部数量将达到６４家，公司资产规模、净资本数额和盈利能力都得到大幅提升，整体实力将进一步增强。

二、本次吸收合并的具体方案

（一）方案概述

西南证券拟通过向国都证券股东新增发行股份的方式吸收合并国都证券。西南证券为吸收合并方，国都证券为被吸收合并方。吸收合并完成后，西南证券为存续公司，国都证券注销法人主体资格，国都证券全部资产、负债、业务、人员将依照本次吸收合并方案并入存续公司。

（二）交易价格及定价依据

本次吸收合并中，国都证券全部资产、负债及业务的整体作价暨最终交易价格以具有证券业务评估资格的资产评估机构对国都证券截至评估基准日（２０１１年３月３１日）进行整体评估而出具的、经有权国有资产监督管理部门核准备案的资产评估报告确定的评估值为基础，由双方协商确定。根据评估机构出具的评估报告（尚待履行国有资产评估备案程序），截至评估基准日国都证券的评估值为１１２．８０亿元，即国都证券每单位注册资本的评估价格为４．３０元；经双方协商确定，在此评估价格的基础上为参与换股的国都证券股东（若存在国都证券异议股东行使收购请求权的情况，则提供收购请求权的第三方亦为本次新增发行股份的对象）安排一定比例的风险溢价，但国都证券每单位注册资本最终作价不超过５元。

（三）发行股票的种类及面值、对象、价格、股数、拟上市交易所

１、种类及面值

本次吸收合并之新增发行股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

２、发行对象

股份发行日前一日持有国都证券股权的、参与换股的国都证券股东（若存在国都证券异议股东行使收购请求权的情况，则提供收购请求权的第三方亦为本次新增发行股份的对象）。

３、发行价格

本次吸收合并新增发行股票的价格按照西南证券审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价（决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额除以决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量）计算，为１１．３３元／股。上市公司于２０１１年７月２３日第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司２０１１年中期利润分配的预案》，公司拟向全体股东每１０股派发现金红利５．５元（含税），待上市公司股东大会审议通过分配方案后，上述股份发行价格在除权除息日将根据中国证监会和上海证券交易所相关规则进行调整。除此之外，若在股份发行日之前，上市公司发生其他除权除息行为，则上述发行价格亦将作相应调整。

上述股份发行价格调整办法如下：

假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股比例为Ｋ，增发新股或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１，

则调整后发行价格：派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０÷（１＋Ｎ）

增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）÷（１＋Ｋ）

三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）÷（１＋Ｋ＋Ｎ）

４、股票发行数量

西南证券新增发行股票数额将根据最终交易价格和新增股票发行价格测算，即，股票发行数量＝最终交易价格÷股票发行价格（未考虑国都证券异议股东行使收购请求权的情况）；最终发行股数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记为准。

５、拟上市交易所

本次吸收合并之新增发行股票的拟上市交易所为上海证券交易所。

（四）国都证券异议股东的安排

在国都证券审议本次吸收合并之股东会上投出有效反对票的国都证券异议股东，有权依据本次吸收合并方案，要求由西南证券或其指定的第三方以不低于评估报告确定的相应股权价值收购其所持有的国都证券股权。如由西南证券作为收购方，则所收购的国都证券股权将注销，不参与本次吸收合并折换西南证券股票；如由西南证券指定的第三方作为收购方，则其拟收购的国都证券股权将与参与换股的国都证券股东持有的国都证券股权同时折换为西南证券股票，直接登记至该第三方名下。

国都证券异议股东应当在国都证券审议本次吸收合并事宜的股东会召开之日起５个工作日内向西南证券或其指定的第三方提出书面收购请求，如未按时有效提出收购请求，则视同同意参与本次吸收合并及股票折换。

国都证券异议股东所持有的在国都证券审议本次吸收合并事宜股东会召开日至股份发行日存在限售条件或质押、司法冻结等情况的股权，不能参与上述收购请求权行使。

如果本次吸收合并方案未能同时获得西南证券股东大会、国都证券股东会以及相关政府部门的批准或核准，导致本次吸收合并方案最终不能实施，则国都证券异议股东不能行使国都证券异议股东收购请求权。

（五）上市公司异议股东的安排

本次吸收合并将为上市公司异议股东进行如下安排：

在西南证券审议本次吸收合并的股东大会上投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的上市公司股东，有权依据本次吸收合并方案，就其有效申报的每一股西南证券股份，获得由上市公司或其指定的第三方支付的现金对价。现金对价按照上市公司审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价计算，为１１．３３元／股（发生除权除息事项需相应调整）。

西南证券有权安排第三方作为上市公司异议股东现金选择权的提供方，收购西南证券异议股东要求售出的西南证券的股份，在此情况下，该等西南证券异议股东不得再向上市公司或其他股东主张上述权利。上市公司异议股东所持有的在现金选择权实施日存在限售条件或质押、司法冻结等受限情况的股份不能参与上述现金选择权的行使。

上市公司异议股东行使上述现金选择权的具体事宜将由公司董事会另行确定并公告。

如果本次吸收合并方案未能同时获得西南证券股东大会、国都证券股东会以及相关政府部门的批准或核准，导致本次吸收合并方案最终不能实施，则上市公司异议股东不能行使上市公司异议股东现金选择权。

（六）股份发行日前未分配利润的安排

截至股份发行日前一日西南证券和国都证券的滚存未分配利润，由合并完成后存续公司的新老股东按各自持股比例享有。

（七）评估基准日至股份发行日的期间损益归属

评估基准日至股份发行日国都证券的损益由合并后存续的西南证券享有和承担。但是，如果评估基准日至股份发行日国都证券的净利润为负（以具有证券业务资格的审计机构对国都证券在评估基准日至股份发行日的损益进行的专项审计结果为准），则该部分亏损金额由国都证券各股东按股份发行日前一日持股比例予以承担，在上述审计结果正式出具后２０个工作日内由各股东以现金方式按其各自所应承担的比例向存续公司补足。

（八）本次交易完成后的业务整合及人员安排

１、业务整合框架安排

本次交易完成后，西南证券和国都证券的主要业务将按如下原则进行整合：

（１）经纪业务：本次吸收合并完成的同时，存续公司将在北京注册设立经纪业务子公司经营一定区域的证券经纪业务并持续经营，国都证券现有经纪业务及西南证券部分营业部纳入经纪业务子公司运营；同时根据监管要求，对存续公司和经纪业务子公司经营经纪业务的区域进行明确划分。

（２）资产管理业务：本次吸收合并完成的同时，存续公司将在北京设立资产管理业务分公司，运营存续公司的资产管理业务。

（３）其他业务：其他业务将根据监管要求由存续公司为主体进行整合，并负责后续的运营管理。

（４）现有控股及参股企业：国都证券所持现有控股、参股企业股权转由存续公司持有（如果存在与监管政策不符的情况，则按照监管要求采取相应措施，以符合监管要求）。

上述具体业务安排最终以中国证监会及相关监管机构的核准为准。

２、人员安排

股份发行日起，国都证券全体员工的劳动关系和社会保险关系由存续公司承继，相关业务员工按照“符合监管要求”、“人随业务走”、“属地安置”的原则进入存续公司或者对应专业子、分公司工作，存续公司及其子公司将及时与相关员工签订劳动合同并办理社会保险关系交接手续。

国都证券应在员工交接前维持正常、一贯的员工管理制度、聘任制度和薪酬制度，就本次吸收合并事项做好员工的通知和宣传工作，积极采取善意措施确保员工整体队伍和工作状态的稳定以及对本次吸收合并方案的充分理解。

（九）发行股份的禁售期

１、对于本次吸收合并取得西南证券股份比例达到存续公司总股本５％以上的国都证券股东，其在本次吸收合并中取得的西南证券股票自股份发行日起３６个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由西南证券回购。

２、对于持有国都证券股权至股份发行日不满１２个月的国都证券股东，其在本次吸收合并中取得的西南证券股票自股份发行日起３６个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由西南证券回购。

３、对于不存在上述情况的其他国都证券股东在本次吸收合并中取得的西南证券股票自股份发行日起１２个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由西南证券回购。

４、对于国都证券股东在取得国都证券股权时根据证券行业监管规定曾作出过限售期承诺的，其在本次吸收合并完成中取得的西南证券股份继续承担该限售期承诺义务，与本次吸收合并事项所产生的法律法规规定的限售期义务按照孰长的标准执行。

５、上述承担限售义务的股票含国都证券股东在本次吸收合并后由于存续公司送股等方式衍生取得的西南证券股票。

６、法律法规或证券行业监管机构另有要求的，按其要求执行。

（十）《吸收合并协议》生效条件

《吸收合并协议》经西南证券及国都证券双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：

１、国都证券股东会审议通过本次吸收合并的相关议案；

２、西南证券股东大会审议通过本次吸收合并的相关议案；

３、国都证券及西南证券相关国有股东的主管国有资产监督管理部门对本次吸收合并的必要批准；

４、取得中国证监会对本次吸收合并方案的批复及核准。

在本次吸收合并所涉审计、评估等工作完成后，双方将另行商议与吸收合并相关的其他未决事项，并签署补充协议。

三、债权人的利益保护机制

西南证券与国都证券将于本次吸收合并方案分别获得双方股东大会（股东会）通过后，按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未能向西南证券或国都证券主张提前清偿的，相应债权将自吸收合并完成日起由吸收合并后的存续公司承担。

四、本次吸收合并决议有效期限

本次吸收合并的决议自西南证券股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

五、本次吸收合并是否构成关联交易

本次吸收合并涉及交易各方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

六、本次吸收合并是否构成重大资产重组

截至２０１０年末，国都证券的资产总额为１６１．３９亿元，占上市公司２０１０年末经审计的资产总额（２２７．７８亿元）的比例达到５０％以上；国都证券的评估值（尚待履行国有资产评估备案程序）为１１２．８０亿元，占上市公司２０１０年度经审计的净资产额（１１１．２３亿元）的比例达到５０％以上，且超过５，０００万元人民币，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

七、本次吸收合并的进展情况及尚需履行的主要批准程序

（一）本次交易已经获得的批准

１、本次交易方案及《吸收合并协议》已经国都证券第三届董事会第二十五次会议审议通过；

２、本次交易方案、本预案及《吸收合并协议》已经本公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。

（二）本次交易尚需取得的主要批准或核准

１、国都证券股东会审议通过本次吸收合并的相关议案；

２、西南证券股东大会审议通过本次吸收合并的相关议案；

３、国都证券及西南证券相关国有股东的主管国有资产监督管理部门对本次吸收合并的必要批准；

４、中国证监会对本次交易的批复及核准。

第四节 本次吸收合并对上市公司的影响

一、对公司业务的影响

本公司通过２００６年的业务重组、２００９年的借壳上市和２０１０年的非公开发行，资本实力和资产质量得到了快速提升，各项业务得到快速发展、经营业绩不断提高，公司经营实现了跨越式发展。通过本次吸收合并国都证券，无论从资本实力、业务范围，还是从营业部数量和区域范围、利润来源等方面，公司整体实力将会得到进一步提升。具体影响如下：

（一）将进一步增强公司资本实力

本公司通过跨越式发展，截至２０１０年年底，各项财务指标均处于行业中上水平。国都证券通过多年稳健经营，各项财务指标运行良好。

单位：万元

■

通过此次吸收合并，本公司资本实力将会得到进一步提升，各项财务指标情况亦会进一步改善，为公司未来各项业务发展提供充足的资金保障。

（二）将有利于实现公司全牌照经营的战略目标

实现全牌照经营为本公司的战略目标及发展方向。截至２０１０年底，国都证券持有国都期货６２．３１％的股权，亦拥有期货中间介绍业务资格。通过本次交易，本公司将控股国都期货，将有利于本公司期货中间介绍业务的发展，实现公司全牌照经营。

（三）将增加营业部数量和区域范围，有利于公司经纪业务的发展

经纪业务是证券公司的主要收入来源之一。截至２０１１年３月３１日，公司拥有４１家证券营业部，其中１９家位于重庆，２家位于北京，１１家位于长三角、珠三角区域，在营业部分布上存在一定的区域性。截至本预案公告日，国都证券拥有的２３家证券营业部，其中９家位于北京，６家位于长三角、珠三角区域。双方在营业部网点的区域分布上存在一定的互补性。通过本次交易，本公司将取得国都证券的全部营业部资产，使公司营业部数量进一步增加、区域范围有所扩大，网点分布得到优化，更加有利于本公司经纪业务的发展。

（四）将完善公司业务结构、增加收入来源

随着我国资本市场的发展，证券公司竞争愈加激烈，因此证券公司通过投资设立基金管理公司、直投业务公司、期货公司等方式扩大业务规模，争夺市场份额。截至２０１０年年底，西南证券仅参股了银华基金管理有限公司，投资设立了西证股权投资有限公司。而目前国都证券除了聚焦证券主业外，还通过控股国都期货、国都香港，参股中欧基金的方式在期货业务、国际业务及基金管理方面形成了较为完整的业务布局。因此，通过本次交易，本公司业务结构将会得到进一步完善，亦会增加公司的收入来源，有利于公司业务的未来发展。

综上，本次交易将有利于提升本公司的资本实力、业务范围、行业地位以及竞争优势。本次交易完成后，国都证券的全部资产、负债及其相关业务将会全部进入本公司，公司的资本规模将得到增加，经营规模也随之扩大，在资产整合和协同效应的作用下，本公司在证券行业内的综合竞争力和持续发展能力将会进一步增强。

二、对公司财务状况和盈利能力的影响

由于上市公司关于本次吸收合并的备考财务报告及会计师的审核报告尚未正式完成，因此本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响将在《吸收合并报告书》中予以披露，本公司届时将会对此作出分析。

三、对股本结构的影响

本次合并，国都证券全部资产、负债及业务的交易价以评估报告确定的评估值为基础，由双方协商确定。

根据评估机构出具的评估结果（尚待履行国有资产评估备案程序），截至评估基准日国都证券评估价值为１１２．８０亿元（即国都证券每单位注册资本的评估价格为４．３０元）；另外，本次合并为参与换股的国都证券股东（若存在国都证券异议股东行使收购请求权的情况，则提供收购请求权的第三方亦为本次新增发行股份的对象）安排一定比例的风险溢价，但国都证券每单位注册资本最终作价不超过５元。据此计算，本次吸收合并对公司的股本结构的影响如下：

■

注：西南证券新增发行股票总量＝最终交易价格÷股票发行价格；上表未考虑国都证券异议股东行使收购请求权的情况。

四、对关联交易的影响

本次吸收合并的合并双方不存在关联关系，本次吸收合并不会导致本公司与其关联方之间的关联交易。

本次吸收合并公司与关联方之间不存在任何关联安排，本次吸收合并完成后，不会使本公司产生新的关联交易。

本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上海证券交易所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

五、对同业竞争的影响

本次吸收合并完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化；本次吸收合并后，公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争的情况。

第五节 本次吸收合并涉及的有关报批事项及风险因素

一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的主要事项

本次交易方案及《吸收合并协议》已分别获本公司第六届董事会第二十四次会议审议通过和国都证券第三届董事会第二十五次会议审议通过。本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的主要事项包括但不限于：

１、西南证券股东大会审议通过本次吸收合并的相关议案；

２、国都证券股东会审议通过本次吸收合并的相关议案；

３、国都证券及西南证券相关国有股东的主管国有资产监督管理部门对本次吸收合并的必要批准；

４、取得中国证监会对本次交易的批复及核准。

截至本预案公告日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准和核准均为本次交易的前提条件，吸收合并方案能否通过股东大会（股东会）审议以及能否取得政府相关主管部门的批准或核准存在不确定性，最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

二、本次交易的风险因素

（一）审批风险

本次吸收合并事宜尚需满足多项条件方可完成，详见本节“一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的主要事项”。能否取得上述批准、核准，以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性。

（二）吸收合并工作进度风险

考虑到本次吸收合并工作的复杂性，相关股东的沟通工作、相关政府部门的审批进度均可能对吸收合并工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在西南证券首次审议吸收合并事项的董事会决议公告日后６个月内未能发出股东大会通知，公司将根据项目实际进展情况及《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的有关规定执行。

（三）资产评估结果尚待履行国有资产评估备案程序的风险

本预案所引用的资产评估结果尚待履行国有资产评估备案程序，本预案中相关数据可能与最终的数据存在差异，敬请投资者注意投资风险。

（四）国都证券股权质押的风险

截至本预案出具之日，国都证券现有的股东中，海口美兰国际机场有限责任公司、北京市海淀区欣华农工商公司、重庆硕润石化有限责任公司、绍兴县骏联家纺制品有限公司、恒生阳光集团有限公司和上海证大投资管理有限公司持有的国都证券共计２２，０００万元出资存在质押情况。如上述股权质押状况无法在本次吸收合并实施前予以解除，或出质人与质权人无法协商同意，则可能对本次重组实施进度造成影响。

（五）债务转移

国都证券的债权债务将由吸收合并完成后的存续公司承继，依据《公司法》相关规定，国都证券的债权人有权要求国都证券提前清偿或对其债务提供担保，因此，在进行本次吸收合并时，国都证券面临提前清偿或增加担保的风险。

（六）合并后存续公司的业务整合风险

本次吸收合并的实施将有利于公司通过整合相关证券业务，优化业务布局及结构，形成协同效应，为公司业务做大做强和持续发展打下坚实的基础。但是，由于本次吸收合并完成后的业务、管理体系、组织结构和企业文化等因素的整合到位尚需一定时间，因此，短期内吸并完成后存续公司的盈利水平的提高存在不能达到整合预期的风险。

（七）股市风险

股票投资市场收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和世界政治经济形势关系密切。本公司股票的市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，敬请投资者注意。

第六节 保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

一、及时、公平披露本次交易的相关信息

公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则（２００９年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、重大资产重组信息披露相关工作备忘录等信息披露规则披露本次吸收合并相关信息，保证广大投资者及时、公平的知悉本次交易相关信息。

二、评估基准日至股份发行日的期间损益归属

评估基准日至股份发行日国都证券的损益由合并后存续的西南证券享有和承担。但是，如果评估基准日至股份发行日国都证券的净利润为负（以具有证券业务资格的审计机构对国都证券在评估基准日至股份发行日的损益进行的专项审计结果为准），则该部分亏损金额由国都证券各股东按股份发行日前一日持股比例予以承担，在上述审计结果正式出具后２０个工作日内由各股东以现金方式按其各自所应承担的比例向存续公司补足。

三、上市公司异议股东安排

为保护上市公司股东利益，本次吸收合并将为上市公司异议股东进行相关安排，具体详见本预案“第三节 吸收合并方案”之“二、本次吸收合并的具体方案”之相关内容。

四、保护债权人合法权益的相关安排

本次吸收合并，合并双方将于吸收合并方案获得西南证券股东大会及国都证券股东会通过后，按照相关法律的规定履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保，未能在法定期限内提出提前清偿或提供担保要求的债权人所持债权将自交割日起由吸收合并完成后的存续公司承担。

五、本次发行股份锁定期限承诺

详见本预案“第三节 吸收合并方案”之“二、本次吸收合并的具体方案”之相关部分。

六、被合并方的声明与承诺

国都证券及其现有股东就其对本次吸收合并提供的所有相关信息保证并承诺：为本次西南证券吸收合并国都证券之重大资产重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据国都证券出具的承诺：本次交易所涉及的资产为国都证券全部资产、负债及业务，国都证券合法拥有该等资产的完整权利。截至本承诺函出具之日，该等资产权属清晰、完整，不存在权属纠纷，未设置质押等担保权益，也不存在被有权机关冻结等权利受到限制或者禁止转让的情形。

第七节 其他重大事项

一、独立董事对本次吸收合并的独立意见

本公司独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的《西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司预案》及相关资料并同意将该议案提交给公司董事会审议。

本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：

１、公司本次《吸收合并预案》的相关事项经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》，公司章程以及相关规范性文件的规定；本次吸收合并最终将经公司股东大会和中国证券监督管理委员会等相关政府部门批准后实施。

２、本次吸收合并不构成关联交易，国都证券的全部资产、负债及业务作价依照具有证券业务资质的评估机构出具的评估结果为依据由合并双方协商确定，交易公平合理，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。

３、本次吸收合并预案符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

４、本次吸收合并实施完成后，公司作为吸收合并方继续存续，国都证券作为被吸收合并方将注销法人资格，其全部资产、负债、业务、人员依照本次吸收合并方案并入存续公司。本次吸收合并可以进一步扩大公司规模、优化公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

５、本次吸收合并由北京天健兴业资产评估有限公司担任评估机构对国都证券进行整体资产评估。该机构拥有证券业务评估资格，且与本次吸收合并有关各方均不存在利益关系，独立性符合相关法律法规的要求。就本次评估的假设前提的合理性及评估结果的公允性，本人将在评估结果经国有资产监督管理部门核准备案后再次发表意见。

６、同意公司与国都证券签署《西南证券股份有限公司与国都证券有限责任公司吸收合并协议》以及本次董事会就本次吸收合并事项的总体安排。待本次吸收合并相关评估（备案）工作完成后公司再次召开董事会会议审议本次吸收合并相关事项时，本人将就相关事项再次发表意见。

二、国都证券的关联方占用资金及对外担保情况

（一）关联方资金占用

截至本预案公布之日，国都证券不存在被控股股东及其他关联方占用资金的情形。

（二）对外担保事项

截至本预案公布之日国都证券不存在对外担保情况。

三、公司股票连续停牌前股价波动说明

公司自２０１１年３月１日起停牌，本次重大资产重组事项公告停牌前２０个交易日内即２０１１年１月２５日至２０１１年２月２８日期间，西南证券的股价从１０．２２元／股上涨到１１．８７元／股，上涨幅度为１６．２４％；上证指数从２，６７７．４３点上涨到２，９０５．０５点，上涨幅度为８．５０％；证券行业指数（证监会行业划分标准）从４，５８９．０１点上涨到５，４２７．３７点，上涨幅度为１８．２７％。

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在股价敏感重大信息公布前２０个交易日内累计涨跌幅不超过２０％，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条相关标准。

第八节 独立财务顾问的核查意见

公司已聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问。招商证券在审核本预案后认为，本次交易将有利于提升西南证券的经营规模、行业地位以及其竞争优势，符合上市公司的战略规划以及全体股东的利益。鉴于公司将在相关评估（备案）等工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时招商证券将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

独立财务顾问核查的具体意见请参见《招商证券股份有限公司关于西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司预案之独立财务顾问核查意见》。

西南证券股份有限公司董事会

二〇一一年八月十四日