证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３４９ 证券简称：精华制药 公告编号：２０１１－０３４

南通精华制药股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

南通精华制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“精华制药”）

第二届董事会第七次会议通知于２０１１年８月４日以传真、专人送达、邮件等形式通知公司全体董事，会议于２０１１年８月１４日（星期日）在南通文峰饭店会议室以现场加通讯方式召开。会议由董事长朱春林先生主持，独立董事冯帆女士委托独立董事谢新安先生代为出席，公司其余８名董事对本次会议的议案进行了审议。董事候选人、监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下议案：

一、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的结果通过了《总经理工作报告》。

二、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的结果通过了《南通精华制药股份有限公司２０１１年半年度报告全文及摘要》。２０１１年半年度报告全文及其摘要详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），２０１１年半年度报告摘要同时登载于２０１１年８月１６日的《证券时报》上。监事会对公司２０１１年半年度报告的审核意见详见巨潮资讯网《南通精华制药股份有限公司第二届监事会第七次会议决议公告》。

三、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的结果通过了《关于出资在上海购买办公用房的议案》，详见巨潮资讯网、《证券时报》２０１１年８月１６日《关于出资在上海购买办公用房的公告》。

四、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的结果通过了《关于在上海设立外贸子公司的议案》。公司拟出资在上海成立一家外贸子公司，从事化工、医药中间体等产品进出口业务，主要目的是借助上海在国际贸易、信息、人才等方面的优势地位，增强公司产品出口竞争优势，加快国际市场开拓和营销网络建设，吸引更多高层次的国际贸易、市场营销等方面的高层次专业人才加盟公司团队，实现公司的战略发展目标。子公司拟注册资本５００万元，暂命名为精华药业（上海）有限公司（以工商注册登记为准），我公司持股比例不低于８０％。子公司成立以后，存在经营管理、市场拓展、人才招聘、市场等方面的风险，若公司不能有效应对将对业绩产生一定影响。

五、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的结果通过了《关于收购季德胜中药研究所及子公司南通药业有限公司投资设立季德胜蛇药片衍生产品公司的议案》。一是同意公司以４０万元收购季荣生先生持有的南通季德胜中药研究所１００％股权，使其成为公司全资子公司，以此作为中药制剂、生物医药的研发平台，本次交易不构成关联交易。二是为充分利用国家绝密品种季德胜蛇药片的优势，发展季德胜蛇药片衍生产品，进军药妆消毒用品市场，培育新的利润增长点，同意子公司南通药业有限公司与南通季德胜生物保健品有限公司、季荣生先生共同投资设立季德胜蛇药片衍生产品公司（以下简称“新季德胜公司”）。其中，南通药业有限公司以货币资金投入（不超过４８０万元），占总股本的８０％；南通季德胜生物保健品有限公司、季荣生先生以其产品配方、业务资源及季德胜商标注册所有权评估作价出资（约定其全部资产投资作价不超过１２０万元），占总股本的２０％；此次投资完成后，南通季德胜生物保健品有限公司及季荣生先生不再从事与新季德胜公司相同或相似业务和竞争性业务。

六、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的结果通过了《关于更换董事的议案》。因工作变动，钮苏华先生已提请辞去公司董事职务，详见２０１１年８月５日《证券时报》、巨潮资讯网《关于公司董事、职工监事辞职的公告》，并同意在新的董事到任之前，继续履行董事职责。公司控股股东南通产业控股集团有限公司推荐钱卫峰先生为公司董事候选人，独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。附钱卫峰先生简历。

同意将该议案提交２０１１年度第三次临时股东大会审议。

七、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的结果通过了《关于增聘吴玉祥先生为公司副总经理的议案》，同意增聘吴玉祥先生为公司副总经理，独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网。附吴玉祥先生简历。

八、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的结果通过了《关于聘任杨小军担任公司财务负责人的议案》，聘任杨小军先生担任公司财务负责人，分管财务工作，朱春林先生不再兼任公司财务负责人。独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网。附杨小军先生简历。

九、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的结果通过了《投资理财管理制度》。

十、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的结果通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币５，０００万元自有闲置资金购买一年以内保本型银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品为投资标的的银行理财产品。独立董事、保荐人发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网。

十一、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的结果通过了《关于召开２０１１年度第三次临时股东大会的议案》，定于２０１１年９月１日召开２０１１年度第三次临时股东大会。《关于召开２０１１年度第三次临时股东大会通知的公告》详见２０１１年８月１６日巨潮资讯网、《证券时报》。

特此公告。

南通精华制药股份有限公司董事会

２０１１年８月１６日

附件：

钱卫峰先生简历：

钱卫峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９７５年出生，大学学历，公共管理硕士，助理经济师。曾任中国银行南通分行风险管理委员会秘书、南通市委组织部人才工作处副科级组织员、企事业干部处主任科员，现任南通产业控股集团有限公司副总经理。

钱卫峰先生与本公司控股股东为关联关系，与董事肖德明先生均在公司控股股东南通产业控股集团有限公司任职，为关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

吴玉祥先生简历：

吴玉祥先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９６９年出生，本科学历，高级工程师，曾被授予“江苏省劳动模范”、“全国劳动模范和先进工作者”称号。曾担任公司生产制造处经理，公司第二届监事会职工监事，现任公司总经理助理兼原料药分厂厂长。

吴玉祥先生与公司董事、监事及与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

杨小军先生简历：

杨小军先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９６８ 年出生，本科学历、工程师。曾任南通市化工机械厂质检科总检员、技术监督科科长、助理质量保证工程师、团总支书记、厂长助理，南通精华集团有限公司运行监控部副经理。现任公司副总经理、董事会秘书，精华制药亳州康普有限公司董事。

杨小军先生持有南通精华制药股份有限公司股份７．５万股，与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。最近五年杨小军先生除在公司及子公司任职外，未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。不存有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２３４９ 证券简称：精华制药 公告编号：２０１１－０３５

南通精华制药股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

南通精华制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“精华制药”）第二届监事会第七次会议通知于２０１１年８月４日以传真、专人送达、邮件等形式通知公司全体监事，会议于２０１１年８月１４日（星期日）在南通文峰饭店会议室以现场方式召开。公司３名监事对本次会议的议案进行了审议、表决。会议由监事会主席吉正坤先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下议案：

本次会议审议通过了以下议案：

一、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的结果通过了《总经理工作报告》。

二、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的结果通过了《南通精华制药股份有限公司２０１１年半年度报告全文及摘要》。经过对公司２０１１年半年度报告进行全面的审核后，监事会认为董事会编制和审核南通精华制药股份有限公司２０１１年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的结果通过了《关于出资在上海购买办公用房的议案》。

四、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的结果通过了《关于在上海设立外贸子公司的议案》。

五、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的结果通过了《关于收购季德胜中药研究所及子公司南通药业有限公司投资设立季德胜蛇药片衍生产品公司的议案》。

六、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的结果通过了《关于更换董事的议案》。同意将该议案提交２０１１年度第三次临时股东大会审议。

七、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的结果通过了《关于增聘吴玉祥先生为公司副总经理的议案》。

八、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的结果通过了《关于聘任杨小军担任公司财务负责人的议案》。

九、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的结果通过了《投资理财管理制度》。

十、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的结果通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。

特此公告。

南通精华制药股份有限公司监事会

２０１１年８月１６日

证券代码：００２３４９ 证券简称：精华制药 公告编号：２０１１－０３７

南通精华制药股份有限公司

关于出资在上海购买办公用房的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

南通精华制药股份股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议审议并通过了《关于出资在上海购买办公用房的议案》。详情如下：

一、交易概述

公司拟以人民币９８０万元自有资金购买上海裕虹物业发展有限公司坐落于上海市四川北路２２６１－２２６３号嘉兰大厦１９层的商品房，总面积４８８．９８平方米，主要用于公司上海办事处和拟新设的外贸子公司的办公用房，具体合同签订、款项支付等事宜请董事会授权公司经营层办理。

本次购买资产事宜无需经公司股东大会审议批准，不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

１、名称：上海裕虹物业发展有限公司

２、设立时间：１９９３年４月９日

３、公司类型： 有限责任公司（台港澳与境内合资）

４、注册地址：上海市四川北路２２６１－２２６３号

５、法定代表人：齐家珊

６、注册资本：６００万美元

７、企业法人营业执照注册号码：企合沪总副字第００３８５１号（虹口）

三、交易标的的基本情况

１、基本情况

本次交易标的为上海市四川北路２２６１－２２６３号嘉兰大厦名义１９０１（建筑面积２４４．４９平方米）、名义１９０２（建筑面积２４４．４９平方米）办公楼的所有权。

大厦座落四川北路，面向鲁迅公园、毗邻虹口体育场，交通便捷。

房屋房地产权证证书号：沪房地虹字２００３第０２８０７号。该房屋建筑面积共计为４８８．９８平方米，房屋总价款为人民币９８０万元。

土地状况：

使用权来源：出让；用途：综合；地号：虹口区四川北路街道２０７街坊３／１丘；宗地（丘）面积：１５１５平方米，使用期限：１９９３年２月２５日至２０４３年２月２４日止。

２、定价依据

根据市场价格双方协商确定。

３、房屋买卖定金合同主要内容

甲方（卖方）：上海裕虹物业发展有限公司

乙方（预购方）：南通精华制药股份有限公司

①乙方预定该房屋总价（包含本次交易因乙方取得房产证所必须涉及的所有税费）人民币玖佰捌拾万元。

②乙方同意本合同签订生效时，支付定金人民币贰佰万元，作为甲、乙双方当事人订立商品房出售合同的定金，签订商品房出售合同后，乙方支付的定金转为房价款。

③甲、乙双方在签订商品房出售合同时，乙方再付给甲方人民币为贰佰玖拾万元作为该房屋房价预付款。

④该房屋交易中甲、乙双方所产生的一切税收和费用均由甲方承担。

⑤该房屋交房时屋内水、电、管道煤气、有线及闭路电视、宽带网线等设施安装到位并处于可使用状态。

⑥在约定的预定期内，甲方拒绝签订商品房出售合同的，双倍返还已收取的定金；乙方拒绝签订商品房出售合同的，无权要求甲方返还已收取的定金。

⑦甲、乙双方商定，定金合同签订之日起３０日内签订出售合同（如乙方在上海成立子公司，则其中一套房屋出售合同可由其子公司与甲方签订）；出售合同签订后６０天内，由甲方负责办完该房屋所有一切出售手续，及领取该房屋房地产权证交付乙方。

⑧若甲方在甲、乙双方约定的期限内未能完成第⑥条之约定的视为违约，并由甲方承担违约责任。

⑨本合同经甲、乙双方签字盖章并经乙方董事会审议批准后生效。若乙方未能于２０１１年８月２５日前将本合同约定的定金支付给甲方，甲方可单方面取消合同。

四、资金来源

本次购买资产的资金来源为公司自有资金。

五、购买资产对公司未来经营的影响

公司拟在上海购置办公用房，一半用作公司在上海办事处的办公用房，用于市场开拓、产品展示、客户接待、业务洽谈等综合业务；另一半用作公司拟新设立的外贸子公司的办公用房，借助上海在国际贸易、信息、人才等方面的优势地位，增强公司产品出口竞争优势，加快国际市场开拓和营销网络建设，吸引更多高层次的国际贸易、市场营销等方面的高层次专业人才加盟公司团队，实现公司的战略发展目标。

六、备查文件

南通精华制药股份有限公司第二届董事会第七次会议决议。

特此公告。

南通精华制药股份有限公司董事会

２０１１年８月１６日

证券代码：００２３４９ 证券简称：精华制药 公告编号：２０１１－０３８

南通精华制药股份有限公司关于召开２０１１年第三次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会

２、会议的合法合规性：公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于召开公司２０１１年第三次临时股东大会的议案》，决定召开公司２０１１年第三次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

３、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票＋网络投票方式。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

４、会议召开时间、地点：

现场会议：２０１１年９月１日（星期四）下午１４：００在南通精华制药股份有限公司会议室。

网络投票时间：２０１１年８月３１日至９月１日；

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年９月１日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１１年８月３１日下午１５：００至２０１１年９月１日下午１５：００期间的任意时间。

５、出席对象：

（１）截至２０１１年８月２６日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司的董事、董事候选人、监事及高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师、保荐机构代表人。

二、会议审议事项

１、关于选举钱卫峰担任公司董事的议案。

三、股东大会现场会议登记方法

１、登记方式：凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东授权委托的代理人需持委托人身份证复印件、委托人证券帐户卡、授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续；法人股东代理人需持盖单位公章的法人营业执照复印件、法人证券帐户卡、法人授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。（“股东授权委托书”见附件）

２、登记时间、地点：２０１１年８月３０日、３１日上午８：３０—１１：３０，下午１３：３０—１６：３０，到本公司证券投资部办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认。

３、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到

会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，相关事宜具体情况如下：

１、通过深交所交易系统投票的程序

（１）投票代码：３６２３４９。

（２）投票简称：“精华投票”。

（３）投票时间：２０１１年９月１日的交易时间，即９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００

（４）在投票当日，“精华投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案数。

（５）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

①进行投票时买卖方向应选择“买入”。

②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１．００元代表议案一。

表１：本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

③在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２ ：表决意见对应“委托数量”一览表

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

⑤不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统将会作自动撤单处理，视为未参与投票。

２、通过互联网投票系统的投票程序

（１）互联网投票系统开始投票的时间为２０１１年８月３１日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１１年９月１日下午３：００。

（２）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（３）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ． ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

３、网络投票其他注意事项

（１）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（２）本次股东大会有多项议案，若某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

１、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

２、联系方式：

（１）联系地址：南通市港闸经济开发区兴泰路９号南通精华制药股份有限公司证券投资部，邮编：２２６００５

（２）联系电话：０５１３－８５６０９１５２

（３）传真：０５１３－８５６０９１１５

（４）联系人：王剑锋

南通精华制药股份有限公司董事会

２０１１年８月１６日

附件１：

股东授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席２０１１年９月１日南通精华制药股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

本公司（本人）对本次股东大会议案的表决意见：

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择“同意”、“反对”或者“弃权”并在相应栏内注明持有的公司股权数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

委托人单位（姓名）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

代理人签名：

代理人身份证号码：

委托人单位公章（签名）：

委托日期：