证券时报多媒体数字报

(上接D80版)

三、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于修改＜董事会议事规则＞部分条款的预案》

经审议，董事会同意对公司《董事会议事规则》有关条款作如下修订：

原第二条 董事会由１１名董事组成，其中独立董事４名。设董事长１人，副董事长１人。

修改为：董事会由９名董事组成，其中独立董事４名。设董事长１人，副董事长１人。

本预案将提交公司股东大会审议。

四、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于提名第四届董事会董事候选人的预案》

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经审议，董事会同意提名李权忠、原维亮、陈振宇、魏俊华、张卫先生为公司第四届董事会董事候选人（非独立董事）（简历见附件１）。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

上述第四届董事会董事人选（非独立董事）将提请公司股东大会选举通过。

五、会议以１０票同意，０票反对的表决结果通过了《关于提名第四届董事会独立董事候选人的预案》

本项议案独立董事张宏斌先生进行了回避，没有参与相应表决。

经审议，董事会同意提名李纪南、张宏斌、刘瑞复、陈国辉先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历见附件２）。

另外，根据公司《独立董事工作制度》的有关规定，为保证独立董事有效地行使职权，并为其正常履行职责提供必要的保障，董事会提议第四届董事会独立董事津贴标准为６万元／年，该津贴每半年发放一次。

本预案将提交公司股东大会审议。

六、会议以１１票同意，０票反对、０票弃权的表决结果通过了《关于投资建设脱落连接器、密封连接器生产线项目的议案》

经过数年的技术研究和产品开发，公司是国内本行业唯数不多掌握脱落连接器、密封连接器关键技术的企业，随着配套领域和配套范围的扩展，高科技领域用户对公司脱落连接器、密封连接器需求逐年上升，公司对此两类产品的生产能力严重不足，急需提升产能。

经审议，董事会同意公司投资４，７８０万元建设脱落连接器、密封连接器生产线，项目建设内容为购置设备、仪器３９台（套）。

七、会议以６票同意，０票反对的表决结果通过了《关于与关联方合作建设贵阳机加工厂房的议案》

本项议案内容涉及关联交易，关联董事曹军、谢柏堂、陈光平、魏俊华、孟玮先生进行了回避，没有参与相应表决。

公司在规划建设贵阳小河厂区时，由于受用地指标影响，修建的机加工厂房面积较小。随着公司经营规模的持续增长，贵阳本部现有的机加工厂房资源已不能满足公司业务快速发展的需要。为提升精密零件生产加工能力，公司与控股股东贵州航天工业有限责任公司（以下简称“航天工业公司”）协商达成合作意向，拟合资建设钢结构机加工厂房，强化公司精密零件保障能力。

经审议，董事会同意公司使用自有资金与关联企业航天工业公司合作建设贵阳机加工厂房，公司提供钢结构机加工厂房建设资金８００万元（含配电设备投资），贵州航天工业有限责任公司提供位于贵阳航天工业园内建设机加工厂房的土地使用权（土地面积６，１００平方米）。机加工厂房建成后，房屋及附属构筑物产权归贵州航天工业有限责任公司所有，本公司无偿使用４０年。

另外，董事会同意授权公司总经理在８００万元的投资额度内签署与建设机加工厂房有关的协议。

八、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于变更会计师事务所的预案》

２０１１年５月，经２０１０年度股东大会审议批准，公司续聘天健正信会计师事务所有限公司为本公司２０１１年度审计机构。近日，公司接到天健正信会计师事务所（以下简称“天健正信”）通知：“根据立信会计师事务所（以下简称 “立信”）与天健正信签订的《协议书》，立信吸收合并天健正信分立的贵州分所等部分，该部分人员执行的业务项目一并转入立信”。

鉴于天健正信会计师事务所进行分立重组的特殊情况，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，经审议，董事会同意将公司２０１１年审计机构由天健正信会计师事务所有限公司变更为立信会计师事务所（特殊普通合伙），负责本公司２０１１年度财务报告审计（含子公司）、年度募集资金使用专项审计和关联方资金占用专项审计等业务，审计费用为３５万元。？？？

本预案将提交公司股东大会审议。

九、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

２０１１年第一次临时股东大会会议通知详见公司２０１１年８月１６日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的公告。

备查文件：

贵州航天电器股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议

特此公告。

贵州航天电器股份有限公司

董事会

二○一一年八月十六日

附件１：

董事候选人简历

李权忠先生，男，５１岁，中共党员，哈尔滨工业大学金属材料专业毕业，本科学历，研究员级高级工程师。

１９８０年７月参加工作，现任中国航天科工集团０６１基地主任、党委副书记，贵州航天工业有限责任公司董事长。历任０６１基地３５３５厂工艺员，３４０５厂子校教师、工艺科工艺员、办公室副主任、销售处处长、厂长助理、副厂长、常务副厂长、党委书记、厂长兼党委书记、中国航天科工集团０６１基地主任助理，０６１基地副主任、党委书记等职。

李权忠先生任公司控股股东贵州航天工业有限责任公司董事长，与航天电器存在关联关系。李权忠先生未持有贵州航天电器股份有限公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

原维亮先生：男，５５岁，中共党员，北京航空工业学院金属材料及热处理专业毕业，本科学历，研究员级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，贵州省“五一”劳动奖章获得者。

１９９９年５月～２００１年１２月任朝晖电器厂兼朝阳电器厂厂长。

２００１年１２至今任贵州航天电器股份有限公司董事、副董事长、总经理、上海恒阳电器有限责任公司董事长。

２００３年８月至今任上海威克鲍尔通信科技有限公司董事长。

２００５年１２月～２００７年２月任苏州华旃航天电器有限公司副董事长。２００７年２月～２０１１年７月任苏州华旃航天电器有限公司董事长。

原维亮先生持有贵州航天电器股份有限公司５００００股股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陈振宇先生，男，４９岁，中共党员，国防科技大学自动控制专业毕业，本科学历，武汉理工大学ＭＢＡ，研究员级高级工程师，国务院政府特殊津贴获得者。

１９８２年８月参加工作，现任中国航天科工集团０６１基地主任助理兼发展计划部部长。历任中国航天科工集团０６１基地３６５１厂研究所技术员、研究所二室副主任、研究所副所长、副厂长，３４０９厂厂长、贵州航天凯宏科技有限公司董事长，０６１基地航产部副部长（正处级）兼３６１工程副总指挥、生产部副部长，贵州航天电器股份有限公司副总经理兼苏州华旃航天电器公司总经理，０６１基地主任助理兼规划发展部部长、３６１工程总指挥等职。

陈振宇先生任公司控股股东贵州航天工业有限责任公司发展计划部部长，与航天电器存在关联关系。陈振宇先生未持有贵州航天电器股份有限公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

魏俊华先生，男，４９岁，中共党员，哈尔滨工业大学电化学专业硕士研究生，研究员级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。

２０００年７月～２００２年４月任梅岭化工厂常务副厂长。

２００２年４月～２００３年５月任梅岭化工厂厂长、总工程师。

２００３年至今任梅岭化工厂党委书记、厂长、总工程师。

２００５年１月至今任贵州航天电器股份有限公司董事。

魏俊华先生任公司股东梅岭化工厂厂长，与航天电器存在关联关系。魏俊华先生未持有贵州航天电器股份有限公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张卫先生，男，４８岁，中共党员，哈尔滨工业大学微特电机及控制专业毕业，本科学历，研究员级高级工程师，国务院政府特殊津贴获得者。

１９８４年９月参加工作，现任中国航天科工集团０６１基地３６５１厂党委书记、科技委主任。历任０６１基地３６５１厂研究所一室设计员、工程组长、贵阳筹建处电机车间副主任、研究所一室副主任、研究所副所长、副厂长、总工程师、党委书记兼总工程师等职。

张卫先生任中国航天科工集团０６１基地３６５１厂党委书记，与航天电器存在关联关系。张卫先生未持有贵州航天电器股份有限公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件２：

独立董事候选人简历

李纪南先生：男，中共党员，１９５１年８月出生，大学本科学历，现任北京迈科思克电子有限公司顾问。

１９６８年６月－１９７２年５月，海军试验基地战士。

１９７２年５月－１９７５年１２月，就读于西安电子科技大学计算机专业。

１９７５年１２月－１９８４年１月，任海军试验基地参谋。

１９８４年１月－１９９９年１月，在国防科工委科技部七局工作，先后任参谋、副局长、局长。

１９９９年１月－２００９年６月，在总装备部电子信息基础部工作，任副部长。

２００９年７月至今，在北京迈科思克电子有限公司工作，任高级顾问。

李纪南先生与航天电器不存在关联关系。李纪南先生未持有贵州航天电器股份有限公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张宏斌先生：男，中共党员，１９６９年４月出生，大学本科学历，经济师。

１９９１年７月，毕业于浙江大学管理工程系。

１９９１年８月～１９９４年５月，就职于杭州炼油厂计划经营科。

１９９４年５月至今，就职于申银万国证券股份有限公司投资银行总部，现任总经理，历任投资银行总部二级部门副经理、经理、投资银行总部副总经理。

２００８年６月至今，任贵州航天电器股份有限公司独立董事。

张宏斌先生与航天电器不存在关联关系。张宏斌先生未持有贵州航天电器股份有限公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

刘瑞复先生：男，中共党员，１９４３年１２月出生，大学本科学历，教授、博士生导师，现任中国商业法研究会会长。

１９６２年－１９６８年就读于吉林大学法律系。

１９６８年－１９７０年中国人民解放军军农连队战士。

１９７１年－１９７７年，在辽源师范学校任教。

１９７８年－１９８５年，在吉林工学院任教，任副教授。

１９８６年－１９９０年，在中国政法大学任教，任副教授。

１９９１－１９９２年，在教育部高等教育出版社工作，任教授。

１９９２年－２００７年１２月，在北京大学法学院工作，任教授、博士生导师。２００１年至今任中国商业法研究会会长。

２００７年１２月于北京大学办理退休。２００７年１２月至今返聘任北京大学法学院教授、博士生导师。

刘瑞复先生与航天电器不存在关联关系。刘瑞复先生未持有贵州航天电器股份有限公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陈国辉先生：男，中共党员，１９５６年６月出生，大学本科学历，现任上海财经大学副总会计师、副教授，中国注册会计师协会非执业会员。

１９７４年４月－１９７８年１２月在上海市东海农场工作，担任第二十二连副指导员、党支部副书记。

１９７９年２月－１９８３年１月，就读于上海财经大学会计学系，获会计学学士学位。

１９８３年２月－１９９５年６月，在上海财经大学会计学系任教，先后担任会计学系教师、讲师、副教授，会计学系外国会计教研室副主任。

１９９５年９月－１９９８年６月，在上海财经大学审计监察处工作，担任副处长。

１９９８年６月－１９９９年７月，在上海高信会计师事务所工作，任所长。

１９９９年８月－２００６年３月，上海财经大学工作，任财务处处长。

２００６年３月至今，任上海财经大学副总会计师。

２００１年５月－２００４年５月，担任上海机电（６００８３５）独立董事；２００３年６月－２００９年６月，担任金山开发（６００６７９）独立董事；２００４年５月－２００９年６月，担任中科合臣（６００４９０）独立董事；２００８年４月至今（任期至２０１４年４月），担任神火股份（０００９３３）独立董事。

陈国辉先生与航天电器不存在关联关系。陈国辉先生未持有贵州航天电器股份有限公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２０２５　　 证券简称：航天电器　 公告编号：２０１１－１６

贵州航天电器股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１１年８月１５日，贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》。会议有关事项如下：

一、会议召开的基本情况

（一）会议时间：２０１１年９月３日上午９：００

（二）会议地点：贵州航天电器股份有限公司办公楼二楼会议室

（三）会议期限：半天

（四）会议召开方式：现场表决

（五）会议召集人：贵州航天电器股份有限公司董事会

二、２０１１年第一次临时股东大会审议事项

１、关于修改《公司章程》部分条款的议案

２、关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案

３、关于选举公司第四届董事会董事的议案

３－１ 选举李权忠先生为公司第四届董事会董事（非独立董事）

３－２ 选举原维亮先生为公司第四届董事会董事（非独立董事）

３－３ 选举陈振宇先生为公司第四届董事会董事（非独立董事）

３－４ 选举魏俊华先生为公司第四届董事会董事（非独立董事）

３－５ 选举张卫先生为公司第四届董事会董事（非独立董事）

４、关于选举公司第四届董事会独立董事的议案

４－１ 选举李纪南先生为公司第四届董事会独立董事

４－２ 选举张宏斌先生为公司第四届董事会独立董事

４－３ 选举刘瑞复先生为公司第四届董事会独立董事

４－４ 选举陈国辉先生为公司第四届董事会独立董事

５、关于选举公司第四届监事会监事的议案

５－１ 选举赵康先生为公司第四届监事会监事

５－２ 选举蔡景元先生为公司第四届监事会监事

根据本公司《章程》有关董事、监事选举的规定，本次公司董事、监事选举将实行累积投票制。

６、关于变更会计师事务所的议案

七、出席会议对象

１、２０１１年８月２９日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人出席。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

八、会议登记办法

１、登记手续：

（１）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人亲自出席会议的，凭企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位法定代表人签署的授权委托书。

（２）个人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、股东账户卡、持股证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

（３）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

２、登记地点及授权委托书送达地点：贵阳市小河区红河路７号贵州航天电器股份有限公司企业管理部

通讯地址：贵州省贵阳市３６１信箱４分箱

联系电话：０８５１－８６９７０２６　

传真：　　０８５１－８６９７０００

邮编：　　５５０００９

联系人： 张旺　　

３、登记时间：２０１１年９月１－２日上午９：００－１２：００；下午２：００－５：００。

４、其他事项：

本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

特此公告。

贵州航天电器股份有限公司董事会

２０１１年８月１６日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席贵州航天电器股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人：身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

被委托人签名： 被委托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期：２０１１年 月 日

注：

“○”表示同意、“×”表示反对、“×”表示弃权，请股东将表决意见填在对应的空格内。

授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：００２０２５　　　证券简称：航天电器 　　 公告编号：２０１１－１７

贵州航天电器股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

贵州航天电器股份有限公司第三届监事会第十五次会议于２０１１年８月１５日１２：００在公司办公楼二楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事３人，亲自出席监事３人。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由监事会主席吴德永同志主持。本次会议审议通过以下议案：

一、以３票同意、０票反对的表决结果通过了《贵州航天电器股份有限公司２０１１年半年度报告及２０１１年半年度报告摘要》

全体监事一致认为：公司董事会编制的贵州航天电器股份有限公司２０１１年半年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、以３票同意，０票反对的表决结果通过了《关于提名公司第四届监事会监事候选人的预案》

经审议，监事会同意提名赵康、蔡景元先生为公司第四届监事会监事候选人（简历见附件）。

上述公司第四届监事会监事人选将提请股东大会选举通过。

特此公告。

贵州航天电器股份有限公司监事会

二○一一年八月十六日

附件：

监事候选人简历

赵康先生，男，中共党员，１９７０年３月出生，西安交通大学机械设计与制造专业毕业，本科学历，浙江大学ＭＢＡ，研究员级高级工程师。

１９９１年７月参加工作，现任中国航天科工集团０６１基地副总会计师兼财务部部长。历任０６１基地３２４７厂三车间技术员、生产计划处副处长、办公室主任、遵义群建塑胶制品有限公司总经理、贵阳群建塑胶制品有限公司总经理、贵州凯科特材料有限公司总经理、贵州群建齿轮有限公司副董事长兼总经理、贵州群建精密机械有限公司副董事长兼总经理等职。中国航天科工集团公司民用产业优秀经营者、优秀经营管理者，国家管理创新二等奖获得者。

赵康先生任公司控股股东贵州航天工业有限责任公司副总会计师兼财务部部长，与航天电器存在关联关系。赵康先生未持有贵州航天电器股份有限公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

蔡景元先生，男，中共党员，１９７０年１月出生，华中理工大学应用数学专业毕业，本科学历，浙江大学ＭＢＡ，研究员级高级经济师。

１９９２年７月参加工作，现任中国航天科工集团０６１基地资产运营部部长。历任０６１基地人事劳资处干事、人事劳动教育处人事科副科长、人力资源部人事处副处长，３４０１厂厂长助理、副厂长、党委副书记、纪委书记，０６１基地综合管理部副部长、综合管理部副部长（主持工作）、遵义江南航天科技有限责任公司资产运营部副部长（主持工作）、０６１基地资产运营部部长兼贵州江南航天投资控股集团有限公司资产运营部部长等职。

蔡景元先生任公司控股股东贵州航天工业有限责任公司资产运营部部部长，与航天电器存在关联关系。蔡景元先生未持有贵州航天电器股份有限公司股份。没有受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２０２５　　 　 证券简称：航天电器　 公告编号：２０１１－１８

贵州航天电器股份有限公司

关于投资建设脱落连接器和密封连接器

生产线项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

经过数年的技术研究和产品开发，公司是国内本行业唯数不多掌握脱落连接器、密封连接器关键技术的企业，随着配套领域和配套范围的扩展，高科技领域用户对公司脱落连接器、密封连接器需求逐年上升，公司对此两类产品的生产能力严重不足，急需提升产能。经论证，公司拟在贵阳厂区内利用现有配套基础设施，建设脱落连接器、密封连接器生产线。

经审议，董事会同意公司投资４，７８０万元建设脱落连接器、密封连接器生产线，项目建设内容为购置设备、仪器３９台（套）。

此项投资已经公司２０１１年８月１５日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过。此项投资，未构成关联交易。

二、脱落连接器、密封连接器生产线项目建设内容

公司拟投资的脱落连接器、密封连接器生产线建设地点为贵阳市小河区航天电器公司厂区内，项目总投资为４７８０万元；建设内容为购置生产加工设备、仪器３９台（套）；预计项目实施周期为１８个月。

三、对外投资的资金来源

投资建设脱落连接器、密封连接器生产线所需的资金，公司将全部使用自有资金。

四、对外投资对公司财务状况和经营成果的影响

公司根据市场需求，投资建设脱落连接器、密封连接器生产线，扩大相关产品的生产能力，满足了高端用户产品配套需求，同时通过利用贵阳厂区内已有的配套基础设施，有效控制项目投资成本，巩固公司脱落连接器、密封连接器产品市场竞争优势。

五、备查文件

贵州航天电器股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议

特此公告。

贵州航天电器股份有限公司

董事会

二○一一年八月十六日

证券代码：００２０２５ 证券简称：航天电器 公告编号：２０１１－１９

贵州航天电器股份有限公司

关于与关联方合作建设贵阳机加工厂房的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

公司在规划建设贵阳小河厂区时，由于受用地指标影响，修建的机加工厂房面积较小。随着公司经营规模的持续增长，贵阳本部现有的机加工厂房资源已不能满足公司业务快速发展的需要。为提升精密零件生产加工能力，公司与控股股东贵州航天工业有限责任公司（以下简称“航天工业公司”）协商达成合作意向，拟合资建设钢结构机加工厂房，强化公司精密零件保障能力。

２０１１年８月１５日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于与关联方合作建设贵阳机加工厂房的议案》，同意公司与控股股东贵州航天工业有限责任公司（以下简称“航天工业公司”）合作建设贵阳机加工厂房。

因贵州航天工业有限责任公司是本公司控股股东，本公司与航天工业公司存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次共同投资行为构成公司的关联交易。

在本公司第三届董事会第十一次会议审议表决上述议案时，关联董事曹军、谢柏堂、魏俊华、孟玮、陈光平先生回避了表决，包括独立董事在内的其余６名董事一致同意上述议案，符合本公司《章程》及有关规定。独立董事对上述议案作了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，本次交易无须获得股东大会的批准。

２０１１年１月１日至本公告发布之日，本公司与航天工业公司未发生关联交易（不含本次关联交易）。

二、控股股东贵州航天工业有限责任公司基本情况

法定代表人：李权忠

成立日期：２０００年５月２５日

注册资本：１００００ 万元

经济性质：国有独资公司

住　　所：贵州省小河区红河路７号

经营范围：战术导弹武器系统、航天产品、地面设备、卫星应用设备、雷达、特种电池、微特电机、电子元器件及其他相关产品、航天汽车、系列税控收款机和特种二维码防伪数据终端等电子信息产品的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询（不含中介）、所需原辅材料、机电设备及技术的经营；设备、房屋租赁；氰化钾、氰化钠、易燃液体（含石脑油）、氧化剂和有机过氧化物（在许可证有效期内从事经营活动）、重油（不含成品油），自营和代理商品和技术的进出口（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外），机械设备设计与安装，五金、交电、化工材料（危化品除外）、建筑材料、金属材料、机械电子设备。

截至２０１１年６月３０日，贵州航天工业有限责任公司总资产为４５２，８８１万元，净资产为１１３，５５１万元；２０１１年１－６月实现营业收入１２７，３３０万元，净利润２，９７８万元（未经审计）

三、关联交易标的基本情况

公司拟与航天工业公司合作建设的钢结构机加工厂房位于贵阳市小河区红河路贵阳航天工业园内，项目总投资为８００万元（含配电设备投资）；建设规模：新建钢结构机加工厂房１栋及附属配套设施，占地面积６，１００平方米，建筑面积为５，５００平方米，新建厂房为地上一层建筑；预计建设工期为８个月。

四、合作协议的主要内容和定价政策

１、公司与航天工业公司合作建设位于贵阳航天工业园区内的机加工厂房（以下简称“本项目”），航天工业公司提供其合法拥有的、位于贵阳航天工业园内的本项目建设用地的土地使用权；公司提供机加工厂房建设所需的全部资金（含附属构筑物投资）并具体负责项目建设。

２、航天工业公司无条件协助公司完成本项目环境评价、规划报建手续。

３、机加工厂房建成后，房屋及附属构筑物产权归航天工业公司所有，公司无偿使用４０年。上述厂房无偿使用期满后，同等条件下，公司具有优先租用权。

４、机加工作业所需设备（含配电设备）由公司负责购置，相关设备产权属乙方。

５、公司负责机加工厂房及附属构筑物在其使用期间的日常维护费用。

６、 违约责任

（１）本协议签署生效后，双方不得因人员变动、股权变更、单位撤销等原因解除协议。如因上述原因航天工业公司提出解除本协议的，航天工业公司赔偿公司投入的项目建设资金。

（２）航天工业公司违反本协议，航天工业公司赔偿公司己投入的全部建设资金，如该项赔偿不足弥补公司承受的经济损失时，航天工业公司按公司实际损失补偿。

（３）如双方有违反本合同其他条款的，由违约方承担相应法律责任，并对守约方受到的经济损失进行补偿。

五、对外投资的资金来源

投资建设贵阳钢结构机加工厂房所需的资金，公司将全部使用自有资金。

六、关联交易的目的及对公司的影响

公司与控股股东合资建设的机加工厂房位于贵阳航天工业园区内，新机加工厂房建成后，将有效提升公司资源保障能力，减少精密零件外协加工量，增强公司控制生产成本的能力和市场竞争力。

由于公司贵阳厂区无空余土地，而控股股东贵州航天工业有限责任公司在贵阳航天园区有土地，通过与控股股东合资建设钢结构机加工厂房，公司既解决了机加厂房紧张局面，还缩短精密零件生产物流链，预计每年可节约房租约３０万元。

七、独立董事意见

本公司独立董事苏东林、史际春、陈怀谷、张宏斌对本次关联交易发表独立意见如下：

１、公司《关于与关联方合作建设贵阳机加工厂房的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。

２、本次关联交易的定价

公司与控股股东贵州航天工业有限责任公司合作建设贵阳机加工厂房，公司提供机加工厂房建设资金８００万元（含配电设备投资），贵州航天工业有限责任公司提供位于贵阳航天工业园区内建设机加工厂房的土地。机加工厂房建成后，房屋及附属构筑物产权归贵州航天工业有限责任公司，公司无偿使用４０年。

上述关联交易定价公允，公司和中小股东利益得到充分保障。

３、本次关联交易决策程序

公司董事会在审议《关于与关联方合作建设贵阳表面处理厂房的议案》时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，关联交易表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。

同意公司与关联企业贵州航天工业有限责任公司合作建设贵阳机加工厂房。

八、备查文件

１、贵州航天电器股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议

２、贵州航天电器股份有限公司独立董事对关联交易事项发表的独立意见

贵州航天电器股份有限公司

董事会

２０１１年８月１６日