证券时报多媒体数字报

股票代码：６００６１４ ９００９０７ 股票简称：鼎立股份 鼎立Ｂ股 编号：临２０１１—０１６

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

七届十三次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司七届董事会十三次会议于２０１１年８月１３日在公司本部会议室召开，会议应到董事６人，实到董事６人，符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

一、关于收购靖西县金湖浩矿业有限公司５１％股权的议案；

经本公司与广西辰徽置业投资有限公司协商，决定收购 其持有的靖西县金湖浩矿业有限公司（以下简称“金湖浩矿业”）５１％股权。本次收购以金湖浩矿业主要资产的评估值为依据，双方协商确定转让价款为２０００万元人民币。本次收购资金为公司自有资金。

（具体内容见同日本公司关于收购靖西县金湖浩矿业有限公司５１％股权的公告）

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０ 票。

二、关于终止受让桂林恭城鑫宝矿业有限公司５１％股权的议案；

本公司于２０１１年６月２日召开的七届董事会第十二次会议审议通过了受让桂林恭城鑫宝矿业有限公司（以下简称“鑫宝矿业”）５１％股权的议案，收购价格为１．７８亿元人民币，并于当日与转让方桂林恭城鑫盛矿业有限公司（“以下简称“鑫盛矿业”）签署了《股权转让协议》。

目前因转让方鑫盛矿业无法在原协议约定的时间内办理鑫宝矿业的股权过户手续。经公司与原合同转让方多次协商，同意终止该协议的履行，并签订了解除《股权转让协议》协议书，主要内容如下（甲方：鑫盛矿业，乙方：鼎立股份）：

１、甲乙双方一致同意解除双方于２０１１ 年６ 月２日签署的关于鑫宝矿业５１％股权的《股权转让协议》。《股权转让协议》解除后，双方应将各自的权利义务恢复至协议签署之前的状态。

２、鉴于乙方已按《股权转让协议》支付甲方股权转让款８０００万元，甲方同意在本协议生效后三个工作日内将上述款项退还给乙方。

３、甲方承诺按原协议第七条约定（在守约方要求终止本协议时，违约方应向守约方支付等同于股权权益转让金总额２０％的惩罚性违约金并赔偿守约方因此而产生的全部直接损失）支付乙方违约金人民币３５６０万元，该款项于本协议生效后五个工作日支付。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０ 票。

特此公告。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

２０１１年８月１５日

股票代码：６００６１４ ９００９０７ 股票简称：鼎立股份 鼎立Ｂ股 编号：临２０１１—０１７

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

关于收购靖西县金湖浩矿业有限公司５１％股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别风险提示

１、本次收购金湖浩矿业５１％股权的主要资产为采矿权，根据对金湖浩矿业所拥有广西靖西县陇木金矿采矿权评估的结果，采矿权的价值为２３７０．９７万元（按５１％股权比例计算为１２０９万元），由于矿区地质勘探程度比较低，还需做进一步的地质工作，控制探明矿区资源量。所以，该矿业权的价值、开发效益具有一定的不确定性。

２、金湖浩矿业同时拥有广西德保县新兴金矿探矿证，鉴于金湖浩矿业近期尚未对广西德保县新兴金矿探矿证所属矿区开展地质勘探工作，该矿区资源储量不明，所以本次收购没有对该探矿权价值进行评估。

３、由于市场本身具有的不确定因素，如国际、国内金价的波动等，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。

重要内容提示：

１、公司使用自有资金２０００万元人民币收购金湖浩矿业５１％的股权；

２、本次收购不构成关联交易；

３、该收购事宜存在一定的投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

１、收购资产交易的基本情况

经上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“鼎立股份”或“本公司”）与广西辰徽置业投资有限公司（以下简称“辰徽置业”）协商，决定收购辰徽置业持有的靖西县金湖浩矿业有限公司（以下简称“金湖浩矿业”）５１％股权。金湖浩矿业成立于２００７年６月，注册资本４００万元，主要经营范围：金矿露天开采，销售。目前金湖浩矿业的股东情况为广西辰徽置业投资有限公司持股９５％，自然人邓作平持股５％。

公司已就上述事项于２０１１年８月１３日与辰徽置业签署了《股权转让协议》，协议约定本次转让以金湖浩矿业主要资产的评估值为依据，双方协商确定转让价款为２０００ 万元人民币。

公司委托中介机构对靖西县金湖浩矿业有限公司进行了审计、评估，根据审计结果，金湖浩矿业账面净资产为５２万元，采矿权评估值为２３７０．９７万元（按５１％股权比例计算为１２０９万元）。本次收购金湖浩矿业５１％股权的价款为现金２０００万元人民币，相比采矿权评估值溢价７９１万元，溢价比率为６５．４３％。溢价的主要原因为：本次广西德保县新兴金矿探矿证及广西靖西县陇木金矿Ⅰ号矿伴生锑金属储量未做评估，但双方在收购协商时考虑了其相应的部分价值。

２、２０１１年８月１３日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了关于受让金湖浩矿业 ５１％股权的议案。

３、该项交易无需提交公司股东大会审议，也不涉及关联交易。

二、交易出让方基本情况

广西辰徽置业投资有限公司于２００９年９月注册成立，注册资本２００万元，注册地址南宁市锦春路１２号，主要经营范围：对房地产项目、矿业的投资；园林绿化项目（凭资质证经营）；销售：建筑装饰材料（除危险化学品及木材）、五金交电（除助理自行车）、工艺美术品、农副土特产品（除粮油）。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有限期内经营）。法人代表：邓作平。目前辰徽置业的股东情况为：邓作平持股１０％，许平持股９０％。

辰徽置业与本公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、交易标的情况介绍

１、金湖浩矿业基本情况

靖西县金湖浩矿业有限公司成立于２００７年６月１９日，注册资本４００万元，注册地址广西靖西县新靖镇城东路一小区１１５号，主要经营范围：金矿露天开采，销售。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）。法人代表：邓作平。目前金湖浩矿业的股东情况为广西辰徽置业投资有限公司持股９５％，自然人邓作平持股５％。

金湖浩矿业最初于２００７年６月由吴国文、吴文强二位自然人共同出资１００万元成立，持股比例分别为吴国文６０％、吴文强４０％。２００８年６月，双方按持股比例共同增资，注册资本变更为４００万元。

２０１０年５月１２日，通过股权转让，金湖浩矿业股东变更为黄明持股６０％，邓作平持股４０％；５月１４日，再次变更为邓作平持股９５％、吴建新持股５％。

２０１０年９月，通过股权转让，金湖浩矿业股东变更为广西辰徽置业投资有限公司持股９５％，自然人邓作平持股５％。

在本次股权转让中，自然人邓作平放弃本次转让股份的优先受让权。本次股权转让完成后，金湖浩矿业的股东构成将变更为：上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司持股５１％，广西辰徽置业投资有限公司持股４４％，邓作平持股５％。

２、金湖浩矿业主要经营数据

经国富浩华会计师事务所有限公司审计，并出具国浩专审字［２０１１］第２０９ｃ１３３号审计报告显示，金湖浩矿业一年一期主要财务数据如下：

单位：元

３、金湖浩矿业相关矿业权及其它权证的取得情况

金湖浩矿业目前拥有广西靖西县陇木金矿采矿证及广西德保县新兴金矿探矿证。具体情况如下。

（１）采矿权的取得

金湖浩矿业于２００８年２月取得广西靖西县陇木金矿采矿证，发证机关：广西壮族自治区国土资源厅。证书号：４５０００００８２００１３，矿区地址：靖西县新靖镇，采矿权范围面积为３．１４９平方公里，开采矿种：金矿，开采方式：露天开采，开采规模３万吨／年，采矿权有效期限：自２００８年２月２１日至２０１２年３月２１日。

２０１１年２月，该采矿证进行年检时，经广西壮族自治区国土资源厅核准，证书号变更为Ｃ４５００００２０１１０２４１１０１０９８０６，采矿权有效期限：自２０１１年２月２４日至２０１２年３月２４日，其余保持不变。

（２）探矿权的取得

金湖浩矿业还拥有广西德保县新兴金矿探矿证，发证机关：广西壮族自治区国土资源厅，证书号：Ｔ４５１２００８０５０２００７３６３，勘查项目名称：广西德保县新兴金矿详查，地理位置：广西百色市德保县，勘查面积３．６１平方公里，有效期限２０１０年３月２６日至２０１１年８月２３日。目前该探矿权证在办理续期。

（３）其它权证

①金湖浩矿业于２００８年取得广西壮族自治区黄金管理局颁发的《开采黄金矿产批准书》；准许广西靖西县陇木金矿开采黄金，有效期限：２００８年１１月２１日至２０１１年１１月２１日。

②金湖浩矿业于２００９年取得广西壮族自治区安全生产监督厅颁发的安全生产许可证，有效期限：２００９年３月１６日至２０１２年３月１５日。

③金湖浩矿业已取得靖西县环境保护局颁发的《排放污染物许可证》，有效期至２０１２年６月３１日。

金湖浩矿业所拥有的广西靖西县陇木金矿已取得各政府有权部门所颁发的允许开采的相关许可证，目前可正常开展开采、销售业务。

４、金湖浩矿业相关矿业权的其它情况

（１）本次公司收购金湖浩矿业５１％股权，不涉及其矿业权的权属转移。

（２）金湖浩矿业矿业权证已按国家有关规定缴纳了相关费用（如探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等）。按照相关规定，矿业权证有效期限到期后，只要按规定到发证机关办理延续登记手续，就可正常延期。如逾期不办理延续登记手续的，矿业权许可证将自行废止。

（３）根据金湖浩矿业出具的承诺及本公司核查，金湖浩矿业相关矿业权不存在抵押等的权利限制或权利争议情形。

（４）金湖浩矿业属于私营企业，不需取得国有资产管理部门同意出让矿业权的批准文件。

（５）金湖浩矿业符合取得矿业权开发利用所需要的勘探、开发资质、准入条件。

５、金湖浩矿业拥有采矿权的广西靖西县陇木金矿情况

（１）、矿区资源储量状况

①根据南宁储伟资源咨询有限责任公司２００５年出具的《广西靖西县陇木金矿普查地质报告》评审意见书（桂储伟审［２００５］５７号）确认，储量估算范围为０．０４６平方公里，探明资源量（３３２＋３３３）金矿体矿石量３４．８６８２万吨，金金属量４３６公斤，其中资源量３３２矿石量５．１８９９万吨，金金属量７８公斤；资源量３３３矿石量２９．６７８３万吨，金金属量３５８公斤。

②广西靖西县陇木金矿目前采用边探边采的经营模式，所以目前探明的资源储量相比２００５年的储量评审报告有所变化。根据华北地质勘查局综合普查大队于２０１１年８月出具的《广西靖西县武平乡陇木金矿Ⅰ号矿带详查报告》显示：本次资源储量估算范围面积为０．１４平方公里，查明金矿体矿石资源储量（３３２＋３３３）９８２５４２．５５吨，金金属量１０４７．２７公斤，矿石平均品位Ａｕ １．０７克／吨。其中３３２矿石量５７７３６６．０９吨，金金属量６１７．７８公斤；３３３矿石量４０５１７６．４６吨，金金属量４２９．４９公斤。锑矿石资源储量（３３２＋３３３）１０６４７８２．３吨，锑金属量９０９０．９９吨。其中伴生锑矿石资源储量（３３２＋３３３）４４５１７４．２６吨，锑金属量４６２９．８１吨，平均品位Ｓｂ １．０４％；顶板锑矿石资源储量（３３３）６１９６０８．０４吨，锑金属量４４６１．１８吨，平均品位Ｓｂ ０．７２％。

本次对广西靖西县陇木金矿采矿证的价值评估主要以《广西靖西县武平乡陇木金矿Ⅰ号矿带详查报告》为依据，对金金属储量进行了评估，鉴于陇木金矿目前尚未获得锑金属的开采许可，所以没有评估在内。

（注３３２代表控制的内蕴经济资源量，３３３代表推断的内蕴经济资源量。）

（２）矿区交通、地理条件

广西靖西县陇木金矿工作区位于德保县城以西、靖西县城北东两县交界处，行政区划隶属德保县城关乡、靖西县武平乡管辖，工作面积约３．１４８９ ｋｍ２。

区内交通比较方便，靖西至德保二级公路经过本区北西面的都安乡，都安至德保县城１７公里，都安至靖西县城２８公里，德保县城至新兴，都安乡至矿区均有简易公路相通。陇木金矿距都安乡府所在地约５公里。

（３）、矿区水、电条件

矿区水资源较丰富，可保证矿山建设与生产的需要。本区属亚热带季风气候，５－９月为雨季，１０月至次年４月为旱季，年降雨量约１３００－１６００ｍｍ。地表水常年不断流，旱季流量仍在５０００ ｍ３／ｄ以上。距离矿区１０ｋｍ有溪流流经，可作为备用水源。在枯水季节其流量不低于２ ｍ３／ｓ（１７２８００ ｍ３／ｄ），河水水量水质可以满足矿山生产使用。根据现场条件，已在标高较高位置建造高位水池，可利用自然重力供矿区使用。如需利用备用水源，可选定在村级公路旁非河道一侧新建一集水井和加压泵站，将地表水全部及地下潜层水通过集水廊道引至集水井，通过设在集水井内的潜水泵提升至新建加压泵站，通过设在加压泵站内的多级离心式水泵将水扬至高位水池，供矿区生产使用。

陇木金矿位于广西省靖西县武平乡，电源由靖西县武平乡１１０ｋＶ变电站架空引来一条１０ｋＶ线路，距离矿区１５ｋｍ，矿区现有２个５００ｋｗ变压器，此电源可以满足矿山建设和生产需要。

（４）、矿床开采技术条件

水文地质条件：矿区的水文地质条件简单。矿区位于高山地带，呈较陡的单斜坡，主要充水因素为地表水沿断裂破碎带下渗，主要补给为雨水，可自然排泄，因此雨水及地下水对矿床开采一般影响不大，在近年开采过程中，从未发生过水灾。

工程地质条件：陇木金矿体出露于地表，向下以 ４５－７５°往南东倾，矿体厚度较大，平均厚度４．６１ｍ，且矿体周边地形不复杂，高差不大，适于露采。但矿化破碎带岩石因强烈风化，强度不高，亦较为松动，对露采边坡的稳定性影响较大，开采设计应注意避免可能的塌陷及滑坡发生。

（５）、矿山现有基建、机械

矿山主要由采矿工业区、堆浸场、炸药库、水源地、行政生活区、废石场等部分组成。

①采矿工业区：矿山目前采用露天开采，采矿工业区位于矿区中北部，占地约０．０４ｋｍ２。露采生产矿石７－３５万ｔ／ａ，由汽车运至堆浸场，运输距离约为２００ｍ。

②堆浸场地：目前矿山有三个中大型堆浸场地，单个堆场方量最大２００００方，堆浸周期一般在３个月以下。

③炸药库：矿区设１０ｔ炸药库房１座、起爆器材库房１座，可满足企业１５ｄ的生产需要。库区设密实铁丝围墙，围墙高度不低于１．５ｍ；值班室布置在围墙外侧距围墙不小于５０ｍ的地方，配备值班人员及大型犬日夜２４小时看护。

④水源地：水源地位于矿区中东侧半山腰处，在其下方５０米处建有饮用水池，水池较堆浸场及生活区标高高约１００米，容量１００ｍ３，利用重力供水，每天可供应至少２００人饮用及生活用水。堆浸场旁建有喷淋水池，容量２００００ｍ３，通过天然河道将水源剩余水量引至喷淋水池，可保证每天正常喷淋用水。

⑤行政生活区：行政生活区布置在矿区中部，采光、通风条件良好。主要包括钢结构两层办公楼、化验室、员工宿舍、员工食堂、浴室、门卫房等。目前员工宿舍共有６０间，按３－４人／间计算，可容纳２００人左右。

⑥排土场：排土场位于矿区西南侧的自然沟内，废石的平均运输距离为６００ｍ；废石运输道路的前半部分与原矿运输共用一条道路，可充分利用资源、节约基建成本。

排土场为沟谷型排土场，汇水面积小，仅为０．１０ ｋｍ２，沟底坡度缓（坡度在４％－１２％之间），适合堆放废石，排土场东、北、西三个方向的边界自然山体，南侧为开放式边坡排土区。

⑦矿山机械：目前矿山共有挖掘机、钻机、破碎机、压缩机、铲车、运输施工车辆等工程机械，价值３００多万元。

（６）、矿山土地租赁

金湖浩矿业租赁靖西县武平乡安本村大本内屯土地用作矿山办公及生产使用。租赁面积约１００亩；租用时间为：２０１０年１１月２５日至２０３０年１１月２５日。

（７）、矿山生产材料

矿山所需要的钢材、水泥、木材、生产用材料、燃料、选矿用药剂等均可从德保及靖西县购入。

企业的设备维修、保养及大型机械加工件可就近选择外协。因矿区外部交通条件较好，外部协作条件较好。

（８）、矿业开采工程技术人员储备

金湖浩矿业具备较为专业的采矿团队，具有相当数量的专业科技人才、企业管理、各类职前班段长、维修安全人员及从事矿山开采多年的熟练工人等。目前金湖浩矿业现有员工９６人，其中教授级高级地质工程师１人，高级工程师１人，中级职称项目管理员６人，有安全资质证书员工１２人，有爆破证书员工６人，熟练工人几十人。该项目实施后所采用的工艺和技术完全可掌控，扩大生产规模后，也可培育和培训一大批生产骨干和熟练的操作工。

（９）、矿山生产规模

陇木金矿矿山目前的最终产品为金锭，其规模目前为小型矿山，２００５年８月广西工业建筑研究院，对本区Ⅰ号矿体９０５米标高以上设计了露天开采利用方案。因为是露采，陇木金矿矿石回采率能达到９５％以上，采矿贫化率为１５％，损失率较小。

由于使用露天开采，可进行多工作面、多中段开采，因此选矿能力无限制，主要视采出矿石量而定。目前一般平均每天处理矿石量约２００－１０００吨，最大每天可处理矿石量２０００吨。

由此可见，目前矿山基建及生产规模已可达年处理矿石量３５万吨以上，不必扩建，只要增加一定的采矿设备及采矿人员即可扩大生产。本次陇木金矿矿山选厂按年采选矿１０万吨规模进行评价。

（１０）、效益估算

经本公司初步测算，陇木金矿按年处理矿石１０万吨计算，今后本公司从金湖浩矿业每年获得投资收益将达到１３１８万元左右，该项目投资收益率为４３．９５％，投资回收期２．２８ 年。

６、金湖浩矿业探矿权的评估情况

湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司对金湖浩矿业的采矿权价值进行了评估，并出具了《广西靖西县金湖浩矿业有限公司陇木金矿采矿权评估报告》湘华信矿评字［２０１１］第７６号）。根据该《评估报告书》的记载，本次评估方法为折现现金流量法，评估基准日为２０１１年７月３１日。经过评定估算，确定金湖浩矿业广西靖西县陇木金矿采矿权评估价值为￥２３７０．９７万元，该评估报告评估结论的使用有效期为一年。

由于广西德保县新兴金矿探矿证目前未作勘查，且陇木金矿目前尚未获得锑金属的开采许可，所以该评估报告没有对上述资产进行评估。

四、交易合同的主要内容及定价情况

１、签署交易合同各方的法定名称：

资产转让方：广西辰徽置业投资有限公司（甲方）

资产受让方：上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（乙方）

２、合同签署日期：双方于２０１１年８月１３日签署关于《靖西县金湖浩矿业有限公司５１％的股权转让协议》。

３、交易标的：金湖浩矿业５１％的股权

４、交易价格及定价依据：

湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司对金湖浩矿业的探矿权价值进行了评估，并出具了《广西靖西县金湖浩矿业有限公司陇木金矿采矿权评估报告》湘华信矿评字［２０１１］第７６号），确定金湖浩矿业广西靖西县陇木金矿采矿权评估价值为￥２３７０．９７万元（按５１％股权比例计算为１２０９万元）。

鉴于本次广西德保县新兴金矿探矿证及广西靖西县陇木金矿Ⅰ号矿伴生锑金属储量未做评估，本公司与转让方在协商沟通中，考虑了该部分资产的价值，最终确定金湖浩矿业５１％的股权转让价格为２０００万元人民币。

５、《股权转让协议》中相关主要条款：

（１）、本协议各方同意：转让方转让本协议项下标的公司 ５１ ％股权权益的所有价值为总金额人民币 ２０００ 万元。

（２）、本协议各方同意按下列方式支付上述股权转让款：①受让方在本协议签署后第一个工作日内支付股权转让款的２０％作为一期股权转让款，计人民币 ４００万元；②在不晚于被转让股权工商变更登记完成后次日支付股权转让款的８０％，计人民币 １６００万元 。

（３）、在本协议签署后至被转让股权工商登记完成日，除征得受让方书面同意外，转让方不会再向其他第三方转让任何比例的股权权益。

五、收购资产后的其他安排

１、改组金湖浩矿业董事会及管理层

本公司在本次股权转让后，将成为金湖浩矿业的控股股东。公司计划对金湖浩矿业董事会和管理层进行重新改组，金湖浩矿业董事长将由本公司选派人员担任，并派驻副总经理、财务总监等相关人员进入金湖浩矿业管理层，参与公司经营管理。

２、扩大陇木金矿生产规模

陇木金矿矿山目前采用露天开采方式，其生产规模为年处理矿石量３万吨，其最终产品为金锭。由于使用露天开采，可进行多工作面、多中段开采，因此选矿能力无限制，主要视采出矿石量而定。公司今后将根据实际情况，增加相应的采矿设备及采矿人员，逐步扩大生产。

３、积极开展新兴金矿的勘查工作

广西德保县新兴金矿探矿证所属矿区近期尚未开展地质勘探工作，矿区资源储量不明。如本次收购能顺利实施，公司将聘请具有勘探资质的相关单位，对该矿区地质进行勘查，尽早探明该矿区资源储量，并在条件成熟后，积极向相关部门申请办理采矿证。

六、收购资产的目的和对公司的影响

自去年以来，国家对房地产行业的宏观调控逐渐加强，且未见丝毫松动迹象，公司房地产业务也面临了一定的压力。为规避行业政策风险及利润增长点单一带来的经营风险，公司积极拓展业务，谋求新的赢利增长点。本次收购有助于公司增加资源占有量，培育公司新的利润增长点，提升公司盈利能力，对公司未来的财务状况和经营成果将带来积极影响，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

七、独立董事意见

公司独立董事刘晓辉、冯巧根对本次收购金湖浩矿业５１％股权事项发表意见如下：

１、本次交易标的为金湖浩矿业５１％股权，金湖浩矿业目前已取得广西靖西县陇木金矿采矿证，能够对矿区矿产资源进行开发利用，将成为公司新的盈利增长点。本次收购有利于增强公司资源储备和经营实力，有效平滑房地产行业风险，有利于公司可持续发展。

２、本次交易以金湖浩矿业主要资产采矿权的评估值作为定价参考，交易价格比较合理。

３、本次交易不涉及关联交易，交易过程符合国家法律、法规及其他相关规定。

八、法律意见

北京市德恒律师事务所杭州分所对本次收购事项发表如下意见：

１、经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，金湖浩矿业不存在根据法律、法规及其章程规定而需要终止经营的情形。

２、经本所律师审查，股权转让协议的内容和形式均符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，体现了协议双方当事人的真实意思表示；该等协议对各方当事人均具有法律约束力。

３、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鼎立股份与辰徽置业之间不存在尚未履行完毕的关联交易；鼎立股份与辰徽置业之间不存在同业竞争。

４、经本所律师核查，金湖浩矿业目前持有广西壮族自治区国土资源厅颁发的证号为Ｔ４５１２００８０５０２００７３６３号《探矿权证》；持有广西壮族自治区国土资源厅颁发的证号为Ｃ４５００００２０１１０２４１１０１０９８０６号《采矿许可证》。

根据金湖浩矿业出具的承诺函并经本所律师核查，上述权属证书不存在抵押等的权利限制或权利争议情形。

５、经本所律师核查，金湖浩矿业为广西靖西县陇木金矿采矿权的所有人，金湖浩矿业具备采矿权人的相关资质。

九、备查文件目录

１、本公司七届董事会第十三次会议决议；

２、本公司与广西辰徽置业投资有限公司签署的《靖西县金湖浩矿业有限公司５１％股权转让协议》；

３、国富浩华会计师事务所有限公司出具的审计报告（国浩专审字［２０１１］第２０９ｃ１３３号）；

４、湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司出具的《靖西县金湖浩矿业有限公司广西靖西县陇木金矿采矿权价值评估报告书》（湘华信矿评字［２０１１］第７６号）；

５、北京市德恒律师事务所杭州分所出具的专项法律意见书。

特此公告。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

２０１１年８月１５日