证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2011- 025

　　浙江万里扬变速器股份有限公司

　　关于重大资产重组实施情况报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次重组的实施情况

　　（一）本次重大资产重组方案简介

　　1、交易双方

　　本次交易买方：浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称"上市公司"或"万里扬"）

　　本次交易卖方：建德市万盛汽配有限公司（以下简称"万盛汽配"）

　　2、交易方式及标的资产：

　　万里扬以现金1,672万元购买万盛汽配持有的山东临沂临工汽车桥箱有限公司（以下简称"山东临工"）16.33%股权资产。

　　3、交易定价：

　　本次交易的交易价格以经具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2010〕338号《资产评估报告》的评估结果作为定价参考。评估报告书以2010年6月30日为评估基准日，最终确定确认山东临工在评估基准日的账面评估价值为 10,492.69万元。按万盛汽配对于山东临工拥有的权益比例计算，其对应的权益评估价值为1,713.46万元。经交易双方协商，确定最终交易价格为1,672万元，较评估值折价2.42%。

　　4、标的公司自评估基准日至交割日期间损益的归属：

　　自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间，交易标的产生的亏损由万盛汽配承担，产生的收益由万里扬享有。

　　5、本次交易决议的有效期：

　　2010年11月19日，万里扬召开2010年第二次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案，决议有效期为审议通过之日起12个月。

　　（二）本次重大资产重组的实施过程及实施结果

　　1、本次交易的核准程序

　　（1）2010年10月22日，上市公司向深圳证券交易所申请股票于2010年10月25日起停牌。

　　（2）2010年10月25日，万盛汽配临时股东会议审议通过了将山东临工16.33%股权转让给万里扬的议案。

　　（3）2010年10月25日，山东临工股东会议审议通过了万盛汽配向万里扬转让山东临工16.33%股权、其它股东对该部分股权放弃优先购买权的议案。

　　（4）2010年10月25日，上市公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《浙江万里扬变速器股份有限公司关于公司重大资产购买的议案》、《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》、《关于<公司重大资产购买报告书（草案）>及<报告书摘要>的议案》、《关于附生效条件的<股权转让协议书>的议案》、《本次重大资产购买相关的审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》等议案。

　　（5）2010年11月19日，上市公司召开2010年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。

　　（6）2011年6月30日，本次交易获得中国证监会核准。

　　2、本次交易的交割

　　（1）2011年7月14日，万里扬将人民币1,672万元的股权转让款支付给万盛汽配。

　　（2）2011年8 月8日，山东省临沂市平邑县工商行政管理局核发了山东临工变更登记后的《企业法人营业执照》，注册号为371326018001529。

　　（3）2011年8 月11日，山东省临沂市平邑县工商行政管理局企业注册局向山东临工出具的《企业变更情况》显示万盛汽配不再为山东临工股东，股东万里扬认缴出资额2,640万元，实缴出资额2,640万元，持股比例为53.88%。

　　山东临工关于本次股权转让而修订的公司章程正式生效。

　　截止本报告出具日，万盛汽配持有山东临工16.33%的股权资产已转让完成，该部分股权已登记至万里扬名下，山东临工相关工商变更登记已经完成，万里扬合法取得山东临工16.33%的股权，股权转让完成后，万里扬持有山东临工53.88%的股权，成为其控股股东。

　　二、相关资产的权属情况及历史财务数据是否存在差异

　　本次交易交割过程中相关实际情况与此前披露的信息（包括标的公司的资产权属情况及历史财务数据）不存在差异。

　　三、本次重组涉及的人员更换或调整情况

　　（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　本次重组期间，万里扬董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生更换或者调整情况。

　　（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　重组完成后，山东临工的董事、监事及其他高级管理人员继续担任原有职务及履行相关职责，山东临工与员工之间签订的劳动合同继续有效。在未来的经营过程中，万里扬将根据实际经营的需要，依据法律、法规和规范性文件及山东临工章程所规定的程序，向山东临工委派/提名董事、监事及其它高级管理人员。

　　四、资金占用和违规担保的核查情况

　　（一）是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形

　　本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。

　　（二）是否发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　本次交易实施过程中，没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　五、相关协议和承诺的履行情况

　　本次交易的相关协议及承诺已在《浙江万里扬变速器股份有限公司重大资产购买报告书》中予以披露，截至本报告书出具日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。

　　六、相关后续事项的合规性及风险

　　本次交易相关后续事项均合法、合规，相关风险已在《浙江万里扬变速器股份有限公司重大资产购买报告书》中充分披露。

　　七、独立财务顾问对资产重组实施情况的结论性意见

　　本次交易的独立财务顾问财通证券有限责任公司对本次交易实施的相关事项进行了核查，认为：

　　"万里扬本次重大资产购买的决策、核准、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易双方已按协议履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，相关后续事项均合法、合规,不存在未披露的重大风险。"

　　八、法律顾问对本次资产重组实施情况的结论性意见

　　本次交易的法律顾问浙江六和律师事务所对本次交易实施的相关事项进行了核查，出具了法律意见书，认为：

　　"本次交易所涉各方均按照签署的协议完全、充分地履行了相关义务，其实施情况符合各方签署的协议约定以及《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。"

　　九、备查文件

　　（一）《浙江万里扬变速器股份有限公司重大资产购买报告书》

　　（二）山东临工变更登记后的《企业法人营业执照》

　　（三）《财通证券有限责任公司关于浙江万里扬变速器股份有限公司重大资产购买实施情况之核查意见》

　　（四）《浙江六和律师事务所关于浙江万里扬变速器股份有限公司重大资产重组实施情况之法律意见书》

　　（五）《关于核准浙江万里扬变速器股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可【2011】1032号文）

　　特此公告。

　　浙江万里扬变速器股份有限公司

　　2011年8月16日

　　证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2011- 026

　　浙江万里扬变速器股份有限公司

　　关于变更重大资产重组

　　独立财务顾问主办人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司收到财通证券有限责任公司的说明，该公司作为本公司购买建德市万盛汽配有限公司持有的山东临沂临工汽车桥箱有限公司16.33%股权资产暨重大资产重组的独立财务顾问，该公司原项目主办人饶宇先生因工作调动无法继续履行独立财务顾问主办人职责，即日起委任瞿伟先生代替饶宇先生作为该项目独立财务顾问主办人。

　　截止2011年8月8日，山东临沂临工汽车桥箱有限公司的股权变更登记已完成，本次重大资产重组实质性完成，因此本次独立财务顾问主办人变更对本公司重大资产重组项目没有实质性影响。

　　特此公告。

　　浙江万里扬变速器股份有限公司

　　董事会

　　2011年8月16日