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　　天津泰达股份有限公司

　　关于同意渤海证券增资扩股方案

　　并放弃认购增资份额

　　的关联交易公告

　　证券代码:000652 证券简称:泰达股份 公告编号:2011-64

　　天津泰达股份有限公司

　　关于同意渤海证券增资扩股方案

　　并放弃认购增资份额

　　的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天津泰达股份有限公司第七届董事会第三次会议于２０１１年８月４日以传真和电子邮件方式通知各位董事，本次会议于２０１１年８月１５日在公司总部会议室召开。出席本次会议的董事七人，独立董事肖红叶先生因公出差，在提前知晓会议内容的前提下，书面委托独立董事缐恒琦先生对所有议案行使同意表决权。本公司应表决董事八人，实际行使表决权八人，因本事项涉及关联交易，关联董事张军先生、马军先生、马恩彤女士和李萌先生回避表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张军先生主持，审议通过了如下决议，现公告如下：

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　公司参股公司渤海证券股份有限公司（以下简称：渤海证券）根据经营和发展的需要，拟进行新一轮增资扩股，本次增资扩股方案初步确定为渤海证券增发新股１０亿股，每股价格拟定为１．５０元（其最终价格将根据评估结果确定），发行股份由渤海证券现有股东按其目前的持股比例以现金方式直接认购，现有股东放弃认购的增资份额由其他股东认购。公司现持有渤海证券２７．０４％的股权，若按持股比例认购渤海证券本次增发的新股，公司将出资４０５，５６０，４８５．５０元。鉴于目前公司区域开发业务的资金需求较大，并考虑到公司当前资金状况和外部融资环境，公司拟放弃认购渤海证券本次增发的新股。

　　若其他股东均按比例对渤海证券进行增资，公司所持渤海证券的股权比例将由增资前的２７．０４％变更为增资后的不低于２０．６４％。公司仍将对渤海证券采取权益法核算，预计对公司近期财务指标不造成重大影响。

　　（二）定价依据

　　截至２０１１年６月３０日，渤海证券每股净资产值为１．５０元，渤海证券增资扩股的每股价格拟定为１．５０元（其最终价格将根据评估结果确定）。

　　公司现持有渤海证券２７．０４％的股权，若按持股比例认购渤海证券本次增发的新股，预计公司将出资４０５，５６０，４８５．５０元。

　　（三）因增资前渤海证券的第一大股东天津市泰达国际控股（集团）有限公司与本公司属同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，上述事项构成重大关联交易，为此关联董事回避了表决。

　　（四）与会公司独立董事缐恒琦先生和肖红叶先生均对此次投资行为无异议。

　　（五）上述事项须经本公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过后方可实施，本公司控股股东天津泰达集团有限公司及关联董事将在本公司２０１１年第二次临时股东大会上回避对该提案的投票权。

　　若上述事项获得本公司股东大会批准，鉴于渤海证券系综合类证券公司，依照《证券公司管理办法》的有关规定，仍尚需获得中国证监会批准后才能实施，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据渤海证券增资的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　（六）上述行为不存在重大法律障碍。

　　二、关联方介绍

　　（一）天津市泰达国际控股（集团）有限公司：

　　１． 名称：天津市泰达国际控股（集团）有限公司；

　　２． 住所：天津经济技术开发区盛达街９ 号泰达金融广场１１层；

　　３． 公司类型：有限责任公司；

　　４． 法定代表人：刘惠文；

　　５． 注册资本：１０，６１３，６４７，６００元人民币；

　　６． 实收资本：１０，６１３，６４７，６００元人民币；

　　７． 主营业务：重点对金融业及国民经济其他行业进行投资控股；监督、管理控股投资企业的各种国内、国际业务；投资管理及相关咨询服务；进行金融综合产品的设计，促进机构间协同，推动金融综合经营；对金融机构的中介服务；金融及相关行业计算机管理、网络系统的设计、建设、管理、维护、咨询服务、技术服务；资产受托管理；融资担保（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）；

　　８． ２０１０ 年度净利润８７９６．５８万元人民币，净资产１，０７５，９５８．３９万元人民币。

　　（三）交易双方的关联关系

　　■

　　三、投资标的基本情况

　　（一）标的名称：渤海证券股份有限公司

　　（二）资产类别：股权投资

　　（三）渤海证券股份有限公司概况

　　１． 名称：渤海证券股份有限公司；

　　２． 住所：天津经济技术开发区第二大街４２ 号写字楼１０１室；；

　　３． 法定代表人：杜庆平；

　　４． 注册资本：３，２２６，８６６，５２０元人民币；

　　５． 公司类型：股份有限公司；

　　６． 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）；

　　７． 渤海证券是经中国证监会批准设立的具有股票主承销资格的全国性大型证券公司。总部设在天津，下设北京、上海两个管理总部。

　　８． 本次增资原则为：渤海证券向现有股东增发新股１０亿股，全体股东按所持比例认购。公司现持有渤海证券２７．０４％的股权，若按持股比例认购渤海证券本次增发的新股，预计公司将出资４０５，５６０，４８５．５０元。公司拟放弃认购增资份额。

　　９． 主要股东

　　本次增资前渤海证券前五大股东

　　■

　　本次增资后渤海证券的股东及持股比例，需待渤海证券增发工作结束后方可确定。

　　１０．公司持有渤海海证券２７．０４％的股权，对渤海证券进行权益法核算。２０１０年，渤海证券实现净利润３３，６８０．４２万元，公司从渤海证券获得的投资收益为９，０７３．５３万元，占公司净利润的３１．６８％。

　　（四）渤海证券最近三年及２０１１年１－６月财务状况

　　１． 渤海证券最近三年审计数据 （单位：万元）

　　■

　　２． 渤海证券２０１１年上半年财务数据 （单位：万元）

　　■

　　（五）除天津市泰达国际（集团）有限公司与本公司属同一实际控制人控制外，渤海证券与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。

　　（六）渤海证券最近五年内没有受过行政处罚和刑事处罚。

　　（七）公司最近１２个月内未与渤海证券发生交易。

　　四、资金来源

　　公司拟放弃认购渤海证券本次增资扩股的增资份额，本次交易不会导致公司支出现金。

　　五、本次关联交易的目的、风险、对策及对本公司的影响

　　（一）投资目的

　　渤海证券增资扩股有助于其扩充资本实力以提升市场竞争能力，公司作为渤海证券第二大股东，渤海证券市场竞争能力的提升将有利于公司获得更好的投资回报。

　　公司若按比例认购渤海证券本次增发的新股，预计增资金额为４０５，５６０，４８５．５０元。截至２０１１年３月３１日，公司母公司账面货币资金为４２，４５１．４８万元，公司合并报表账面现金为１７７，５６１．９６万元，因目前公司区域开发业务的资金需求较大，其中公司控股子公司南京新城发展股份有限公司的四家下属公司于２０１１年７月２０日以总价９３，２９０万元竞得大连市甘井子区营城子街道总面积为７６５亩的地块，该项目的后续开发也需要大量资金，同时扬州广陵新城２０１１年度工程建设支出预算为２１．９８亿元，扬州泰达需在原有投资收回之后另投入５亿元资金用于滚动开发，考虑到公司当前资金状况和外部融资环境，公司放弃认购渤海证券本次增发的新股，是根据公司经营实际做出的决策行为。

　　（二）对公司的影响

　　若其他股东均按比例对渤海证券进行增资，渤海证券的总股本将变更为不超过４，２２６，８６６，５２０股，公司持有渤海证券８７２，４５９，７００股股份，所占渤海证券总股本的比例将由增资前的２７．０４％变更为增资后的不低于２０．６４％。公司仍将对渤海证券采取权益法核算，预计对公司近期财务指标不造成重大影响。

　　六、独立董事意见

　　我们认为：董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程中符合有关法律、法规及公司章程的规定。会上，有表决权的董事（包括两名独立董事）一致表决通过了《关于同意渤海证券增资扩股方案并放弃认购增资份额的议案》（其中关联董事张军先生、马军先生、马恩彤女士和李萌先生对该议案回避行使表决权），董事会通过对此次决策和披露信息的审议，未发现存在违反诚信原则的情形。

　　渤海证券增资扩股有助于其扩充资本实力以提升市场竞争能力，公司作为渤海证券第二大股东，渤海证券市场竞争能力的提升将有利于公司获得更好的投资回报。但鉴于目前公司区域开发业务的资金需求较大，同时考虑到公司当前资金状况和外部融资环境，公司放弃认购渤海证券本次增发的新股，是根据公司经营实际做出的决策行为。此外，我们将本着依法行使监督职能的原则，监督公司依照法律、法规和公司章程的规定推进此项工作，切实保障广大股东的利益。

　　七、备查文件目录

　　（一）天津泰达股份有限公司第七届董事会第三次会议决议和经董事签字的会议记录及第七届董事会第三次会议决议公告；

　　（二）天津泰达股份有限公司第七届监事会第三次会议决议和经监事签字的会议记录及第七届监事会第三次会议决议公告；

　　（三）经独立董事签字确认的独立董事事前审核意见及独立董事意见。

　　特此公告。

　　天津泰达股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年8月16日

　　证券代码:000652 证券简称:泰达股份 公告编号:2011-65

　　天津泰达股份有限公司

　　独立董事关于相关事项的独立意见公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议审议通过《关于同意渤海证券增资扩股方案并放弃认购增资份额的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关材料，基于个人独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：

　　公司于２０１１年８月４日发出召开董事会会议的通知，２０１１年８月１５日在公司总部会议室召开了董事会会议，全体监事和高级管理人员列席了会议。我们认为：董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程中符合有关法律、法规及公司章程的规定。会上，有表决权的董事（包括两名独立董事）一致表决通过了《关于同意渤海证券增资扩股方案并放弃认购股份的议案》（关联董事张军先生、马军先生、马恩彤女士和李萌先生回避表决），董事会通过对此次决策和披露信息的审议，未发现存在违反诚信原则的情形。

　　我们认为，渤海证券增资扩股有助于其扩充资本实力以提升市场竞争能力，公司作为渤海证券第二大股东，渤海证券市场竞争能力的提升将有利于公司获得更好的投资回报。但鉴于目前公司区域开发业务的资金需求较大，同时考虑到公司当前资金状况和外部融资环境，公司放弃认购渤海证券本次增发的新股，是根据公司经营实际做出的决策行为。

　　虽然本次交易构成关联交易，但公司关联董事张军先生、马军先生、马恩彤女士和李萌先生回避了表决，决策、表决程序符合《深圳证券交易所上市规则》等法规的要求，因此本次交易是公平、公允的，也维护了广大股东的利益。

　　此外，我们将本着依法行使监督职能的原则，监督公司依照法律、法规和公司章程的规定推进此项工作，切实保障广大股东的利益。

　　特此公告

　　独立董事：缐恒琦、肖红叶

　　2011年8月16日

　　证券代码:000652 证券简称:泰达股份 公告编号:2011-66

　　天津泰达股份有限公司

　　关于召开2011年第二次临时股东大会

　　的通知

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●会议召开时间：２０１１年９月１日１４：３０

　　●会议召开地点：天津泰达股份有限公司本部报告厅（地址：天津市河西区解放南路２５６号泰达大厦２０层）

　　●会议方式：现场方式和网络投票相结合

　　天津泰达股份有限公司第七届董事会第三次会议决定于２０１１年９月１日（周四）１４：３０召开２０１１年第二次临时股东大会，现将会议有关决议事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　１．召开时间：２０１１年９月１日（周四）１４：３０，会期半天；

　　现场会议召开时间：２０１１年９月１日（周四）１４：３０

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１ 年９月１日交易日９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（２０１１年８月３１日１５：００）至投票结束时间（２０１１ 年９月１日１５：００）的任意时间。

　　２．现场会议召开地点：天津泰达股份有限公司本部报告厅（地址：天津市河西区解放南路２５６号泰达大厦２０层）；

　　３． 召集人：公司董事会；

　　４． 召开方式：现场方式和网络投票相结合；

　　５． 出席对象：

　　ａ、截止２０１１年８月２６日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人；

　　ｂ、本公司董事、监事和高级管理人员；

　　ｃ、本公司聘请的律师、财务顾问等相关人员。

　　二、会议审议事项

　　《关于同意渤海证券增资扩股方案并放弃认购增资份额的议案》。

　　上述议案为关联交易事项，关联股东天津泰达集团有限公司将回避表决。

　　披露情况：上述议案内容详见２０１１年８月１６日《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站Ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　三、股东大会会议登记方法

　　１．登记方式：

　　ａ、 个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的２０１１年８月２６日下午收市时持有“泰达股份”股票的凭证原件办理登记；

　　ｂ、法人股东：持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的授权委托书和出席人身份证原件办理登记；

　　ｃ、 代理人出席会议应持有本人身份证原件、股东账户卡、授权委托书和证券公司营业部出具的２０１１年８月２６日下午收市时持有“泰达股份”股票的凭证原件办理登记；

　　ｄ、股东可以采用电话、信函和传真方式登记。

　　２．登记时间：２０１１年８月２９日至８月３０日（９：００——１７：００）。

　　３．登记地点：公司董事会秘书处（天津市河西区解放南路２５６号泰达大厦２０层）；邮政编码：３０００４２；联系电话：０２２－２３２０１２７２；联系传真：０２２－２３２０１２７７；联系人：谢剑琳女士、王菲女士。

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　（一）采用交易系统投票的投票程序

　　１．本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年９月１日９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　２．投票代码：３６０６５２；投票简称为：泰达投票。

　　３．股东投票的具体流程

　　（１）买卖方向为买入投票；

　　（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，１．００元代表议案１。每一议案以相应的委托价格分别申报，具体如下表所示：

　　■

　　（３）在“委托股数”项上填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

　　■

　　（４） 对议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　（５） 不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

　　（６）投票举例

　　① 股权登记日持有“泰达股份”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

　　■

　　② 如某股东对议案一投反对票，对议案二投弃权票，申报顺序如下：

　　■

　　（二）采用深圳证券交易所互联网投票系统投票的投票程序

　　１．通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为：２０１１年８月３１日１５：００至２０１１年９月１日１５：００。

　　２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

　　（１）申请服务密码的流程

　　登陆网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

　　（２）激活服务密码

　　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　　如服务密码激活指令１１：３０ 前发出的，当日１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令１１：３０ 后发出的，次日方可使用。

　　服务密码激活后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６

　　申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

　　网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２

　　３．股东根据获取的服务密码或数字证书可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

　　（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“天津泰达股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会投票”；

　　（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；

　　（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　　（４）确认并发送投票结果。

　　４．股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

　　五、其他事项

　　１．本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

　　２．网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　３．授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

　　特此公告

　　天津泰达股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年８月１６日

　　附件１：

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表本人出席天津泰达股份有限公司２０１１年年第二次临时股东大会，并行使对会议议案行使 表决权。

　　委托人（签字）： 受托人（签字）：

　　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　　委托人持股数： 证券帐户卡：

　　法人股东单位（盖章）：

　　授权日期：２０１１年 月 日