证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

公司股票于本公告日（２０１１年８月１７日）开市时复牌。

天润曲轴股份有限公司（以下简称“天润曲轴”、“公司”“乙方”）于２０１１年８月１６日与江苏松林汽车零部件有限公司（以下简称“江苏松林”）股东周国平、张建港（代表江苏松林全部股东）（以下简称“甲方”）签署了《股权转让框架协议》，本公司有意以自筹资金收购甲方持有的江苏松林股权数量合计不低于其注册资本的５１％股权（以下简称“本次交易”）。在本次交易完成后，公司对江苏松林进行增资，增资后公司占江苏松林注册资本的比例达到７５％。

本次股权交易总额不超过２亿元。根据相关规定，本次交易不构成关联交易也不构成重大资产重组。

一、交易标的概述

江苏松林为一家依法设立、有效存续的有限责任公司，现持有泰州市泰兴工商行政管理局２０１０年８月２０日核发的《企业法人营业执照》（注册号：３２１２８３００００３０６５６），住所：泰兴市泰兴镇向阳路１８号，法定代表人：周国平，注册资本、实收资本：２１６６万元，经营范围：许可经营项目：普通汽运，一般经营项目：汽车零部件、农业机械、工程机械、环保设备、发电机组制造、销售；废铁、废铜、废铝回收、销售。

标的公司最近一年又一期的主要财务指标（未经审计）

江苏松林现有股东１２名，分别为周国平、张建港及其他１０位自然人，其分别持有江苏松林５８．９４％、２１．３８％、１９．６８％的股权。

二、交易对方基本情况

交易对方为具有完整权利能力与行为能力的自然人，持有江苏松林汽车零部件有限公司（“江苏松林”）８０．３２％股权，并受江苏松林其他现有股东的委托，代表江苏松林全部现有１２名股东（持有１００％股权）。

三、框架协议的主要内容

（一）股权转让

１、股权转让的方式

乙方以现金方式受让甲方分别持有的江苏松林的相应股权。

２、股权转让的数量和价格确定原则

甲方本次转让、本公司本次受让的江苏松林的股权数量合计不低于江苏松林注册资本的５１％（即不低于１１，０４６，６００元的出资）。具体数量由双方协商确定。

３、对江苏松林的估值采取以下方法：

（１）以审计、评估结果为基础：按照不超过江苏松林经审计的不含土地使用权的净资产１．２倍计算，土地使用权的价值根据土地评估的结果另行协商。

（２）以市盈率为基础：按照不超过江苏松林经审计的２０１０年净利润的十倍计算。双方同意，本协议所称的江苏松林的净利润为经审计的江苏松林财务报表中归属母公司股东的、扣除非经常性损益后的净利润。

４、本次交易的具体转让价格，由双方根据以上估值方法确定的结果协商确定。

５、本次交易的审计和评估机构应取得甲方和乙方的共同认可。审计和评估费用由甲方和乙方分摊，具体分摊比例另行协商确定。对江苏松林进行审计所适用的会计政策和会计估计应与乙方作为上市公司的会计政策和会计估计一致。

本次股权转让基准日为２０１１年７月３１日。对江苏松林的审计期间为截止于基准日的一年又一期。

在审计过程中，如果江苏松林存在对生产经营无效或者无需的资产，双方协商处理方案。

６、股权转让款的支付方式由甲方和乙方另行协商确定。

７、就江苏松林的股权权属与状态，甲方做出相应保证及承诺。

８、根据审计和评估结果，双方可以洽谈乙方并购江苏松林的其他方式。

９、本公司董事会审议通过本次交易是乙方履行本次股权受让义务的必备条件之一。

１０、在本次交易完成后，乙方对江苏松林进行增资，增资后乙方占江苏松林注册资本的比例达到７５％，江苏松林现有股东（在本次股权转让完成后仍为江苏松林股东的）放弃增资优先认购权。

本次交易完成后，乙方成为江苏松林的控股股东，按照公司法、乙方公司章程、江苏松林公司章程的规定对江苏松林行使控股股东权利。

（二）过渡期间安排

１、过渡期间指本协议签署后至本次交易完成日的期间。在过渡期间内，江苏松林保证应维持自身及其下属企业（如有）生产经营的稳定、并依法经营，净资产不发生非正常性的减损。除正常经营所需进行的原材料采购、产品出售等交易、以及双方另有约定的以外，江苏松林不得进行分配利润、借款、资产处置、资产购买、对外投资、提前清偿债务、重大财务支出等行为。不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保，不得从事可导致财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。

２、在过渡期间内，甲方作为江苏松林的股东、董事、管理人员，应切实履行诚信义务，审慎管理江苏松林的各种经营管理事项，并确保其他董事及其他管理人员切实履行诚信义务，审慎管理各种经营管理事项。

３、股权转让基准日至本次交易完成日江苏松林形成的损益，由江苏松林现有股东承担或享有。届时由审计机构对江苏松林进行专项审计，如江苏松林发生期间亏损，由江苏松林现有股东在本次交易完成日之后的三个月内向江苏松林补足；如江苏松林发生期间盈利，由江苏松林在本次交易完成日之后的三个月内向江苏松林现有股东进行特别分红。

（三）同业竞争和关联交易

１、同业竞争

江苏松林现有股东承诺：本协议签署后，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与江苏松林主营业务构成同业竞争的业务或活动，如获得的商业机会将与江苏松林主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，其将立即通知江苏松林，并尽力将该商业机会给予江苏松林，以确保江苏松林及其全体股东利益不受损害。在本协议签署前，亦不存在与江苏松林同业竞争或违反竞业禁止的情形。

２、关联交易

江苏松林现有股东承诺：本协议签署后，将采取有效措施尽量避免与江苏松林、乙方之间发生关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章、规范性文件及江苏松林公司章程、乙方公司章程的规定履行相应审批程序及信息披露义务。在本协议签署前，亦不存在与江苏松林未披露的、不公允的、违规的关联交易。

（四）终止本次交易的事项

１、除本协议另有约定外，因本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议。

２、出现本协议约定的不可抗力或法律变动情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解除本协议。

３、如发生如下情形之一的，乙方有权终止本协议和具体股权转让协议的协商：

１）江苏松林经审计的基准日净资产数额高于江苏松林经审计的２０１０年净利润的１０倍。

２）江苏松林２０１１年１－７月发生亏损。

３）因甲方、江苏松林原因导致对江苏松林的审计、资产评估或／和乙方对江苏松林的尽职调查不能有效进行。

４）如甲方、江苏松林发生、或存在任何未了结的诉讼、仲裁、行政调查程序等情形。

（五）框架协议还对交易双方其他陈述、保证及承诺等事项进行了约定。

四、本次交易的目的及对上市公司的影响

本次交易的目的：

１、江苏松林是国内较大的曲轴生产供应商之一，为国内多家发动机厂商供货，在市场上占有一定份额。

２、其地理位置优越，销售网络辐射到江苏、浙江、上海、安徽、湖南等地区的上汽、上柴、杨柴、锡柴等客户。

本次交易对上市公司的影响：

本次交易完成后可增加公司产品在其周边地区的市场占有率、扩大市场份额。协议约定的股权转让事项完成后，江苏松林将成为本公司的控股子公司。

五、协议的审议程序

本交易尚未履行本公司审议程序。公司将在完成详细尽职调查、聘请会计师进行审计等工作后，履行相关审议程序，并及时履行公告义务。

六、风险提示

１、本协议为原则性框架协议，仅包含对外投资的标的、转让方式、转让数量和价格确定原则、交易标的估值方法的主要意向，待完成相关尽职调查、审计等事项后，根据审计结果签署正式转让协议。

２、本公告中披露的江苏松林财务指标数据为未经审计的数字，具体交易将以双方认可的具有证券从业资格的审计师审计数据为依据，确定实际交易金额。

３、根据《公司章程》及其他相关规定，本次交易尚需提交公司董事会审议后签署正式收购协议，不需提交股东大会审议。

４、本协议包含终止条款，存在不能实际履行的不确定性。

七、备查文件

《股权转让框架协议》

特此公告。

天润曲轴股份有限公司

董事会

２０１１年８月１７日