证券时报多媒体数字报

　　上市公司名称：贵州轮胎股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：黔轮胎Ａ

　　股票简称：０００５８９

　　收购人名称：贵阳市工业投资（集团）有限公司

　　注册地址：贵阳国家高新区金阳科技产业园创业大厦４０１室

　　通讯地址：贵阳市中华北路７７号贵阳银行大厦１１楼

　　签署日期：二〇一一年八月十五日

　　收购人声明

　　一、本收购报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章编制；

　　二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在贵州轮胎股份有限公司（以下简称“黔轮胎”）拥有权益的情况；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在黔轮胎拥有权益；

　　三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　四、收购人通过国有产权行政划转受让贵阳市国有资产投资管理公司持有的黔轮胎股份１６５，４４４，９０２股（占黔轮胎总股本的３３．８４％）已于２０１１年８月１１日获得国务院国有资产监督管理委员会《关于贵州轮胎股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔２０１１〕７９８号）文件批准。收购人将向中国证监会申请豁免其要约收购义务，本次收购在获得中国证监会批复同意后方可实施；

　　五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的，除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非特别说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

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　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　收购人名称：贵阳市工业投资（集团）有限公司

　　法定代表人：徐昊

　　注册地址：贵阳国家高新区金阳科技产业园创业大厦４０１室

　　注册资本：五亿元人民币

　　企业法人营业执照号：５２０１０００００００２２０２

　　企业组织机构代码证号：６８８４０９３４－８

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　经济性质：国有独资

　　经营范围：投资、融资、担保；资本运营；工业土地一级开发、咨询服务；物业管理；销售：工业产品，普通矿产品。

　　经营期限：２００９年５月１５日至２０５９年３月３１日

　　税务登记证号码：黔国税字５２０１００６８８４０９３４８号

　　通讯地址：贵阳市中华北路７７号贵阳银行大厦１１楼

　　联系人：叶晓燕、杨腾九

　　联系电话：０８５１－６８７０３７６

　　二、收购人产权及控制关系

　　（一）收购人简介

　　收购人是按照《组建方案》，由贵阳市国资委履行出资人职责成立的国有独资公司，于２００９年５月１５日在贵阳市工商行政管理局领取法人营业执照。

　　（二）收购人产权及控制关系

　　收购人的实际控制人为贵阳市国资委，其主要职责为依据国家法律和行政法规，对贵阳市政府授权监管的国有资产履行出资人职责。

　　收购人产权控制关系如下图：

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　　（三）收购人控制的其他企业

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　　（四）收购人的主要业务及最近两年财务状况的简要说明

　　收购人主营业务包括一般经营项目：投资、融资、担保；资本运营；工业土地一级开发、咨询服务；物业管理；销售：工业产品，普通矿产品等。

　　收购人成立于２００９年５月１５日，尚未经历三个完整会计年度，最近两年简要财务状况如下：

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　　（五）收购人最近五年内受到的行政、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况

　　自成立至本报告书签署之日，收购人没有受到过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）收购人董事、监事、高级管理人员简介

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　　前述人员最近５年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（七）收购人持有、控制其他上市公司５％以上的发行在外的股份的简要情况

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　　截至本报告书签署日，收购人不存在同时控制两个或两个以上上市公司的情况，亦不存在持股５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、收购决定

　　（一）２００９年７月３日，贵阳市政府下发《组建方案》，将贵阳市国资公司持有的上市公司全部股份注入贵阳工投。

　　（二）２０１１年２月２８日，贵阳市国资委下发《关于将贵阳市国有资产投资管理公司持有贵州轮胎股份有限公司国有股权无偿划转有关事宜的通知》（筑国资通〔２０１１〕１３号）文件，将贵阳市国资公司持有的上市公司的全部股份无偿划归贵阳工投持有。

　　（三）２０１１年４月６日，收购人形成本次收购的董事会决议。

　　（四）２０１１年４月８日，贵阳市国资公司形成本次股份无偿划转的董事会决议。

　　（五）２０１１年５月６日，收购人与贵阳市国资公司签署本次股份无偿划转的《股份无偿划转协议》。

　　二、收购目的

　　本次收购，一方面是进一步落实《市人民政府关于批准＜贵阳市市级行政事业单位经营性资产管理实施意见＞的通知》（筑府发〔２００９〕６４号）文件精神，调整市国资公司现有的职能为“重点对贵阳市市级行政事业单位经营性国有资产实行统一经营管理”，以提高贵阳市行政事业单位经营性国有资产管理效能和经营效益。另一方面是落实收购人《组建方案》精神，进一步壮大及提升收购人的资本实力和融资能力，使收购人形成具有产业投资导向功能、融资综合服务功能的现代投资融资机制。

　　本次收购将实现贵阳市政府对优质资源的有效整合，是构建贵阳市新型投融资体系、推动贵阳市工业经济发展的有力措施，也是贵阳市政府适应经济发展新形势，促进整体经济发展的新举措之一。

　　三、收购人在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥权益的股份的计划

　　截至本报告书签署之日，除本次收购外，收购人暂无在未来１２个月内继续增持黔轮胎股份的其他计划，也无任何对外处置黔轮胎股份的计划。

　　第四节 收购方式

　　一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况

　　本次收购前，收购人未通过任何直接、间接方式持有、控制黔轮胎的股份。

　　本次收购完成后，收购人将持有黔轮胎１６５，４４４，９０２股股份，占黔轮胎总股本的３３．８４％，将成为黔轮胎的控股股东。

　　二、本次收购前后上市公司股权控制结构的变化情况

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　　三、《股份无偿划转协议》的主要内容

　　２０１１年５月６日，贵阳工投、贵阳市国资公司就本次股份无偿划转签订了《股份无偿划转协议》。协议主要内容如下：

　　（一）本次股份无偿划转的双方

　　贵阳市国有资产投资管理公司为本次股份无偿划转的划出方，贵阳市工业投资（集团）有限公司为本次股份无偿划转的划入方。

　　（二）本次股份无偿划转的标的股份

　　本次股份无偿划转的标的为：划出方持有的黔轮胎股份１６５，４４４，９０２股，占黔轮胎总股本的３３．８４％。

　　特别说明：本次股份无偿划转协议签署时，划出方持有黔轮胎股份数为１１０，２９６，６０１股，占黔轮胎总股本的３３．８４％。

　　划转协议约定，若被划转企业在本次股份无偿划转过程中发生资本公积转增股本等行为导致被划转企业总股本发生变动进而引起划出方持有被划转企业股份绝对数变更情况，本次股份划转的标的股份数将以上述变更后划出方持有被划转企业股份绝对数为准。被划转标的股份占被划转企业总股本比例不发生变化。

　　２０１１年６月１５日，黔轮胎实施２０１０年度分红派息及公积金转增股本方案，以２０１１年１月实施配股后总股份３２５，９３６，２０３股为基数摊薄计算，向全体股东以资本公积金每１０股转增５股，划出方持有黔轮胎股份数变更为１６５，４４４，９０２股，持股比例仍为３３．８４％。

　　（三）协议生效条件及过户

　　本协议同时满足以下条件后正式生效：

　　１．本协议经双方正式签署；

　　２．本协议项下的股份无偿划转应按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定逐级上报国务院国有资产监督管理机构审核批准；

　　３．本协议项下的股份无偿划转应按照《收购办法》的相关规定获得中国证券监督管理委员会豁免关于本次股份无偿划转划入方要约收购义务和取得中国证券监督管理委员会对本次上市公司收购报告书审核无异议。

　　划转协议在满足上述生效条件后，划入方方可办理股份过户手续。

　　（四）被划转企业职工分流安置方案

　　本次股权划转不涉及对被划转企业职工的分流安置问题。

　　（五）被划转企业债券、债务以及或有负债的处理

　　本次股份无偿划转涉及被划转企业的控股股东变更，但被划转企业主体资格和主要资产不存在其他变化，被划转企业涉及的债权、债务以及或有负债的情况均不发生变化。

　　股份无偿划转后划入方作为被划转企业控股股东，按照法律及被划转企业章程规定享有和承担相应的权利与责任。

　　（六）划入方的义务

　　划入方在本次股份无偿划转过程中承担以下义务：

　　１．按照划入方内部决策程序对股份无偿划转进行审议，形成无偿划转股份的董事会决议。

　　２．按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，制作应由划入方报送的股份无偿划转的报送材料，将股份无偿划转逐级上报至国务院国有资产监督管理机构审核批准。

　　３．按照《收购办法》的规定，制作本次上市公司收购的相关报送材料，将本次股份无偿划转所涉及的上市公司收购报送中国证券监督管理委员会审核批准。

　　４．按照《收购办法》等法规的规定，积极配合上市公司做好本次股份无偿划转的信息披露工作。

　　四、本次取得股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，收购人本次通过国有股份无偿划转收购上市公司３３．８４％的股权均为无限售条件流通股，不存在质押、冻结或者其他任何权利限制的情形。

　　五、本次收购的审批程序

　　本次收购涉及的上市公司国有股份无偿划转，已于２０１１年８月１１日获得国务院国有资产监督管理委员会《关于贵州轮胎股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔２０１１〕７９８号）文件批准。除此之外，本次收购的完成尚需履行以下审批程序：

　　（一）本次收购涉及证券市场监管事宜，尚需中国证监会对收购报告书审核无异议；

　　（二）本次收购完成后收购人在黔轮胎拥有权益的股份比例超过３０％，触发要约收购，但由于本次收购系国有资产无偿划转，符合以简易程序免除发出要约的规定，故收购人按照相关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务，尚需取得中国证监会的批准。

　　有关的股权登记过户手续，将在上述程序履行完毕并获批后办理。

　　收购人：贵阳市工业投资（集团）有限公司

　　法定代表人： 徐昊

　　二〇一一年八月十五日