证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

　　１．２ 公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。

　　１．３ 公司负责人张晖、主管会计工作负责人邓永刚及会计机构负责人（会计主管人员）李晓清声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 上市公司基本情况

　　２．１ 基本情况简介

　　■

　　２．２ 主要财务数据和指标

　　２．２．１ 主要会计数据和财务指标

　　单位：元

　　■

　　２．２．２ 非经常性损益项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　２．２．３ 境内外会计准则差异

　　□ 适用 √ 不适用

　　§３ 股本变动及股东情况

　　３．１ 股份变动情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　３．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　３．３ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　§４ 董事、监事和高级管理人员情况

　　４．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　□ 适用 √ 不适用

　　§５ 董事会报告

　　５．１ 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：万元

　　■

　　５．２ 主营业务分地区情况

　　单位：万元

　　■

　　５．３ 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　５．４ 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　５．５ 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　□ 适用 √ 不适用

　　５．６ 募集资金使用情况

　　５．６．１ 募集资金使用情况对照表

　　□ 适用 √ 不适用

　　５．６．２ 变更募集资金投资项目情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　５．７ 董事会下半年的经营计划修改计划

　　□ 适用 √ 不适用

　　５．８ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　５．９ 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　５．１０ 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　§６ 重要事项

　　６．１ 收购、出售资产及资产重组

　　６．１．１ 收购资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．１．２ 出售资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．１．３ 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．２ 担保事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　６．３ 非经营性关联债权债务往来

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金占用的发生额３５，２５４．３０万元，余额０．００万元。

　　６．４ 重大诉讼仲裁事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．５ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．５．１ 证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．５．２ 持有其他上市公司股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．５．３ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．５．４ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　一、控股股东在股权分置改革时作出的承诺及承诺履行情况

　　公司控股股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）在公司股权分置改革时作出了如下承诺：

　　“公司２００８年、２００９年、２０１０年每年经具有证券从业资格会计师事务所审计的标准无保留意见审计报告显示的全面摊薄后的每股收益均不低于０．２０元。” 否则，“万方源将向流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为６，６３０，０００ 股，按现有流通股数量为基准，流通股股东每１０股获付０．７５股。”

　　“万方源所持有的公司股份自恢复上市之日起三年（３６个月）内，不上市交易或转让。如果出现需要追加对价的情况，万方源持有的公司股份自恢复上市之日起四年（４８个月）内，不上市交易或转让。”

　　承诺履行情况：

　　公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度经审计的全面摊薄后的每股收益分别为０．４７元、０．２４元、０．３２元，未有触及向流通股东追加对价的情况发生，该承诺事项已履行完毕；截至本报告期末，万方源所持公司全部售流通股仍处于限售期，万方源切实履行了限售规定，未出现违规抛售情况。

　　二、控股股东为确保公司持续经营、持续盈利能力及避免同业竞争相关事项所作的承诺及承诺履行情况

　　为确保公司的持续经营及持续盈利能力、避免同业竞争，公司控股股东作出如下承诺：

　　１、在恢复上市后６个月内向上市公司提出首次定向增发议案，通过定向增发方式把房地产开发方面的所有相关经营性资产注入上市公司，以增强上市公司的持续经营及持续盈利能力，在注入前，将委托上市公司经营管理所有房地产开发方面相关经营性资产，并按市场公允价格支付相关管理费；对不具备注入上市公司条件但构成同业竞争的资产或股权，将在公司恢复上市后一年内转让给其他无关第三方。

　　２、在上市公司开展房地产开发业务的地域，万方源及其关联企业将不再从事与公司相同或相似的房地产开发业务。

　　３、对于万方源正在从事的“北京顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目”，根据国家有关规定和万方源与顺义区政府签订的《顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目委托协议》，该项目无法转让和委托上市公司管理，为避免同业竞争，在该项目完成后，万方源承诺将不再从事土地一级开发业务。

　　４、如前述首次定向增发事宜未获中国证监会批准，万方源将把拟认购定向增发股份的资产及股权经评估作价后全部出售给上市公司，并暂不要求上市公司支付相应款项，待上市公司获得开发收益并具备支付能力时，再行支付。”

　　上述承诺履行情况：

　　（１）万方源于２００９年１２月４日向公司提出首次定向增发议案，公司于２００９年１２月１２日召开的第五届董事第二十七次会议上审议通过了《万方地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”），公司已于２００９年１２月１６日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上公告了公司董事会审议的相关决议等文件，并在同日的《证券时报》上披露了《万方地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》全文，万方源已按期履行了有关向上市公司提出首次定向增发议案的承诺。自《预案》公告后，万方源与中国长城资产管理公司、湖南广晟地产控股有限公司等合作方积极推进本次重大资产重组的相关资产的准备工作，进展情况如下：

　　①本次拟注入的由中国长城资产管理公司持有１００％股权的辽宁成源置业有限公司已于２０１０年２月９日完成增资扩股，该公司注册资本已由原来的１２０，０００，０００元增加至３２７，１８１，７００元。为定向增发做好了基础准备。

　　②根据《预案》，为竞拍在北京顺义区平各庄６７５亩土地一级开发项目中约２００亩的土地使用权，万方源于２０１０年１月对重庆百年同创房地产开发有限公司（以下简称“重庆百创”）增资１００，０００，０００元，为竞拍做好了准备工作。该地块原计划于２０１０年１月完成并进入“招拍挂”程序，但因受２００９年底以来国家对房地产行业宏观调控的影响，顺义区政府拟将该地块改为回迁安置房建设用地，因此，该项资产的准备工作未能如期完成。

　　③根据《预案》，万方源与湖南广晟地产控股有限公司（以下简称“湖南广晟”）签订的《合作框架协议》及公司与湖南广晟签订的《关于万方地产首次定向增发的框架协议》，万方源将依法收购湖南楚盛园置业发展有限公司（以下简称“楚盛园”）１０％的股权并以该股权资产参与公司的本次定向增发。上述１０％股权收购事宜已经南方联合产权交易中心挂牌交易，万方源已于２０１０年４月２日成功摘牌，并于２０１０年５月１７日与湖南广晟签订了《产权交易合同》，２０１０年１２月２８日湖南广晟与万方源完成股权过户，楚盛园１０％股权已正式过户到万方源名下。

　　④根据《预案》，万方源本次拟注入的重庆“米兰天空商业楼”项目已完成与合作方的结算工作，目前已完成了大楼主体的产权过户手续。

　　⑤根据《预案》及广东省广晟公司资产经营有限公司出具的《关于解除楚盛园土地使用权抵押担保的承诺书》，该公司已将楚盛园于２００８年２月２５日与中国建设银行股份有限公司广州芳村支行签定的《最高额抵押合同》解除，楚盛园不再承担担保责任，相关土地解押手续已于２０１０年５月１０日办理完毕。

　　⑥根据《预案》及万方投资控股集团有限公司《关于解除重庆百创土地抵押担保的承诺书》，该公司已于２０１０年４月２６日办理了重庆北部新区金山城市广场Ｂ０６、Ｂ０７、Ｂ０８号１－１号土地使用权的抵押担保的解除手续。

　　受国家对房地产行业宏观调控的影响，本次定向增发暂不能进行，与此相关的审计评估工作也尚未开展，公司将继续做好定向增发的相关准备工作，在国家宏观政策许可时，积极稳妥地推进定向增发工作的完成。

　　（２）经重庆百创第五届第六次股东会决议同意，将重庆百创委托给公司管理，并授权万方源为股东代表签署协议。万方源已于２００９年８月６日与公司签订了《委托经营管理协议书》，约定自２００９年８月１０日起至重庆百创通过定向增发的方式成为公司的控股子公司为止的期间，由公司行使对重庆百创的全部管理、经营、决策等事宜。万方源按每年１０４万元的标准向公司支付委托管理费，管理期不满一年的，按一年支付委托管理费。

　　（３）截至本次公告日，万方源及其关联企业未从事除已公告项目以外的房地产开发业务，也未从事除“北京顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目”以外的一级开发业务。

　　三、控股股东为规范与公司的关联交易所作出的承诺及承诺履行情况

　　万方源在收购公司股权时，对与公司可能发生的关联交易作出了如下承诺：

　　“本公司及下属企业与上市公司及下属企业之间尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签定协议，履行合法程序，保证交易价格的透明、公开、公允，严格按照中国证监会的有关法律法规和证券交易所的规定履行信息披露义务和办理相关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。”

　　截至本报告期末，万方源严格履行了上述承诺，未有通过关联交易损害公司及其他股东合法权益的情况发生。

　　四、控股股东无偿代公司承担为原大股东违规担保的形成的担保责任所作出的承诺及承诺履行情况。

　　根据万方源与公司于２００８年８月１日签订的《关于解决中国辽宁国际合作集团股份有限公司原大股东违规担保的协议》约定，鉴于公司为原大股东辽宁国际集团的下属公司北方公司贷款提供担保尚有６７．５万元担保责任未解除，万方源将无偿承担该担保责任的偿付义务。上述协议的签订经过了公司第五届董事会第十一次会议审议批准，并及时做了公告。

　　截至本报告期末，未有相关债权人向公司追索上述担保责任，此承诺处于履行过程中。

　　６．５．５ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．５．６ 其他综合收益细目

　　单位：元

　　■

　　６．６ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

　　■

　　§７ 财务报告

　　７．１ 审计意见

　　■

　　７．２ 财务报表

　　７．２．１ 资产负债表

　　编制单位：万方地产股份有限公司 ２０１１年０６月３０日 单位：元

　　■

　　７．２．２ 利润表

　　编制单位：万方地产股份有限公司 ２０１１年１－６月 单位：元

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：０．００元。

　　７．２．３ 现金流量表

　　编制单位：万方地产股份有限公司 ２０１１年１－６月 单位：元

　　■

　　７．２．４ 合并所有者权益变动表(附后)

　　７．２．５ 母公司所有者权益变动表(附后)

　　７．３ 报表附注

　　７．３．１ 如果出现会计政策、会计估计变更或会计差错更正的，说明有关内容、原因及影响数

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．３．２ 如果财务报表合并范围发生重大变化的，说明原因及影响数

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．３．３ 如果被出具非标准审计报告，列示涉及事项的有关附注

　　□ 适用 √ 不适用

　　合并所有者权益变动表

　　编制单位：万方地产股份有限公司 ２０１１半年度 单位：元

　　母公司所有者权益变动表

　　编制单位：万方地产股份有限公司 ２０１１半年度 单位：元

项目 本期金额 上年金额

归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计

实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他

一、上年年末余额 １５４，７００，０００．００ ２０４，２１６，５７４．７５ ４，８５５，４０７．８０ －１６２，９３２，８２３．０３ １２８，５１７，８９６．０２ ３２９，３５７，０５５．５４ １５４，７００，０００．００ １８２，６５１，１６３．８７ ４，８５５，４０７．８０ －２１１，８５３，０９５．０２ ８０，１９２，９４１．８５ ２１０，５４６，４１８．５０

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额 １５４，７００，０００．００ ２０４，２１６，５７４．７５ ４，８５５，４０７．８０ －１６２，９３２，８２３．０３ １２８，５１７，８９６．０２ ３２９，３５７，０５５．５４ １５４，７００，０００．００ １８２，６５１，１６３．８７ ４，８５５，４０７．８０ －２１１，８５３，０９５．０２ ８０，１９２，９４１．８５ ２１０，５４６，４１８．５０

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） ８，７５１，５２４．７８ ８，５６８，６９４．０９ １７，３２０，２１８．８７ ２１，５６５，４１０．８８ ４８，９２０，２７１．９９ ４８，３２４，９５４．１７ １１８，８１０，６３７．０４

（一）净利润 ８，７５１，５２４．７８ ５，５６８，６９４．０９ １４，３２０，２１８．８７ ４８，９２０，２７１．９９ １７，０６７，１３９．８３ ６５，９８７，４１１．８２

（二）其他综合收益 ０．００

上述（一）和（二）小计 ８，７５１，５２４．７８ ５，５６８，６９４．０９ １４，３２０，２１８．８７ ４８，９２０，２７１．９９ １７，０６７，１３９．８３ ６５，９８７，４１１．８２

（三）所有者投入和减少资本 ３，０００，０００．００ ３，０００，０００．００ ２１，５６５，４１０．８８ ３１，２５７，８１４．３４ ５２，８２３，２２５．２２

１．所有者投入资本 ３，０００，０００．００ ３，０００，０００．００ ６６，０３４，５８９．１３ ６６，０３４，５８９．１３

２．股份支付计入所有者权益的金额

３．其他 ２１，５６５，４１０．８８ －３４，７７６，７７４．７９ －１３，２１１，３６３．９１

（四）利润分配

１．提取盈余公积

２．提取一般风险准备

３．对所有者（或股东）的分配

４．其他

（五）所有者权益内部结转

１．资本公积转增资本（或股本）

２．盈余公积转增资本（或股本）

３．盈余公积弥补亏损

４．其他

（六）专项储备

１．本期提取

２．本期使用

（七）其他

四、本期期末余额 １５４，７００，０００．００ ２０４，２１６，５７４．７５ ４，８５５，４０７．８０ －１５４，１８１，２９８．２５ １３７，０８６，５９０．１１ ３４６，６７７，２７４．４１ １５４，７００，０００．００ ２０４，２１６，５７４．７５ ４，８５５，４０７．８０ －１６２，９３２，８２３．０３ １２８，５１７，８９６．０２ ３２９，３５７，０５５．５４

项目 本期金额 上年金额

实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计

一、上年年末余额 １５４，７００，０００．００ １６７，５３２，６０２．７６ ４，５０７，３６３．３９ －２９５，５３１，３９４．７０ ３１，２０８，５７１．４５ １５４，７００，０００．００ １６７，５３２，６０２．７６ ４，５０７，３６３．３９ －２８６，２９０，０２２．５４ ４０，４４９，９４３．６１

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额 １５４，７００，０００．００ １６７，５３２，６０２．７６ ４，５０７，３６３．３９ －２９５，５３１，３９４．７０ ３１，２０８，５７１．４５ １５４，７００，０００．００ １６７，５３２，６０２．７６ ４，５０７，３６３．３９ －２８６，２９０，０２２．５４ ４０，４４９，９４３．６１

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） －４，３３８，６６４．３３ －４，３３８，６６４．３３ －９，２４１，３７２．１６ －９，２４１，３７２．１６

（一）净利润 －４，３３８，６６４．３３ －４，３３８，６６４．３３ －９，２４１，３７２．１６ －９，２４１，３７２．１６

（二）其他综合收益

上述（一）和（二）小计 －４，３３８，６６４．３３ －４，３３８，６６４．３３ －９，２４１，３７２．１６ －９，２４１，３７２．１６

（三）所有者投入和减少资本

１．所有者投入资本

２．股份支付计入所有者权益的金额

３．其他

（四）利润分配

１．提取盈余公积

２．提取一般风险准备

３．对所有者（或股东）的分配

４．其他

（五）所有者权益内部结转

１．资本公积转增资本（或股本）

２．盈余公积转增资本（或股本）

３．盈余公积弥补亏损

４．其他

（六）专项储备

１．本期提取

２．本期使用

（七）其他

四、本期期末余额 １５４，７００，０００．００ １６７，５３２，６０２．７６ ４，５０７，３６３．３９ －２９９，８７０，０５９．０３ ２６，８６９，９０７．１２ １５４，７００，０００．００ １６７，５３２，６０２．７６ ４，５０７，３６３．３９ －２９５，５３１，３９４．７０ ３１，２０８，５７１．４５