证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００７９２ 证券简称：盐湖股份 公告编号：２０１１－０４１

　　青海盐湖工业股份有限公司

　　设立新公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、设立公司概述

　　１、经公司董事会战略委员会研究，为保证公司长期稳定发展需要，本公司拟设立四个有限公司，其中：两个为全资公司；两个为合资方式的有限公司。

　　（１）、全资子公司分别为青海木里煤业开发集团盐湖能源有限公司（暂命名）、青海盐湖天石矿业有限公司（暂命名），两家拟设立的全资子公司名称最终以工商行政管理局核准名称为准，拟设立新公司投资金额分别为：５０００万元、３０００万元；

　　（２）、两个合资有限公司，拟设立公司名称分别暂定为青海盐湖圣邦非标装备制造有限公司和青海盐湖机电设备装备制造有限公司，本公司出资金额均为：２５００万元，本公司持股比例均为５０％。

　　（３）经公司五届二次董事会审议，全票通过了拟设立新公司的议案。根据股票上市规则及公司章程相关规定，本次投资事项经公司董事会审议后即可实施，无需公司股东大会批准。

　　（４）本次拟设立的青海盐湖圣邦非标装备制造有限公司股东由本公司及湖北振声集团共同投资各持股５０％；拟设立的青海盐湖机电设备装备制造有限公司由本公司及青海机电设备公司共同投资各持股５０％；公司与这两家出资方无关联关系，本次交易并不构成关联交易。

　　二、交易对方介绍

　　青海盐湖圣邦非标装备制造有限公司股东湖北振声（集团）股份有限公司介绍：

　　住所：湖北省洪湖市曹市镇振声大道３９号、公司类型：股份有限公司（非上市）、法定代表人：赵昭军、注册资本：人民币壹亿零壹佰万元整、主营业务和相互关系等。

　　控制关系图：

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　　青海盐湖机电设备装备制造有限公司股东青海机电国有控股有限公司介绍：

　　住所：青海省西宁市七一路３１８号、公司类型：有限责任公司（国有独资）、法定代表人：白子明、注册资本：壹亿壹仟捌佰捌拾万元整、经营范围：授权范围内国有资产经营、投资融资、为子公司提供经济担保和咨询服务；机电产品及配件的批发、零售。

　　控制关系图：

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　　三、投资标的的基本情况

　　１、出资方式：本公司及湖北振声（集团）股份有限公司和青海机电国有控股有限公司对新设的出资方式均为现金出资，资金来源为各自的自有资金。

　　２、标的公司基本情况：

　　（１）青海木里煤业开发集团盐湖能源有限公司（暂命名）经营范围：煤碳的开采、销售。

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　　（２）青海盐湖天石矿业有限公司（暂命名）经营范围：矿业开采、加工、销售，矿产品（除专控），石灰石的开采、销售。

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　　（３）青海盐湖圣邦非标装备制造有限公司（暂命名）经营范围：压力容器、压力管道、钢结构件设计、制造、安装；金属及非金属石化设备填料；金属材料销售（不含有色金属）；

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　　（４）青海盐湖机电设备装备制造有限公司经营范围：化工设备、非标设备、干燥设备、环保设备、除尘设备、冶炼设备、常规容器等的设计、制造、安装及维修；机电设备、工程机械、汽车等的维修；锻造铸造、机械加工、设备远程监控、钢结构；

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　　四、对外投资合同的主要内容

　　公司尚未签订有关投资协议，经本次董事会审议通过后，尽快签订相关协议，各出资方应按照出资金额及出资比例享有相应的权利及义务。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　鉴于公司盐湖资源综合利用一、二、三期项目的陆续投入建设，建成后资产规模会大幅增加，专业、复杂的机器设备需要专业的维护修理，因公司目前尚无专业的维修队伍，设立青海盐湖圣邦非标装备制造有限公司、青海盐湖机电设备装备制造有限公司是为保证通过与专业公司股东合作，引进专业人员、锻炼队伍，以便项目建成后熟悉机器设备的结构、了解性能，保障综合利用项目建成后的长期、安全、稳定运行。

　　另，为保证金属镁一体化项目中电石项目建成后生产原料供给，保证金属镁一体化项目中焦炭项目建成后原材料焦煤的供给公司特设立两个全资子公司，为金属镁一体化项目的原材料供应提供保障。

　　投资设立的公司是以盐湖资源综合利用项目为其存在前提，因此，存在的风险是与盐湖综合利用项目的整体风险一致，此次投资设立新公司有利于公司盐湖资源综合利用项目建成后的安全、稳定运行及解决了部分装置原材料的供给问题，对公司后续的长期平稳发展具有重要意义。

　　六、独立董事意见

　　我们认为：公司拟设立的四个子公司主要是为了向未来将建成的重要生产装置提供原材料和保证公司一、二、三期化工新装置能够获得专业化的维修、维护及本公司项目所需的部分非标件的定制安装等，有利于本公司未来将建成的化工生产装置安全、稳定运行。我们同意本公司设立四个新公司的安排，并同意将此事项提交董事会审议。

　　青海盐湖工业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年八月十六日

　　证券代码：０００７９２ 证券简称：盐湖股份 公告编号：２０１１－０４２

　　青海盐湖工业股份有限公司

　　五届二次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青海盐湖工业股份有限公司五届二次董事会会议通知于２０１１年８月４日以传真、邮件方式发出，本次会议于２０１１年８月１６日上午９：００在青海省格尔木市黄河路２８号盐湖大厦１６楼会议室室召开，应到董事１１人，实际出席会议董事５人，冯志斌、冯明伟董事因出差委托安平绥董事；曹大岭、姚卫星、王建军、王富贵因出差分别委托李小松、王兴富、程友海、任萱出席会议并代为行使表决权。会议由董事长安平绥先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。符合《公司法》、《公司章程》等法规的规定，会议审议通过了如下议案：

　　一、审议公司２０１１年半年度报告及摘要的议案；

　　根据《证券法》６８条规定和交易所《股票上市规则》的有关要求，作为公司董事，我们在全面了解和审核２０１１年半年度报告后，认为：

　　１、公司２０１１年半年度报告真实反映了公司本年度财务状况和经营成果；

　　２、公司２０１１年半年度财务报告是客观公正的。

　　我们保证公司２０１１年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决情况：１１票赞成，０票弃权，０票反对

　　表决结果：通过。

　　二、审议关于公司符合发行公司债券条件的议案；

　　为拓宽公司融资渠道，降低资金成本，根据公司发展所需中长期资金的需要，公司拟向中国证监会申请发行不超过５０亿元的公司债券。现就本公司是否符合公司债券发行条件的自查情况报告如下：

　　相关法律法规对公司债券发行条件的要求

　　１、《中华人民共和国公司法》

　　第一百五十四条 本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。

　　２、《中华人民共和国证券法》

　　第十六条 公开发行公司债券，应当符合下列条件：

　　（一） 股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；

　　（二） 累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；

　　（三） 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

　　（四） 筹集的资金投向符合国家产业政策；

　　（五） 债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

　　（六） 国务院规定的其他条件。

　　公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

　　３、《公司债券发行试点办法》

　　第七条 发行公司债券，应当符合下列规定：

　　（一）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；

　　（二）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

　　（三）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；

　　（四）公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；

　　（五）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

　　（六）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。

　　第八条 存在下列情形之一的，不得发行公司债券：

　　（一）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

　　（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　本公司逐项自查的情况：

　　本公司历来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规及《公司章程》运作，公司已构建良好的法人治理结构，并具备规范的三会运作意识，切实履行及时、准确、完整的信息披露义务。

　　经本公司自查，未发现本公司存在上述《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》规定的不得公开发行公司债券的情形，本公司完全符合公开发行公司债券的条件要求。

　　表决情况：１１票赞成，０票弃权，０票反对

　　表决结果：通过

　　三、审议公司发行公司债券的议案；

　　为拓宽公司融资渠道，降低资金成本，根据公司发展所需中长期资金的需要，公司拟向中国证监会申请发行不超过５０亿元的公司债券。具体方案如下：

　　１、发行规模

　　本次发行的公司债券面值总额不超过人民币５０亿元（含５０亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。

　　２、发行对象

　　本次发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

　　３、债券品种及债券期限

　　本次发行公司债券的期限不超过７年（含７年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定、市场情况和公司资金需求情况确定。

　　４、债券利率

　　本次发行公司债券票面利率，提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据市场询价协商确定。

　　５、募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行借款、补充公司流动资金。

　　６、发行方式

　　本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据法律法规规定、市场情况和公司资金需求情况确定。

　　７、上市地点

　　本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。

　　８、决议的有效期

　　本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起１２个月。

　　９、本次发行的授权事项

　　提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，办理与本次公司债券发行上市的相关事项，包括但不限于：

　　（１）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于发行的具体规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时间、发行对象、是否分期发行及发行期数及各期发行的规模、是否设置回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、评级安排、具体申购办法、还本付息的安排、债券上市及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

　　（２）决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

　　（３）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　（４）办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　（５）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（６）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

　　（７）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　１０、本次发行公司债券的偿债保障措施

　　在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，授权董事会采取如下措施：

　　（１）不向股东分配利润；

　　（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（４）主要责任人不得调离。

　　根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会就上述公司债券偿债保障措施作出决议并采取相应措施。

　　表决情况：１１票赞成，０票弃权，０票反对

　　表决结果：通过

　　四、审议公司申请银行贷款的议案；

　　因公司项目建设需要，公司拟向商业银行申请银行贷款６亿元。其中拟向中国建设银行申请贷款４亿元，向中国银行申请贷款２亿元。

　　表决情况：１１票赞成，０票弃权，０票反对

　　表决结果：通过

　　五、审议设立新公司的议案；（本议案详细内容见２０１１年８月１７日《证券时报》、巨潮资讯网公司公告）

　　１、关于设立青海盐湖圣邦非标装备制造有限公司的议案

　　表决情况：１１票赞成，０票弃权，０票反对

　　表决结果：通过

　　２、关于设立青海盐湖机电设备装备制造有限公司

　　表决情况：１１票赞成，０票弃权，０票反对

　　表决结果：通过

　　３、关于设立青海盐湖天石矿业有限公司的议案

　　表决情况：１１票赞成，０票弃权，０票反对

　　表决结果：通过

　　４、关于设立青海木里煤业开发集团盐湖能源有限公司的议案

　　表决情况：１１票赞成，０票弃权，０票反对

　　表决结果：通过

　　以上第二、三项议案须经公司股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。

　　青海盐湖工业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年八月十六日

　　青海盐湖工业股份有限公司

　　五届二次监事会决议公告

　　２０１１年８月１６日上午，青海盐湖工业股份有限公司第五届第二次监事会会议在青海省格尔木市黄河路２８号盐湖大厦办公楼１６楼会议室召开。应到公司监事９人，实际出席会议监事９人。姜弘、汪雄飞监事因出差委托李凯监事；夏丹宁、王德胜监事因出差分别委托汪贵元、方建梅监事出席会议并代为行使表决权。会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法规的规定。会议审议并全票通过了：

　　１、审议公司２０１１年半年度报告及摘要的议案；

　　根据《证券法》第６８条、股票上市规则等要求，公司监事会对公司２０１１年中期报告及摘要的内容和编制情况进行了全面审核，意见如下：

　　（１） 公司２０１１年中期报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所报告的信息真实反映了公司本年度财务状况和经营成果。

　　（２） 参与中期报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。

　　（３） 公司监事会和监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决情况：９票同意 ０票反对 ０票弃权

　　表决结果：通过

　　２、审议公司发行公司债券的议案；

　　表决情况：９票同意 ０票反对 ０票弃权

　　表决结果：通过

　　３、审议公司申请银行贷款的议案；

　　表决情况：９票同意 ０票反对 ０票弃权

　　表决结果：通过

　　青海盐湖工业股份有限公司监事会

　　二〇一一年八月十六日

　　证券代码：０００７９２ 证券简称：盐湖股份 公告编号：２０１１－０４４

　　青海盐湖工业股份有限公司

　　关于办理资产等权属证书登记工作的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司新增股份换股吸收合并工作已基本完成，于 ２０１１年５月９日取得更名后由青海省工商行政管理局颁发的新营业执照。

　　截至目前，公司全部土地使用权证书手续、全部机动车所有人名称变更手续等权属证书登记工作已办理完毕；房产证更名手续正在办理之中；２０１１年６月１日取得了青海省水利厅颁发的取水证；采矿证更名手续的相关材料已报国土资源部且已受理；专利证更名手续的相关材料已报国家专利总局且已受理；商标变更名称的相关材料已报国家工商行政管理总局商标局且已受理。

　　特此公告。

　　青海盐湖工业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年八月十六日