证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２４２４ 证券简称：贵州百灵 公告编号：２０１１－５２

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司将于２０１１年９月１日召开贵州百灵企业集团制药股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况：

　　１、会议时间：２０１１ 年９月１日（星期四）上午１０时

　　２、会议地点：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司会议室

　　３、 会议召集人：公司董事会

　　４、会议召开方式：现场召开

　　５、会议期限：半天

　　６、股权登记日：２０１１ 年８月２９日

　　二、会议议题

　　１、审议《关于扩建募投项目“营销网络建设项目”及使用超募资金补充其资金缺口的议案》；

　　２、审议《关于修改公司章程的议案》。

　　三、 出席会议对象：

　　１、截至２０１１年８月２９日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东。

　　２、公司董事、监事和高级管理人员

　　３、保荐机构代表

　　４、公司聘请的律师或其它董事会邀请的嘉宾

　　四、出席会议登记办法：

　　１、登记时间：２０１１年８月３１日上午９：００－１１：３０，下午１４：００－１７：００

　　２、登记地点：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司证券部

　　３、登记办法：

　　（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

　　（２）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

　　（３）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１年８月３１日下午５点前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。

　　五、其他事项：

　　１、会议联系人：牛民

　　联系电话：０８５３－３４１５１２６

　　传 真：０８５３－３４１２２９６

　　地 址：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　邮编：５６１０００

　　２、本次股东大会不发放礼品和有价证券，公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年８月１７日

　　附件：

　　股东参会登记表

　　■

　　股东签名／盖章：

　　日期

　　附件

　　授权委托书

　　致：贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　兹委托 先生（女士）代表本人／本单位出席贵州百灵企业集团制药股份有限公司２０１１ 年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。

　　说明：

　　１、对以下项议案，授权委托人应在签署授权委托书时在相应表格内（同意、反对、弃权），三者选其一用“√”表示，多选或未选的，视为对该审议事项弃权。

　　２、如本股东未作具体投票指示，被委托人有权按其自己的意思表决。本授权委托书有效期限自签发之日起至本次股东大会结束为止。

　　■

　　委托人签字：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）

　　证券代码：００２４２４ 证券简称：贵州百灵 公告编号：２０１１－０５０

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　关于第二届董事会第四次会议决议的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司第二届董事会第四次会议于２０１１年８月１６日１０时在公司三楼会议室通过电话会议的方式举行，会议通知及相关资料于２０１１年８月５日以传真、电子邮件的方式发出。应参加会议的董事９名，实际参加会议的董事９名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长姜伟先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。全体董事经过审议，以通讯表决方式审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于扩建募投项目“营销网络建设项目”及使用超募资金补充其资金缺口的议案》；

　　表决结果：９票赞成，０票反对，无弃权票。一致通过。

　　公司拟对募投项目“营销网络建设项目”进行扩建，投资规模由３，２３０．７０ 万元调整为９７４６．０７万元，该项目建设资金缺口６５１５．３７万元拟使用超募资金补充。

　　关于《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于扩建募投项目“营销网络建设项目”及使用超募资金补充其资金缺口的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　二、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

　　表决结果：９票赞成，０票反对，无弃权票。一致通过。

　　公司于２０１１年７月１５日进行了权益分派，分派后我公司股本由２３５２０万股变更为４７０４０万股。

　　现公司章程拟作如下修改：

　　■

　　三、审议通过《公司２０１１ 年半年度报告全文及摘要》；

　　表决结果：９票赞成，０票反对，无弃权票。一致通过。

　　关于《贵州百灵企业集团制药股份有限公司２０１１ 年半年度报告全文》及《贵州百灵企业集团制药股份有限公司２０１１ 年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　四、审议通过《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：９票赞成，０票反对，无弃权票。一致通过。

　　以上议案一、二提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议，《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年８月１７日

　　证券代码：００２４２４ 证券简称：贵州百灵 公告编号：２０１１－０５１

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　２０１１年８月１６日１４：００时，贵州百灵企业集团制药股份有限公司第二届监事会第三次会议在公司三楼会议室以现场方式召开。会议通知已于２０１１年８月５日通过专人送达、邮件等方式送达给全体监事，会议应到监事５人，实到监事５人，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席况勋华先生召集并主持，全体监事经过审议，以举手表决方式审议通过了：

　　一、审议通过《关于扩建募投项目“营销网络建设项目”及使用超募资金补充其资金缺口的议案》。

　　表决结果：５ 票赞成，０ 票反对，无弃权票。一致通过。

　　公司拟对募投项目“营销网络建设项目”进行扩建，投资规模由３，２３０．７０ 万元调整为９７４６．０７万元，该项目建设资金缺口６５１５．３７万元拟使用超募资金补充。

　　监事会认为：

　　本次扩建募投项目“营销网络建设项目”及使用超募资金补充其资金缺口，决策程序符合有关法律、法规的规定，没有发现损害中小投资者的情况，同意公司扩建募投项目“营销网络建设项目”及使用超募资金６５１５．３７万元补充其资金缺口的事项。

　　关于《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于扩建募投项目“营销网络建设项目”及使用超募资金补充其资金缺口的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　二、审议通过《公司２０１１ 年半年度报告全文及摘要》。

　　表决结果：５ 票赞成，０ 票反对，无弃权票。一致通过。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核《贵州百灵企业集团制药股份有限公司２０１１ 年半年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　关于《贵州百灵企业集团制药股份有限公司２０１１ 年半年度报告全文》及《贵州百灵企业集团制药股份有限公司２０１１ 年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　监事会

　　２０１１年８月１７日

　　证券代码：００２４２４ 证券简称：贵州百灵 公告编号：２０１１－０５３

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　关于扩建募投项目“营销网络建设项目”及

　　使用超募资金补充其资金缺口的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况及募集资金使用计划

　　１、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可【２０１０】６２９号《关于核准贵州百灵企业集团制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》，贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司）向社会公开发行人民币普通股３，７００万股（每股面值１元），发行价每股４０．００元。截至２０１０年５月２７日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）３，７００万股，募集资金总额１４８，０００．００万元，募集资金净额为人民币１３８，１０２．７３万元。截至２０１０年５月２７止，公司首发募集资金净额已经全部到达公司并入账，业经天健正信会计师事务所有限公司验证并出具（２０１０）综字第０３００２８号验资报告。

　　本公司发行普通股过程中发生广告费、路演费、上市酒会费等６８７．７３万元原计入了发行费用。根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知（财会【２０１０】２５号）”中的规定，上述费用应计入当期损益。公司根据该规定，将上述费用６８７．７３万元调整计入当期损益，增加募集资金净额人民币６８７．７３万元，经此调整后实际募集资金净额为人民币１３８，７９０．４６元，超募资金为１０３，７１５．３５万元。

　　２、募集资金使用计划

　　根据２００８年７月１８日召开的公司２００８年第一次临时股东大会、２００９年８月４日召开的公司２００９年第二次临时股东大会以及贵州百灵《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行后募集资金将用于４个项目：

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　　公司拟对“营销网络建设项目”进行扩建，投资规模由３，２３０．７０ 万元调整为９７４６．０７万元，该项目建设资金缺口６５１５．３７万元拟使用超募资金补充。

　　二、董事会审议情况

　　公司第二届董事会第四次会议决议审议通过了《关于扩建募投项目“营销网络建设项目”及使用超募资金补充其资金缺口的议案》，同意扩建募投项目“营销网络建设项目”及使用超募资金６５１５．３７万元补充其资金缺口。此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　三、扩建募投项目及使用超募资金补充其资金缺口的情况说明

　　１、调整项目概述

　　募投项目“营销网络建设项目”由贵州省安顺市发展和改革委员会批准立项，原计划投入金额３，２３０．７０万元，现公司拟扩建募投项目“营销网络建设项目”及使用超募资金６５１５．３７万元补充其资金缺口。项目调整情况如下表：

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　　２、调整项目的原因

　　（１）销售总部由安顺搬迁至贵阳，原营销网络建设项目中“贵阳新品部”项目取消

　　销售总部搬迁至贵阳，将下设贵阳新品部、常规老品部、人力资源部（销售）、办公室（销售）、内刊编辑部、市场调研部、销售计划部。贵州省级办事处与销售总部统一办公，不再另设办公场所。原营销网络建设项目中“贵阳新品部”项目取消。原因为：

　　①贵州百灵主营业务是以苗药为主的中成药的生产、销售，公司已成为我国最大的苗药研发、生产企业之一。对苗药行业的优势资源进行整合，做大做强苗药行业，提高苗药的知名度和影响力是公司经营目标之一。为了实现公司的战略目标、经营目标，公司通过收购兼并一些具有苗药资源的中小型苗药企业，丰富了公司苗药的生产品种，迅速扩大了苗药产品的市场，强化了公司在苗药领域的龙头地位。销售总部由安顺搬迁至贵阳，有利于加强对并购重组企业的销售管理，提升并购重组企业产品销售实力，提高并购重组企业经济效益，促进公司经营业务快速发展，为公司股东创造更大的价值。

　　②有利于与贵州同行加强信息沟通，与贵州其他发展较好的同行加强交流与合作。

　　③有利于加强对北京处方药学术推广中心和各省级办事处营销管理。

　　④有利于加强与主管职能部门工作的交流，更快的获得政策、法规方面的信息，及时调整经营思路，把控企业发展宏观方向。

　　（２）省级办事处营销人员、办公场所面积增加及追加投资原因

　　①加强处方药营销，处方药销售关系到公司未来的发展，公司利用超募资金在北京成立处方药学术推广中心，全面负责公司处方药销售推广。公司处方药是全国市场销售，需要在全国各地形成营销网络，需要在各个办事处增加市场营销推广人员，加强公司处方药的营销推广。

　　②公司为使超募资金尽快产生效益，加快了收购兼并步伐，收购了一些市场前景较好的产品，这些收购的产品销售推广需要公司的营销网络承担，各个销售办事处需要增加营销人员，加强收购产品的销售推广，使得收购的产品快速成长。

　　③由于公司需要较大规模增加营销人员，原营销网络建设募投项目设定的办公场所面积比较小，难以满足公司营销人员的增加。其次，公司原营销网络建设募投项目可行性研究报告是在２００８年所作，由于当时全国房价较低，原营销网络建设募投项目设定的平均房价已不符合目前房地产市场现实。

　　基于营销人员增加，办公场所面积变更以及目前房地产市场价格上升，原营销网络建设募投项目募集资金已不能满足需要，需要追加资金。

　　３、项目可行性分析

　　经济效益：营销网络的扩建使得营销体系更加完善、结构更加合理、模式更加全面、销售触觉更加深入，真正具备多层次整合营销能力，使公司进入良性快速发展的轨道，促进公司销售规模的快速增长，并为公司研发的后续品种提供销售网络储备。营销网络的扩建使得公司网络立体化，更加深入销售一线市场，公司的竞争实力更加增强。通过营销网络化的构建，更进一步塑造公司和产品的品牌形象。

　　社会效益：营销网络的扩建，使得公司大量疗效确切、物美价廉的药品更大范围覆盖市场，为人民群众的健康做出更大的贡献。随着销售量的增加，大大提高苗药的市场占有率，为推动民族药的现代化做出贡献。通过营销网络的扩建，能够减少流通中间环节，有利于降低流通费用，把降低流通费用的实惠转移给用户。

　　从经济效益和社会效益看，扩建募投项目“营销网络建设项目”及使用超募资金６５１５．３７万元补充其资金缺口是可行的。

　　４、风险提示

　　（１）管理风险

　　企业营销网络有一定基础，本次项目实施后，营销人员大量增长，管理经验或执行力度不足都会影响着项目的顺利进行和项目建成后的管理，将会带来一定的管理风险。

　　公司经过多年的发展，网络已具备一定的规模。企业内部管理机构按现代企业管理模式进行，制定了较为严谨的营销管理制度，定职定岗，各尽其职，严格按制度行事。销售部员工素质较好，纪律严明，责任心强，执行力强，能准确及时的完成公司安排的各项工作。公司销售团队具备良好的工作氛围和严密的工作作风，从而规避了管理上的风险。另外通过本项目信息化建设，便于营销网络异地管理。

　　（２）资金投入风险

　　本次营销网络的扩建投入资金主要以固定资产的形式投入，办公用房按中国地产行业市值情况基本还具有升值空间，就算增值因素不考虑，其每年也会为公司节省大量租房费用，从而降低销售费用，因而其风险很小。

　　四、独立董事、监事会、保荐机构对关于扩建募投项目“营销网络建设项目”及使用超募资金补充其资金缺口的意见

　　１、独立董事意见

　　公司独立董事对《关于扩建募投项目“营销网络建设项目”及使用超募资金补充其资金缺口的议案》发表了独立意见：认为本次扩建募投项目“营销网络建设项目”及使用超募资金补充其资金缺口，符合公司发展战略的要求，并提高了募集资金的使用效率，实现了资源的有效配置，符合上市公司及全体股东的利益。没有发现损害中小投资者利益的情况，决策程序符合相关法律、法规规定，同意公司扩建募投项目“营销网络建设项目”及使用超募资金６５１５．３７万元补充其资金缺口的事项。

　　２、监事会意见

　　监事会认为本次扩建募投项目“营销网络建设项目”及使用超募资金补充其资金缺口，决策程序符合有关法律、法规的规定，没有发现损害中小投资者的情况，同意公司扩建募投项目“营销网络建设项目”及使用超募资金６５１５．３７万元补充其资金缺口的事项。

　　３、保荐机构意见

　　保荐机构认为：

　　（１）已经贵州百灵董事会、监事会审议通过，贵州百灵独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；

　　（２）此次变更是公司根据实际情况而进行的必要调整，有利于合理利用募集资金。提高使用效率，有利于公司长远的发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；

　　（３）本项目实施后，使得贵州百灵营销体系更加完善、结构更加合理、模式更加全面、销售触觉更加深入，真正具备多层次整合营销能力，使公司进入良性快速发展的轨道，促进公司销售规模的快速增长，并为公司研发的后续品种提供销售网络储备。

　　因此，本次扩建募投项目“营销网络建设项目”及使用超募资金补充其资金缺口符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，本保荐机构对贵州百灵拟扩建募投项目“营销网络建设项目”及使用超募资金补充其资金缺口无异议。

　　五、备查文件

　　１、第二届董事会第四次会议决议；

　　２、独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　３、第二届监事会第三次会议决议；

　　４、宏源证券股份有限公司关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司扩建募投项目“营销网络建设项目”及使用超募资金补充其资金缺口的保荐意见；

　　５、贵州百灵营销网络扩建及信息化建设可行性研究报告。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会

　　２０１１年 ８月１７日