证券时报多媒体数字报

　　四川国栋建设股份有限公司

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

　　１．３ 公司半年度报告未经审计。

　　１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

　　１．４ 公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。

　　１．５公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

　　１．６ 公司董事长王春鸣、财务及会计机构负责人曾武声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 上市公司基本情况

　　２．１ 基本情况简介

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　　２．２．１ 主要会计数据和财务指标

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　注：以上数据按２０１１年５月２４日非公开发行后增加股本后总股本５９０，４４０，０００股计算。

　　２．２．２ 非经常性损益项目和金额

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　２．２．３国内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§３ 股本变动及股东情况

　　３．１ 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　■

　　股份变动的批准情况：

　　１、根据２０１１年４月２９日刊登的《四川国栋建设股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》，２０１１年５月６日四川国栋建设集团有限公司法人股东所持有的１３１，１１８，０００股由限售流通股变动为流通股。

　　２、经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］４２３号文核准，公司于２０１１年５月１２日非公开发行１３４，９２０，０００股人民币普通股（Ａ股）股票，每股面值１元，每股发行价格为人民币６．３元。本次发行对象认购的股份１３４，９２０，０００股自本次发行结束之日起１２个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为２０１２年５月２３日。

　　３．２ 前１０名股东、前１０名流通股股东或无限售条件股东持股情况表

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　　３．３控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　§４ 董事、监事和高级管理人员情况

　　４．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　□适用√不适用

　　４．２ 新聘或解聘公司董事、监事和高级管理人员的情况

　　√适用□不适用

　　报告期内，，公司进行了董事、监事及高级管理人员换届。

　　经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过提名王春鸣、王云露、李秦生、黎敏、王效明、王世林为公司第七届董事会董事侯选人，提名朱永明、林万祥、曾刚为公司第七届董事会独立董事候选人；经公司第六届监事会第十五次会议审议通过提名张凤国、李金凤、覃海先为公司第七届监事会监事候选人；上述董事、独立董事及监事提名候选人均通过公司２０１０年年度股东大会审议通过确认，任期为２０１１年４月１８日－２０１４年４月１７日。

　　经公司第七届董事会第一次会议审议通过聘任王春鸣为公司董事长、王云露为公司副董事长；聘任王春鸣为公司总经理；王云露、黎敏、曾武、王效明、曾莉为公司副总经理；聘任曾武为公司总会计师、曾莉为公司董事会秘书，任期为２０１１年４月２０日－２０１４年４月１９日。

　　经公司２０１１年度职工代表大会审议通过选举宋海彬和曾勇军为公司第七届监事会职工监事，任期为２０１１年４月１８日－２０１４年４月１７日。

　　§５ 董事会报告

　　２０１１年上半年，国内形势错综复杂，通货膨胀已成为制约我国经济发展的重要瓶颈，受国家货币政策继续保持紧缩，银行贷款收紧，加息和调整存款准备金率等措施不断出台影响，人造板下游家具企业资金周转困难，造成整个人造板市场成交量萎缩，人造板企业二季度库存大幅增加，房地产调控下的楼市给家居建材市场带来了直接的影响，身处人造板下游的家具行业和地板行业面临着资金和需求的双重压力。报告期内，公司受原材料木材、甲醛、尿素等化工产品价格大幅上涨影响，而纤维板业务受制于行业整体需求萎靡的格局，产品价格上涨幅度小于原材料价格的上涨幅度；报告期内，公司板材业务毛利率比上年同期下滑了６个百分点至１０．８８％。

　　因此，报告期内公司实现营业收入１６６，４０９，３１１．００元，较去年同期下降了－３７．１３％；实现营业利润－７，６８５，９９０．７３元，较去年同期下降了１３５．５４％；归属于母公司的净利润１２，６８５，８３５．３６元，较去年同期下降了４３．６６％。

　　５．１ 主营业务分行业、产品情况表：

　　√适用□不适用

　　单位：元 币种：人民币

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　　注：板材销售包括：秸杆人造板、木质中／高密度纤维板、刨花板、强化地板。

　　５．２ 主营业务分地区情况

　　√适用□不适用

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　　５．３ 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

　　□适用√不适用

　　５．４ 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

　　√适用□不适用

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　　注：１、板材销售毛利减少原因系原材料成本大幅增加，同时售价涨幅有限所致；

　　２、物业管理毛利增加原因系双流国栋南园五星城住宅物管费增加所致；

　　３、宾馆客房毛利增加原因系客房价格上调及入住率增加所致。

　　５．５ 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√适用□不适用

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　　（１）营业利润占利润总额的比例较上年大幅减少，主要原因是报告期内收入、利润的下降导致营业利润为负数；

　　（２）期间费用占利润总额的比例较上年增加１１１．７个百分点，主要原因是报告期内公司利润大幅下降；

　　（３）营业外收入占利润总额的比例较上年增加１５１．７３个百分点，主要原因是报告期收到四川国栋建设集团有限公司对成都酒店收益补偿款所致。

　　５．６公司资产、负债、所有者权益变化情况分析

　　√适用□不适用

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　　（１）货币资金期末数比期初数增加７６４．７９％，主要系报告期公司非公开发行股票募集资金增加银行存款所致；

　　（２）应收账款期末数比期初数减少９５．０７％，主要系报告期收到四川国栋建设集团有限公司工程结算款所致；

　　（３）预付账款期末数比期初数减少６７．３５％，主要系报告期预付工程设备款转入在建工程所致；

　　（４）应付账款期末数比期初数减少７９．０７％，主要系报告期支付年初未付木材款所致；

　　（５）长期借款期末数比期初数减少３１．１５％，主要系报告期使用募集资金归还项目专项贷款所致；

　　（６）资本共计期末数比期初数增加１１１．９８％，主要系报告期公司非公开发行股票溢价增加资本公积所致。

　　５．７公司损益类项目变化情况分析

　　√适用□不适用

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　　（１）营业收入本期数比上期数减少３７．１３％，主要系本期无工程施工收入以及纤维板需求低迷影响，导致板材业务下滑较大；

　　（２）营业成本本期数比上期数减少３４．０９％，主要系本期营业税收入下降所致；

　　（３）营业外收入本期数比上期数增长２２８８．９７％，主要系本期收到四川国栋建设集团有限公司对成都国栋酒店的收益补偿款所致；

　　（４）净利润本期数比上期数减少４３．６４％，主要原因系本期营业收入和板材业务毛利率下降所致。

　　５．８ 募集资金使用情况

　　５．８．１ 募集资金运用

　　√适用□不适用

　　５．８．１．１ 募集资金使用情况

　　根据公司六届董事会第十九次会议、２０１０ 年第一次临时股东大会审议通过公司非公开发行股票议案，公司拟募集资金总额不超过８５０００万元投资于双流４５ 万立方米／年高中密度纤维板生产线技术改造项目和南充２２万立方米／年高中密度纤维板生产线技术改造项目。

　　报告期内，经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］４２３号文核准，公司于２０１１年５月１２日非公开发行１３，４９２万股人民币普通股（Ａ股）股票，每股面值１元，每股发行价格为人民币６．３０元。根据四川华信（集团）会计师事务所有限公司对公司本次非公开发行股票出具的川华信验（２０１１）２０号《验资报告》，本次募集资金总额为８４９，９９６，０００．００元，扣除发行费用３５，２９９，８８０．００元后，募集资金净额为人民币８１４，６９６，１２０．００元。分别存放于公司双流４５万Ｍ３／年纤维板项目募集资金专户和南充２２万Ｍ３／年纤维板项目募集资金专户，截至本报告期末，公司本次非公开发行股票募集资金使用情况如下：

　　币种：人民币元

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　　截至２０１１年６月３０日，公司共使用募集资金金额５９２，３１３，３１８．７１元，已累计使用募集资金金额５９２，３１３，３１８．７１元，尚未使用募集资金金额２２２，３８２，８０１．２９元，募集资金账户余额为２２２，７０２，５１２．２５元，两者差异３１９，７１０．９６元为利息净收入。

　　５．８．１．２ 承诺项目使用情况

　　币种： 人民币 元

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　　注１、公司第七届第五次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金用途－以募集资金６，６００万元偿还短期流动资金贷款的议案》，本次募集资金用途变更涉及募集资金６，６００万元。原募集资金用途为：“本次募集资金到位后，公司计划将募集资金用于项目后续投入，剩余募集资金将全部用于偿还项目专项贷款，拟偿还募投项目专项贷款６９，０５３．７６万元。”，本次变更后的募集资金用途为“本次募集资金到位后，公司计划将募集资金用于项目后续投入，剩余募集资金中的６，６００万元将用于归还短期流动资金贷款，其余募集资金将全部用于偿还项目专项贷款。

　　上述６，６００万元短期流动资金贷款公司已于２０１１年６月３日和２０１１年５月２６日分别偿还给中信银行成都分行和光大银行成都玉双路支行。公司七届董事会第五次会议追加审议了上述先行偿还流动资金贷款的行为，公司２０１１年第二次临时股东大会追加审议通过了上述募集资金变更。

　　其中：２０１０年６月１０日公司将中信银行成都分行贷款５６００万元转入公司双流农行８２７１０１０４００２５６９１账户，从该贷款转入日起至２０１１年４月３０日该账户共用于双流４５万Ｍ３／年纤维板生产线项目支出８８６０万元； ２０１１年１月２５日公司将光大银行成都玉双路支行贷款１０００万元分别转入子公司南充国栋南充农行４３８１０１０４０００５３８９账户８５０万元和南充商行０５１０００１３２０００００３６６８账户１５０万元，从该贷款转入日起至２０１１年４月３０日南充农行账户共用于南充２２万Ｍ３／年纤维板生产线项目开支９６７万元、南充商行账户共用于南充２２万Ｍ３／年纤维板生产线项目开支９２５万元。

　　５．８．２变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　５．８．３ 非募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　５．９ 董事会下半年的经营修改计划

　　□适用 √不适用

　　５．１０ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　□适用 √不适用

　　５．１１ 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　５．１２ 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

　　□适用 √不适用

　　§６重要事项

　　６．１ 收购、出售资产及资产重组

　　６．１．１ 收购资产

　　□适用√不适用

　　６．１．２ 出售资产

　　√适用 □不适用

　　２０１１年６月２４日，公司七届董事会第四次会议审议通过《关于转让公司持有的四川广元国栋建设新材有限公司９０％股权的议案》，同意采用公开拍卖或协议转让方式将持有的四川广元国栋建设新材有限公司９０％股权进行转让。本次公开拍卖底价不得低于北京中同华资产评估有限公司对该９０％股权资产的评估价格２５，６５３．８７万元。２０１１年７月１４日，公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　本次股权转让的收益所得，将进一步提升公司的资本实力。如最终转让价格按该９０％股权资产的评估价格２５，６５３．８７万元计算，公司将实现投资收益约１８，６３３．８７万元（含税），有利于改善公司现金流状况，帮助公司专注做大做强主营业务人造板的生产和销售，提升、巩固公司在行业中的地位。

　　２０１１年７月２７日，公司发布关于四川广元国栋建设新材有限公司股权拍卖流拍的公告，截止２０１１年７月２５日下午五点（参与拍卖报名截止时间），由于参与拍卖报名人数未达到公开拍卖的规定，因此，公司本次公开拍卖四川广元国栋建设新材有限公司股权流拍。至此，公司将委托四川乐山拍卖中心有限公司在近期组织有意向的竞买者对上述股权进行市场公允的协议转让。

　　为支持公司发展，公司控股股东四川国栋建设集团有限公司承诺，如果公司持有的广元国栋９０％股权通过公开拍卖或协议转让均没有成功，国栋集团将按照上述评估价格２５，６５３．８７万元对上述股权资产进行收购。届时，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》和《四川国栋建设股份有限公司关联交易制度》等相关法律、法规履行相关程序。

　　６．１．３自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响。

　　□适用√不适用

　　６．２ 担保事项

　　□适用 √不适用

　　６．３ 报告期内公司重大关联交易事项

　　６．３．１ 非经营性关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　截至本报告期末，公司欠四川国栋建设集团有限公司非经营性款项２３，０５６，７２５．２１元；

　　６．３．２ 其它重大关联交易

　　√适用□不适用

　　２０１０年６月２９日公司与控股股东四川国栋建设集团有限公司签订房屋整体出租协议，为避免在租赁业务上的同业竞争，从２０１０年７月１日起公司将位于成都市青羊区西御街７７号国信大厦共计１５２２１．６８平方米整体出租给四川国栋集团有限公司，合同价格为４５０万元，以后租赁价格随市场情况调整。控股股东国栋集团承诺：每年度租赁合同到期后，经审计的上述写字楼分租获得的收益，超出４５０万元／年的部分，国栋集团将全部付给公司；若分租收入不足４５０万元／年，则由国栋集团自行承担全部差额损失。自２０１０年７月１日起至２０１１年６月３０日，国信大厦共计实现房屋出租收入５，９６０，１５１．００元，上述款项控股股东国栋集团已全额向公司支付，履行了承诺。

　　６．４ 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　６．５ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用□不适用

　　１、公司相关股东已切实履行了在股权分置改革中做出的承诺，根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司董事会第三次提出的有限售条件的流通股上市申请符合条件，公司控股股东持有的１３１，１１８，０００股限售流通股已于２０１１年５月６日起可以上市流通。

　　２、报告期内，经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］４２３号文核准，公司于２０１１年５月１２日非公开发行１３４，９２０，０００股人民币普通股（Ａ股）股票，每股面值１元，每股发行价格为人民币６．３元。根据四川华信（集团）会计师事务所有限公司对公司本次非公开发行股票出具的川华信验（２０１１）２０号《验资报告》，本次募集资金总额为８４９，９９６，０００．００元，扣除发行费用３５，２９９，８８０．００元后，募集资金净额为人民币８１４，６９６，１２０．００元。

　　本次发行对象认购的股份１３４，９２０，０００股自本次发行结束之日起１２个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为２０１２年５月２３日。

　　本次非公开发行股票所募集的资金将投入到公司在建的三条纤维板生产线项目。为把握市场机遇，尽快完成该募集资金投资项目，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入；募集资金到位之后，公司将在保证项目后续投资资金需求的前提下，以其余募集资金对已投入的自筹资金进行置换。如果本次非公开发行实际募集资金无法满足项目资金需求，不足的部分由公司自筹资金解决。

　　§７ 财务报告

　　７．１ 审计意见

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　　７．２ 财务报表

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　　公司法定代表人：王春鸣 主管会计工作负责人：曾武 会计机构负责人：曾武■

　　公司法定代表人：王春鸣 主管会计工作负责人：曾武 会计机构负责人：曾武

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　　公司法定代表人：王春鸣 主管会计工作负责人： 曾武 会计机构负责人：曾武

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　　公司法定代表人：王春鸣 主管会计工作负责人： 曾武 会计机构负责人：曾武

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　　公司法定代表人：王春鸣 主管会计工作负责人： 曾武 会计机构负责人：曾武

　　母公司现金流量表

　　２０１１年１－６月

　　单位：四川国栋建设股份有限公司 单位：元

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　　公司法定代表人：王春鸣 主管会计工作负责人： 曾武 会计机构负责人：曾武

　　(下转D66版)