证券时报多媒体数字报

　　国电电力发展股份有限公司

　　（住所：辽宁省大连经济技术开发区黄海西路４号）

　　公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

　　声 明

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

　　第一节 本次发行概况

　　一、 发行人基本情况

　　法定名称：国电电力发展股份有限公司

　　英文名称：ＧＤ ＰＯＷＥＲ ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ ＣＯ．， ＬＴＤ．

　　住所：大连经济技术开发区黄海西路４号

　　成立时间：１９９２年１２月３１日

　　注册资本：１５，３９４，５７０，５９０元

　　法定代表人：朱永芃

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：国电电力

　　股票代码：６００７９５

　　办公地址：北京市朝阳区安慧北里安园１９号楼

　　邮政编码：１００１０１

　　联系电话：０１０－５８６８２２００、０１０－５８６８２１００

　　传真：０１０－６４８２９９０２

　　公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．６００７９５．ｃｏｍ．ｃｎ

　　电子信箱：ｇｄｄｌ＠６００７９５．ｃｏｍ．ｃｎ

　　二、 本次发行的基本情况

　　（一）核准情况

　　本次发行已经公司２０１１年４月８日召开的第六届董事会第二十次会议、２０１１年５月５日召开的２０１１年第二次临时股东大会审议通过。

　　中国证监会于２０１１年８月１５日出具“证监许可 ［２０１１］ １２９６号”文，核准公司本次发行。

　　（二）本次发行方案要点

　　１． 证券类型

　　本次发行证券的种类为可转换为公司Ａ股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来转换的Ａ股股票将在上海证券交易所上市。

　　２． 发行规模

　　本次可转债发行总额为人民币５５亿元。

　　３． 发行数量

　　本次可转债发行数量为５，５００万张。

　　４． 债券面值

　　本次可转债每张面值人民币１００元。

　　５． 发行价格

　　本次可转债按面值发行。

　　６． 发行首日

　　本次可转债发行首日为网上、网下申购日，即２０１１年８月１９日。

　　７． 计息起始日

　　本次可转债自发行首日开始计息，计息期限内每年的８月１９日为该计息年度的计息起始日。

　　８． 可转债存续期限（计息期限）

　　本次可转债存续期限为６年，即自２０１１年８月１９日至２０１７年８月１９日。

　　９． 计息年度

　　本次可转债计息期限内，自发行首日起每满一年为一个计息年度。

　　１０． 票面利率

　　本次可转债票面利率为第一年０．５％、第二年０．５％、第三年１．０％、第四年２．０％、第五年２．０％、第六年２．０％。

　　１１． 付息

　　（１） 年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　Ｉ＝Ｂ×ｉ

　　Ｉ：指年利息额；

　　Ｂ：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　ｉ：指可转债当年票面利率。

　　（２） 付息方式

　　Ａ． 本次可转债每年付息一次。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　　Ｂ． 付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　Ｃ． 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

　　１２． 转股期

　　本次可转债转股期自发行结束之日起满６个月后的第一个交易日起至到期日止。

　　１３． 转股价格的确定

　　本次可转债的初始转股价格为２．６７元／股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

　　１４． 转股价格的调整及计算方式

　　当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　　设调整前转股价格为Ｐｏ，每股送股或转增股本率为Ｎ，每股增发新股或配股率为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派发现金股利为Ｄ，调整后转股价格为Ｐ（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派发现金股利： Ｐ＝Ｐｏ－Ｄ；

　　送股或转增股本： Ｐ＝Ｐｏ／（１＋Ｎ）；

　　增发新股或配股： Ｐ＝（Ｐｏ＋Ａ×Ｋ）／（１＋Ｋ）；

　　三项同时进行时： Ｐ＝（Ｐｏ－Ｄ＋Ａ×Ｋ）／（１＋Ｎ＋Ｋ）。

　　公司出现上述股份和／或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和／或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订，调整转股价格的确定应经债券持有人会议通过方可生效。

　　１５． 转股价格向下修正条款

　　（１） 修正条件及修正幅度

　　在本次可转债存续期内，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格８０％时，公司董事会有权在该情形发生后的１０个交易日内提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（２） 修正程序

　　公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　１６． 赎回条款

　　（１） 到期赎回

　　本次可转债到期后五个交易日内，公司将以１１０元（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　（２） 提前赎回

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值的１０３％（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　Ａ． 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的１３０％（含１３０％）；

　　Ｂ． 当本次可转债未转股余额不足３，０００万元时。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（３）赎回程序

　　本次可转债到期日后的两个交易日内，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上披露本息兑付公告。公司将委托中登公司上海分公司代理支付兑付款项。

　　本次可转债存续期内，若公司股票价格或本次可转债未转股余额满足前述提前赎回条件，公司将在满足提前赎回条件的下一交易日在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布公告，明确披露是否行使赎回权。如公司决定执行本项赎回权时，公司将在赎回期结束前至少发布３次赎回提示性公告，公告将载明赎回程序、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。公司将委托中登公司上海分公司代理支付赎回款项。赎回期结束后，公司将公告赎回结果及其影响。

　　１７． 回售条款

　　（１） 有条件回售条款

　　自本次可转债第二个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的７０％时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　自本次可转债第二个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（２） 附加回售条款

　　若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：ＩＡ＝Ｂ×ｉ×ｔ ／ ３６５

　　ＩＡ：指当期应计利息；

　　Ｂ：指可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　ｉ：指可转债当年票面利率；

　　ｔ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（３）回售程序

　　本次可转债存续期内，若公司股票价格满足有条件回售情形，公司将在满足有条件回售情形后的下一个交易日在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布回售公告，并在回售期结束前至少发布３次回售提示性公告，公告将载明回售程序、回售价格、付款方法、付款时间等内容。决定行使回售权的可转债持有人应按照回售公告的规定，在申报期限内通过上证所交易系统进行回售申报。公司将在申报期限届满后３个交易日内，委托中登公司上海分公司代理支付回售款项。在回售期结束后，公司将公告回售结果及其影响。

　　本次可转债存续期内，在公司变更本次可转债募集资金用途即满足附加回售条件时，公司将在股东大会通过决议后２０个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。决定行使回售权的可转债持有人应按照回售公告的规定，在申报期限内通过上证所交易系统进行回售申报。公司将在申报期限届满后３个交易日内，委托中登公司上海分公司代理支付回售款项。

　　１８． 转股后的股利分配

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　１９． 向原股东配售的安排

　　本次可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的比例为每股配售０．３５７元可转债。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的可转债余额采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

　　２０． 资信评级

　　上海新世纪对本次可转债进行了信用评级，评级结果为主体长期信用等级ＡＡＡ级，本期债券信用等级ＡＡＡ级；评级展望为稳定。

　　２１． 担保

　　本次可转债由中国国电提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保；担保范围为可转债的本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依据法律规定应由担保人支付的费用。

　　（三）发行方式

　　本次发行的可转换公司债券向发行人原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。

　　原股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为５０％：５０％。发行人和保荐人及主承销商将根据优先配售后的余额和网下、网上实际申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

　　（四）发行对象

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（五）预计募集资金量及募集资金专项存储账户

　　１． 预计募集资金量

　　本次可转债预计募集资金总额为５５亿元（含发行费用）。

　　２． 募集资金专项存储账户

　　公司将在以下银行开设募集资金专项存储账户：

　　银行：交通银行北京西单支行

　　账号：１１００６０７７６０１８１７００６９２８８

　　（六）债券持有人会议

　　为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债将设立债券持有人会议，结合《国电电力发展股份有限公司债券持有人会议规则》的规定，具体内容如下：

　　１． 债券持有人的权利和义务

　　债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利和义务如下：

　　（１）债券持有人权利

　　Ａ． 出席或者委派代表出席债券持有人会议；

　　Ｂ． 取得债券收益；

　　Ｃ． 监督发行人经营情况，获取发行人业务及财务状况的资料；

　　Ｄ． 依法转让所持有债券；

　　Ｅ． 法律、法规规定的其他权利。

　　债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利。

　　（２）债券持有人义务

　　Ａ． 遵守募集说明书的约定；

　　Ｂ． 缴纳债券认购款项及规定的费用；

　　Ｃ． 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　Ｄ． 法律、法规规定的其他义务。

　　２． 债券持有人会议的召开

　　在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（１）拟变更募集说明书的约定；

　　（２）公司不能按期支付本息；

　　（３）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（４）保证人或者担保物发生重大变化；

　　（５）其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　下列机构或人员可以提议召开债券持有人会议：

　　（１）公司董事会；

　　（２）单独或合计持有本次可转债１０％以上（含１０％）未偿还债券面值的债券持有人；

　　（３）法律、法规规定的其他机构或人员。

　　３． 债券持有人会议的召集与通知

　　（１）债券持有人会议由公司董事会负责召集；

　　（２）公司董事会应在提出或收到提议之日起３０日内召集债券持有人会议。公司董事会应于会议召开１５日前向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项。会议通知可以采取公告方式。

　　４． 债券持有人会议的出席人员及其权利

　　（１）除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权；

　　（２）下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

　　Ａ． 发行人；

　　Ｂ． 其他重要关联方；

　　（３）公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

　　５． 债券持有人会议的程序

　　（１）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

　　（２）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以其所代表的债券面值总额５０％以上（不含５０％）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

　　（３）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　６． 债券持有人会议的表决与决议

　　（１）债券持有人会议进行表决时，每一张债券为一表决权；

　　（２）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

　　（３）债券持有人会议须经持有本次可转债过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议；

　　（４）债券持有人会议的各项提案或同一提案内并列的各项议题应当分开审议，逐步表决；

　　（５）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效；

　　（６）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人有效；

　　（７）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　　三、承销方式及承销期

　　本次发行由主承销商组织承销团以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自２０１１年８月１７日至２０１１年８月２５日。

　　四、发行费用

　　本次发行费用预计总额为【】万元，具体包括：

　　五、主要日程与停复牌示意性安排

　　本次发行期间的主要日程示意性安排如下：

　　上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告，修改发行日程。

　　六、本次发行证券的上市流通

　　本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快办理本次可转债在上海证券交易所挂牌上市交易。

　　七、本次发行的有关机构

　　（一）发行人：国电电力发展股份有限公司

　　法定代表人：朱永芃

　　联系人：李忠军、高振立、张培、张微、刘刈、孙梦莎

　　办公地址：北京市朝阳区安慧北里安园１９号楼

　　电话：０１０－５８６８２１００

　　传真：０１０－６４８２９９０２

　　（二）保荐人、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司

　　法定代表人：刘弘

　　保荐代表人：司宏鹏、蒋理

　　项目协办人：方志超

　　项目组成员：丁晓文、汤双定、崔伟、李爱妍、凌尧、史源、任思潼

　　办公地址：北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１２层、１５层

　　电话：０１０－５８３２８８８８

　　传真：０１０－５８３２８９５４

　　（三）联席主承销商：招商证券股份有限公司

　　法定代表人：宫少林

　　项目组成员：陈文才、吴成强、杨爽、于珊珊

　　办公地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５层

　　电话：０７５５－８２９４３６６６

　　传真：０７５５－８２９４３１２１

　　（四）联席主承销商：申银万国证券股份有限公司

　　法定代表人：丁国荣

　　项目组成员：冯震宇、肇睿、尹永君、陆剑伟

　　办公地址：上海市常熟路１７１号

　　电话：０２１－５４０３３８８８

　　传真：０２１－５４０４７９８２

　　（五）发行人律师：北京市凯文律师事务所

　　负责人：曹雪峰

　　经办律师：游有仙、张文武

　　办公地址：北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１９层

　　电话：０１０－６６５５３３８８

　　传真：０１０－６６５５５５６６

　　（六）承销商律师：北京市通商律师事务所

　　负责人：徐晓飞

　　经办律师：徐晓飞、詹越

　　办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲１２号新华保险大厦６层

　　电话：０１０－６５６９３３９９

　　传真：０１０－６５６９３８３８

　　（七）审计机构：中瑞岳华会计师事务所有限公司

　　法定代表人：刘贵彬

　　经办注册会计师：闫丙旗、李雪英

　　办公地址：北京市西城区金融大街３５ 号国际企业大厦Ａ座８、９层

　　电话：０１０－８８０９５７８８

　　传真：０１０－８８０９１１９０

　　（八）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

　　法定代表人：朱荣恩

　　经办人员：叶盛、唐俊

　　办公地址：上海市汉口路３９８号华盛大厦１４０８室

　　电话：０１０－８５８７９７７１

　　传真：０１０－８５８７９７７０

　　（九）收款银行：交通银行北京西单支行

　　负责人：李征

　　经办人员：白颖

　　办公地址：西城区西长安街甲１７号

　　电话：０１０－６６２２９９１６

　　传真：０１０－６６２２９９７１

　　（十）债券担保人：中国国电集团公司

　　法定代表人：朱永芃

　　办公地址：北京市西城区阜成门北大街６－８号

　　电话：０１０－５８６８２０００

　　传真：０１０－５８５５３９００

　　（十一）申请上市的交易所：上海证券交易所

　　法定代表人：张育军

　　办公地址：上海市浦东南路５２８ 号证券大厦

　　电话：０２１－６８８０８８８８

　　传真：０２１－６８８０４８６８

　　（十二）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　负责人：王迪彬

　　办公地址：上海市浦东陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３６楼

　　电话：０２１－５８７０８８８８

　　传真：０２１－５８８９９４００

　　第二节 主要股东情况

　　截至２０１１年３月３１日，发行人前十名股东持股情况如下：

　　经中国证监会“证监许可［２０１０］８５７号”文核准，公司于２０１０年６月２９日向中国国电非公开发行１，４４０，２８８，８２６股Ａ股股份，中国国电以其持有的江苏公司８０％的股权认购该等股份。中国国电认购并持有的发行人１，４４０，２８８，８２６股份为限售股，自２０１０年６月２９日起三十六个月内不上市交易或转让。

　　第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

　　本公司２０１０年发生了同一控制下的企业合并，按《企业会计准则》规定需要对以前年度会计报表进行追溯调整，中瑞岳华对追溯调整后的２００８年至２０１０年财务报告出具了标准无保留意见的《专项审计报告》（中瑞岳华专审字［２０１１］第１２７６号），本节披露的财务会计信息均引自经审计的追溯调整后的２００８年至２０１０年的财务报告。

　　本公司已于２０１１年４月２７日披露２０１１年１－３月未经审计的财务报表，具体内容请参见刊载于上海证券交易所网站和中国证券报、上海证券报的《国电电力发展股份有限公司２０１１年第一季度报告》。

　　一、最近三年财务会计资料

　　（一）最近三年财务报表

　　１． 最近三年简要合并财务报表

　　简要合并资产负债表

　　简要合并利润表

　　简要合并现金流量表

　　２． 最近三年简要母公司财务报表

　　简要母公司资产负债表

　　简要母公司利润表

　　简要母公司现金流量表

　　（二）最近三年的财务指标

　　１． 公司最近三年的主要财务指标

　　２． 公司最近三年净资产收益率及每股收益表

　　按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第９号的要求计算的净资产收益率及每股收益披露如下：

　　二、管理层讨论与分析

　　（一）财务状况分析

　　１． 资产结构及资产质量分析

　　报告期内公司主要资产金额、比例结构及变化幅度如下：

　　报告期内，公司资产规模逐步增长，主要是公司通过自身投资和并购等方式进行规模扩张所致。其中，２０１０年末资产总计较２００９年末增长２５．４０％，主要是公司投资规模扩大所致；２００９年末资产总计较２００８年末增长２５．０７％，主要是公司合并范围增加英力特集团以及投资规模扩大所致。

　　由于发电行业的资产特性，公司非流动资产占总资产比重较高，报告期内平均占比为８８．７０％。

　　总体上，公司资产质量良好，资产结构合理，主要资产减值准备提取情况与资产质量实际情况相符。

　　２． 偿债能力分析

　　报告期内公司偿债指标如下：

　　公司２００８年至２０１０年流动比率、速动比率逐年下降，主要原因是公司规模扩张，流动资产的增长幅度低于流动负债增长幅度。

　　报告期内公司资产负债率平均为７４．３７％，主要是国家对电力行业投资项目要求资本金占总投资的比例为２０％或以上，且公司近三年新建电源项目较多，使得公司资产负债率较高，２０１０年末华能国际、大唐发电、华电国际和国投电力的资产负债率平均为８０．４４％，公司的资产负债率水平符合电力行业特点。

　　公司２０１０年经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降了４４．２０％，主要是当期支付的煤炭采购价款增加所致。２００９年经营活动产生的现金流量净额较２００８年增长２８３．０５％，主要是由于宏观经济状况好转，公司经营改善所致。

　　２０１０年、２００９年和２００８年，公司利息保障倍数分别为１．５９、１．８４和０．５３。其中２００８年利息保障倍数小于１，主要系２００８年受宏观经济影响，营业利润较低。总体上，公司盈利能力能够满足债务偿付利息的需要，公司偿债风险较小。

　　此外，公司与银行等金融机构保持了良好的关系，与多家银行建立了长期战略合作关系，被多家银行授予较大的授信额度，具有良好的债务融资能力。截至２０１０年１２月３１日，公司获得银行授信额度共计２，５８０．８６亿元，目前尚未使用的授信额度为１，９４９．４７亿元，占总授信额度的７５．５４％。同时，公司还可以通过资本市场进行股权融资和债务融资，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力。

　　综上，公司具有较强的偿债能力。

　　（二）盈利能力分析

　　１． 收入构成分析

　　２０１０年、２００９年和２００８年，公司主营业务收入占营业收入的比重分别为９９．１１％、９８．６１％和９７．０４％。公司最近三年的主营业务收入按产品服务类别分类的构成如下表所示：

　　公司主要经营发电业务，同时有少量供热业务及化工业务。２０１０年及２００９年其他业务系英力特集团从事的其他行业，２００８年其他业务系科环集团从事的其他行业。报告期内，随着公司控股装机容量的逐年增加以及经济形势好转，公司电力销售收入相应增长。公司最近三年的主营业务收入按地区分类的构成如下表所示：

　　从公司主营业务收入的地区分布情况看，报告期内东北、华北、华东、西北及西南五大地区的主营业务收入平均占比分别为１０．５３％、１８．３２％、４４．４１％、１５．３９％及１１．３５％。

　　２． 影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素

　　公司主要经营发电业务，发电业务是公司利润的主要来源，影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：

　　（１）上网电价。电价是影响发电公司收入的重要因素，目前公司运营电厂的上网电价均由国家有关部门核定。如果未来国家有关部门核定的电价发生变动或因未来实行竞价上网电价而发生电价变动，公司的盈利水平将受到影响。

　　（２）装机容量。公司的装机容量决定了公司的生产销售规模。近年来公司控股装机容量不断扩大，截至２０１０年末公司控股装机容量达到２，８７９．０８万千瓦。公司装机容量的变动将直接影响公司的整体盈利能力。

　　（３）发电设备平均利用小时数。机组的发电设备平均利用小时数决定了机组的运营效率。近年来，随着各地区新建发电机组的大规模投产，全国电力装机容量增长速度较快，导致电力市场供需发生变化，发电设备平均利用小时数出现了一定波动，从而对公司的盈利水平产生了一定的影响。

　　（４）煤炭价格。公司火电发电机组类型为燃煤机组，因此生产过程中消耗的主要原料为煤炭。２０１０年电煤市场供需总体平衡、局部略有偏紧、煤价持续高位运行。煤炭价格的变动将对公司的盈利水平造成一定影响。

　　３． 经营成果分析

　　报告期内公司的利润表主要项目的构成及变动情况如下所示：

　　公司报告期内利润表主要项目变动情况分析如下：

　　（１）营业收入

　　公司营业收入主要来源于电力销售，２０１０年和２００９年的营业收入分别较上年增长１９．９８％和２６．６４％，主要是由于电力、热力、和其他产品销售额增加。其中２００９年营业收入增加包含合并范围内增加英力特集团。

　　（２）营业成本

　　报告期内，公司营业成本逐年增加，２０１０年和２００９年分别较上年增长２６．６７％和１１．０２％，主要是公司新机组逐步投产以及２０１０年燃煤价格上涨所致。

　　针对燃煤成本上升，公司对燃煤系统进行技术改造，投产煤耗较低的新机组，加强燃料管理，并采取优化进煤结构、煤种掺烧等措施，降低供电煤耗和单位煤炭成本，减少煤炭价格上涨因素对公司盈利的影响。

　　（３）毛利率变动分析

　　公司综合毛利率及产品毛利率的数据及变动情况如下：

　　公司综合毛利率受电力产品的影响最大。其中，２０１０年电力产品毛利率较上年下降５．４９个百分点，主要是燃煤价格上升所致。２００９年电力产品毛利率较上年上升主要是由于当年经济形势好转，社会用电需求增加，以及公司供电煤耗降低、上网电价上涨所致。

　　第四节 本次募集资金运用

　　一、本次募集资金的原因

　　为了进一步扩优化公司电源结构，提升核心竞争力，实现公司的持续、健康、快速发展，公司拟通过本次可转债募集资金投资５个水电项目及１１个风电项目。

　　二、本次募集资金的使用计划

　　根据本公司２０１１年４月８日召开的第六届董事会第二十次会议和２０１１年５月５日召开的２０１１年第二次临时股东大会的决议本次可转债总额不超过５５亿元（含５５亿元）。扣除发行费用后，公司通过本次发行募集的资金将全部用于投入下述项目：

　　公司募集资金投资项目涉及的项目审批及施工进度的简要情况如下表所列：

　　如可转债募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后，予以置换。

　　本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。如本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。

　　三、募集资金投资项目基本情况和项目发展前景分析

　　（一）四川大渡河大岗山水电站项目

　　四川大渡河大岗山水电站项目（以下简称“大岗山项目”）位于大渡河干流中游，安装４台６５万千瓦水轮发电机组，总装机容量为２６０万千瓦。该项目由国电大渡河大岗山水电开发有限公司负责具体建设和管理，该公司是国电电力控股６９％的大渡河公司的控股子公司。２０１０年，国家发改委核准大岗山项目工程静态总投资１４０．６２亿元，动态总投资１７９．９４亿元，其中建设征地和移民安置补偿投资１６．６亿元（按２００７年上半年价格测算）。大岗山项目拟使用本次发行募集资金的金额约为１１亿元。

　　四川省是我国水能资源最丰富的省份之一，随着四川省经济发展步伐的进一步加快以及“西电东送”工程的逐步实施，四川省内用电需求及电力外送规模均呈现快速增长的趋势。大岗山项目位于大渡河流域干流中游，是大渡河水电基地的骨干电站之一，项目建设投产后既可满足四川省自身经济社会发展的用电需求，又可实施西电东送，在华中、华东范围内实现资源优化配置。根据项目建设初期可研报告，按上网电价（含税）０．２５２元／千瓦时测算，项目投资回收期为１８年，资本金的财务内部收益率为９．６７％，全部投资财务内部收益率为８．００％，投资经济效益良好。

　　（二）新疆伊犁尼勒克一级水电站项目

　　新疆伊犁尼勒克一级水电站项目（以下简称“尼勒克一级水电站项目”）位于新疆伊犁喀什河尼勒克盆地河段，安装４台５．５万千瓦水轮发电机组，总装机容量２２万千瓦。该项目由国电新疆吉林台水电开发有限公司负责具体建设和管理，国电电力全资子公司新疆公司持有该公司７４．８２３％的股权。２００９年新疆维吾尔自治区发改委核准本项目总投资为２１．７２亿元，静态投资１９．３５亿元。尼勒克一级水电站项目拟使用本次发行募集资金的金额约为３．２５亿元。

　　尼勒克一级水电站项目有利于调整北疆电网电源结构，实现能源优势转化，促进北疆地区经济社会进一步发展。项目的投资建设，有利于加快开发伊犁喀什河丰富水能资源，促进水电基地建设，发挥吉林台一级水利枢纽效益，实现喀什河中游河段水电梯级滚动开发。根据项目可行性研究报告，按上网电价（不含税）０．２７１７元／千瓦时测算，项目投资回收期为１４．４５年，资本金的财务内部收益率为８．００％，全部投资财务内部收益率为６．６１％，投资经济效益良好。

　　（三）新疆伊犁塔勒德萨依水电站项目

　　新疆伊犁塔勒德萨依水电站项目（以下简称“塔勒德萨依水电站项目”）位于伊犁州尼勒克县境内。工程采用引水式开发，安装４台水轮发电机组，其中两台３万千瓦、两台１万千瓦，总装机容量为８万千瓦。该项目由国电新疆吉林台水电开发有限公司负责具体建设和管理，国电电力全资子公司新疆公司持有该公司７４．８２３％的股权。２００９年新疆维吾尔自治区发改委核准本项目总投资为７．５１亿元，静态投资６．４５亿元。尼勒克一级水电站项目拟使用本次发行募集资金约１．１２亿元。

　　该项目有利于调整北疆电网电源结构，实现能源优势转化，促进北疆地区经济社会进一步发展。项目的投资建设，有利于加快开发伊犁喀什河丰富水能资源，促进水电基地建设，发挥吉林台一级水利枢纽效益，实现喀什河中游河段水电梯级滚动开发。根据项目可行性研究报告，按上网电价（不含税）０．３１６元／千瓦时测算，项目投资回收期为１４．６３年，资本金的财务内部收益率为９．００％，全部投资财务内部收益率为６．８０％，投资经济效益良好。

　　（四）新疆伊犁萨里克特水电站项目

　　新疆伊犁萨里克特水电站项目（以下简称“萨里克特水电站项目”）位于伊犁州尼勒克县境内的喀什河上游河段，为喀什河上游规划的第三级水电站。项目安装４台水轮发电机组，其中两台３万千瓦、两台１万千瓦，总装机容量为８万千瓦。该项目由国电新疆吉林台水电开发有限公司负责具体建设和管理，国电电力全资子公司新疆公司持有该公司７４．８２３％的股权。该项目由国电青松吐鲁番新能源有限公司负责具体建设和管理，国电电力全资子公司新疆公司持有该公司５１％的股权。２００９年新疆维吾尔自治区发改委核准本项目总投资为８．０６亿元，静态投资６．８５亿元。萨里克特水电站项目拟使用本次发行募集资金的金额约为１．１２亿元。

　　该项目有利于调整北疆电网电源结构，实现能源优势转化，促进北疆地区经济社会进一步发展。项目的投资建设，有利于加快开发伊犁喀什河丰富水能资源，促进水电基地建设，发挥吉林台一级水利枢纽效益，实现喀什河中游河段水电梯级滚动开发。根据项目可行性研究报告，按上网电价（含税）０．３６５元／千瓦时测算，项目投资回收期为１４．９５年，资本金的财务内部收益率为８．００％，全部投资财务内部收益率为６．４２％，投资经济效益良好。

　　（五）新疆吐鲁番大河沿河梯级水电站项目

　　新疆吐鲁番大河沿河梯级水电站项目（以下简称“大河沿河项目”）位于新疆维吾尔自治区吐鲁番市境内大河沿河流域，本项目涉及范围为红星渠首以下大河沿河河段，包括１座扩建电站和７座新建电站，总装机容量为４．２万千瓦。该项目由国电青松吐鲁番新能源有限公司负责具体建设和管理，国电电力全资子公司新疆公司持有该公司６５％的股权。２０１０年新疆维吾尔自治区发改委核准本项目总投资为５．６２亿元，拟使用本次发行募集资金的金额约为０．５０亿元。

　　大河沿河是吐鲁番五河中最大的一条河流，大河沿河梯级水电站工程的建设可以增加吐鲁番地区电网的供电能力，更好地满足电网发展及用电户对电力的需要，促进吐鲁番地区国民经济和社会的发展。根据项目可行性研究报告，按上网电价（含税）０．３３８元／千瓦时测算，项目投资回收期为１３．２３年，资本金的财务内部收益率为８．００％，全部投资内部收益率为６．９３％，投资经济效益良好。

　　（六）宁夏盐池青山风电场一期项目

　　宁夏盐池青山风电场一期项目（以下简称“青山一期项目”）位于宁夏回族自治区吴忠市盐池县青山乡，安装３３台０．１５万千瓦的风电机组，总装机容量４．９５万千瓦。该项目由公司全资子公司国电电力宁夏风电开发有限公司负责具体建设和管理。２０１０年宁夏回族自治区发改委核准本项目总投资为４．８０亿元，拟使用本次发行募集资金的金额约为４．００亿元。

　　宁夏风能资源丰富，盐池青山乡风电场的建设可以充分利用当地丰富的风能资源，既符合国家能源政策，又能促进当地风电产业发展。风电场的建设，对于改善当地生态环境，提高当地人民生活质量、促进地区经济的发展具有重要意义。风电场所发电力就地消化，减少长距离输送的网损，减少系统电力缺额，对当地经济发展会起到积极的推动作用。根据项目可行性研究报告，按上网电价（含税）０．５８元／千瓦时测算，项目投资回收期为１０．４６年，全部投资财务内部收益率为８．１８％，投资经济效益良好。

　　（七）宁夏盐池青山风电场二期项目

　　宁夏盐池青山风电场二期项目（以下简称“青山二期项目”）位于宁夏回族自治区吴忠市盐池县青山乡，安装３３台０．１５万千瓦的风电机组，总装机容量４．９５万千瓦。根据《风电场风能资源评估方法》，本风电场测风区域风功率密度属于３级，属于风能资源较丰富区域。该项目由公司全资子公司国电电力宁夏风电开发有限公司负责具体建设和管理。２０１０年宁夏回族自治区发改委核准本项目总投资为４．８０亿元，拟使用本次发行募集资金的金额约为３．７０亿元。

　　宁夏风能资源丰富，盐池青山乡风电场的建设可以充分利用当地丰富的风能资源，既符合国家能源政策，又能促进当地风电产业发展。风电场的建设，对于改善当地生态环境，提高当地人民生活质量、促进地区经济的发展具有重要意义。风电场所发电力就地消化，减少长距离输送的网损，减少系统电力缺额，对当地经济发展会起到积极的推动作用。根据项目可行性研究报告，按上网电价（含税）０．５８元／千

　　(下转D7版)