证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要提示

１、国电电力发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“国电电力”）公开发行可转换公司债券（以下简称“国电转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可 ［２０１１］１２９６号文核准。

２、本次共发行５５０，０００万元可转债，每张面值为人民币１００元，共计５，５００万张。

３、本次发行的可转换公司债券向发行人原Ａ股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原Ａ股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。

原Ａ股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为５０％：５０％。发行人和保荐人及联席主承销商将根据优先配售后的余额和网下、网上实际申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

４、原Ａ股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人Ａ股股份数按每股配售０．３５７元可转债的比例，并按１，０００元／手转换成手数，每１手为一个申购单位。网下优先配售不足１手的部分按照四舍五入原则取整，网上优先配售不足１手的部分按照精确算法（参见释义）取整。

原有限售条件Ａ股股东须通过网下申购行使优先认购权。原无限售条件Ａ股股东的优先认购通过上海证券交易所系统进行，配售代码为“７０４７９５”，配售简称为“国电配债”。原Ａ股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

发行人共有Ａ股１５，３９４，５７０，５９０股，其中有限售条件流通股１，４４０，２８８，８２６股，无限售条件流通股１３，９５４，２８１，７６４股。按本次发行优先配售比例计算，原Ａ股股东约可优先认购５，４９５，８６２手，其中有限售条件流通股股东可优先配售５１４，１８３手，无限售条件流通股股东可优先配售４，９８１，６７９手，合计约占本次发行的可转债总额的９９．９２％。公司原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照本公告规定进行发售。

５、机构投资者网下申购的下限为５，０００万元（５０万张），超过５，０００万元（５０万张）的必须是１，０００万元（１０万张）的整数倍。网下机构投资者申购的上限为２７５，０００万元（２，７５０万张），超出部分为无效申购。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳预缴款，预缴款金额为其全部申购金额的５０％。

６、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原Ａ股股东优先配售后余额的申购，申购代码为“７３３７９５”，申购简称为“国电发债”。每个账户最小认购单位为１手（１０张，１，０００元），每１手为一个申购单位，每１申购单位所需资金为１，０００元。每个证券账户申购数量上限为２７５，０００万元（２，７５０万张，２７５万手），超出上限的申购为无效申购。

７、本次发行的国电转债不设定锁定期限制，投资者获得配售的国电转债于上市首日即可交易。

８、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续，国电转债的上市代码为“１１００１８”。

９、投资者务请注意公告中有关国电转债发行方式、发行对象、配售／发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、预缴款和申购资金缴纳等具体规定。

１０、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有国电转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

１１、本公告仅对发行国电转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行国电转债的任何投资建议，投资者欲了解本次国电转债的详细情况，敬请阅读《国电电力发展股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该募集说明书摘要已刊登在２０１１年８月１７日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。投资者亦可到上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

１２、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐人及联席主承销商将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。

释义

除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

一、本次发行基本情况

１、证券类型：可转换为国电电力Ａ股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的国电电力股票将在上交所上市。

２、发行总额：本次拟发行可转债总额为人民币５５０，０００万元。

３、发行数量：５，５００万张。

４、票面金额：１００元／张。

５、发行价格：按票面金额平价发行。

６、可转债基本情况：

（１）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自２０１１年８月１９日至２０１７年８月１９日。

（２）票面利率：第一年０．５％、第二年０．５％、第三年１．０％、第四年２．０％、第五年２．０％、第六年２．０％。

（３）债券到期偿还：公司于本次可转债期满后５个交易日内按本次发行的可转债票面面值的１１０％（含最后一期利息）赎回全部未转股的可转债。

（４）付息方式：

Ａ．付息方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即２０１１年８月１９日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

Ｂ．付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

Ｃ．付息登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，发行人将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成发行人股票的可转债，发行人不再向其支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（５）初始转股价格：２．６７元／股，不低于《募集说明书》公告日公司Ａ股股票前二十个交易日交易均价和前一个交易日交易均价的高者。

（６）转股起止时期：自可转债发行结束之日起满６个月后的第一个交易日起至本可转债到期日止（即２０１２年２月２０日至２０１７年８月１９日止）。

（７）信用评级：ＡＡＡ。

（８）资信评估机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司。

（９）担保事项：本次可转债由中国国电集团公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保；担保范围为可转债的本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依据法律规定应由担保人支付的费用。

７、发行时间：

本次发行的原Ａ股股东优先配售日和网上、网下申购日为２０１１年８月１９日（Ｔ日）。

８、发行对象：

（１）向发行人原Ａ股股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即２０１１年８月１８日，Ｔ－１日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（２）网下发行：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

（３）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

９、发行方式：

本次发行的国电转债向发行人原Ａ股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原Ａ股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。

原Ａ股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为５０％：５０％。发行人和保荐人及联席主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

（１）原Ａ股股东可优先配售的可转债数量

原Ａ股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人Ａ股股份数按每股配售０．３５７元可转债的比例，并按１，０００元／手转换成手数，每１手为一个申购单位。

发行人共有Ａ股１５，３９４，５７０，５９０股，其中有限售条件流通股１，４４０，２８８，８２６股，无限售条件流通股１３，９５４，２８１，７６４股。按本次发行优先配售比例计算，原Ａ股股东约可优先认购５，４９５，８６２手，约占本次发行的可转债总额的９９．９２％，其中原有限售条件Ａ股股东通过网下申购最多可优先认购５１４，１８３手，原无限售条件Ａ股股东通过网上专用申购代码最多可优先认购４，９８１，６７９手。

（２）原Ａ股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

（３）原有限售条件Ａ股股东须通过网下申购行使优先认购权。原无限售条件Ａ股股东通过上交所系统行使优先认购权，配售代码为“７０４７９５”，配售简称“国电配债”。原Ａ股股东网下优先配售不足１手的部分按照四舍五入原则取整，网上优先配售转债可认购数量不足１手的部分按照精确算法原则取整。

（４）机构投资者网下申购的下限为５，０００万元（５０万张），超过５，０００万元（５０万张）的必须是１，０００万元（１０万张）的整数倍。网下机构投资者申购的上限为２７５，０００万元（２，７５０万张）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳预缴款，预缴款金额为其全部申购金额的５０％。

（５）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行，申购代码为“７３３７９５”，申购简称为“国电发债”。每个账户最小认购单位为１手（１０张，１，０００元），每１手为一个申购单位，每１申购单位所需资金为１，０００元。每个账户申购上限为２７５，０００万元（２７５万手），超出上限的申购为无效申购。

１０、发行地点：

（１）网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点；

（２）网下发行地点：在保荐人（联席主承销商）处进行。

１１、本次发行的国电转债不设定锁定期限制，投资者获得配售的国电转债于上市首日即可交易。

１２、承销方式：由承销团余额包销。

１３、上市安排：发行人将在本次发行结束后尽快向上交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

１４、转股股数确定方式：

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Ｑ＝Ｖ／Ｐ，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Ｖ 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；Ｐ 为申请转股当日有效的转股价。

转股时不足转换为一股的可转债余额，发行人将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十八条回售条款中附加回售条款的相关内容）。

１５、转股价格的调整及计算方式：

本次发行后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

设调整前转股价格为Ｐｏ，每股送股或转增股本率为Ｎ，每股增发新股或配股率为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派发现金股利为Ｄ，调整后转股价格为Ｐ（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派发现金股利： Ｐ＝Ｐｏ－Ｄ；

送股或转增股本： Ｐ＝Ｐｏ／（１＋Ｎ）；

增发新股或配股： Ｐ＝（Ｐｏ＋Ａ×Ｋ）／（１＋Ｋ）；

三项同时进行时： Ｐ＝（Ｐｏ－Ｄ＋Ａ×Ｋ）／（１＋Ｎ＋Ｋ）。

公司出现上述股份和／或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和／或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订，调整转股价格的确定应经债券持有人会议通过方可生效。

１６、转股价格向下修正条款：

（１）修正条件及修正幅度

在本次可转债存续期内，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格８０％时，公司董事会有权在该情形发生后的十个交易日内提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于股票面值和最近一期经审计的每股净资产值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（２）修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

１７、赎回条款：

（１）到期赎回

本次可转债到期后五个交易日内，公司将以１１０元／张（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（２）提前赎回

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值的１０３％（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

Ａ． 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的１３０％（含１３０％）；

Ｂ． 当本次可转债未转股余额不足３，０００万元时。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（３）赎回程序

本次可转债到期日后的两个交易日内，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上披露本息兑付公告。公司将委托登记公司代理支付兑付款项。

本次可转债存续期内，若公司股票价格或本次可转债未转股余额满足前述提前赎回条件，公司将在满足提前赎回条件的下一交易日在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布公告，明确披露是否行使赎回权。如公司决定执行本项赎回权时，公司将在赎回期结束前至少发布３次赎回提示性公告，公告将载明赎回程序、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。公司将委托登记公司上海分公司代理支付赎回款项。赎回期结束后，公司将公告赎回结果及其影响。

１８、回售条款：

（１）有条件回售条款

自本次可转债第二个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的７０％时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

自本次可转债第二个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（２）附加回售条款

若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：ＩＡ＝Ｂ×ｉ×ｔ ／ ３６５

ＩＡ：指当期应计利息；

Ｂ：指可转债持有人持有的可转债票面总金额；

ｉ：指可转债当年票面利率；

ｔ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（３）回售程序

本次可转债存续期内，若公司股票价格满足有条件回售情形，公司将在满足有条件回售情形后的下一个交易日在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布回售公告，并在回售期结束前至少发布３次回售提示性公告，公告将载明回售程序、回售价格、付款方法、付款时间等内容。决定行使回售权的可转债持有人应按照回售公告的规定，在申报期限内通过上交所交易系统进行回售申报。公司将在申报期限届满后３个交易日内，委托登记公司代理支付回售款项。在回售期结束后，公司将公告回售结果及其影响。

本次可转债存续期内，在公司变更本次可转债募集资金用途即满足附加回售条件时，公司将在股东大会通过决议后２０个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布３次。决定行使回售权的可转债持有人应按照回售公告的规定，在申报期限内通过上交所交易系统进行回售申报。公司将在申报期限届满后３个交易日内，委托登记公司代理支付回售款项。

１９、与本次发行有关的时间安排：

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐人及联席主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、原Ａ股股东优先认购部分的配售安排

１、优先配售比例及数量

原Ａ股股东可优先配售的国电转债数量为其在股权登记日收市后所持发行人的Ａ股股份数乘以０．３５７元后按１，０００元／手转换成手数，每１手为一个申购单位。网上优先配售不足１手的部分按照精确算法（参见释义）取整，网下优先配售不足１手的部分按照四舍五入原则取整。（具体参见本公告“一、本次发行基本情况”之“９、发行方式（１）原Ａ股股东可优先配售的可转债数量”）

２、有关优先配售的重要日期

（１）股权登记日：２０１１年８月１８日（Ｔ－１日）。

（２）优先配售时间：２０１１年８月１９日（Ｔ日）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（３）优先配售缴款日：２０１１年８月１９日（Ｔ日），逾期视为自动放弃配售权。

３、原有限售条件Ａ股股东优先认购办法

（１）认购地点：保荐人（联席主承销商）处

（２）原有限售条件Ａ股股东须通过网下申购行使优先认购权，最小认购单位为１手（１０张，１，０００元），超过１手必须是１手的整数倍，最高不得超过其股权登记日持有Ａ股股份数乘以０．３５７元后按１，０００元／手转换成手数。如申购手数超过其可优先认购手数，则超出部分无效，按其实际可优先认购总额获得配售。

（３）认购程序

１）认购方法

原有限售条件Ａ股股东通过向保荐人及联席主承销商传真申购表进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码为：０１０—５８３２ ８７６５、咨询电话：０１０—５８３２ ８７６６。原有限售条件Ａ股股东须于２０１１年８月１９日（Ｔ日）１５：００前将以下文件传真至保荐人（联席主承销商）处：

１． 《国电电力发展股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表》（见附表１）

２． 法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）

３． 支付申购资金的划款凭证复印件

４． 加盖单位公章的法人营业执照复印件

５． 上交所证券账户卡复印件

６． 经办人身份证复印件

原有限售条件Ａ股股东填写的申购表一旦传真至保荐人（联席主承销商）处，即被视为向保荐人及联席主承销商发出正式要约，具有法律效力，不得撤回。

２）足额缴纳认购款

原有限售条件Ａ股股东必须保证其认购款于２０１１年８月１９日（Ｔ日）１７：００之前全额汇至保荐人及联席主承销商账户，认购资金于２０１１年８月１９日（Ｔ日）１７：００之前未汇至保荐人及联席主承销商账户，视为申购无效。保荐人及联席主承销商提请注意资金划转过程中的在途时间。

申购资金请划至如下收款银行账户：

注：请投资者在备注中注明“国电转债网下优先认购”＋“投资者Ａ股账户名称（上海）”。

原有限售条件Ａ股股东无效申购的申购款将于２０１１年８月２４日（Ｔ＋３日）统一退款。认购资金在申购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

４、原无限售条件Ａ股股东优先认购办法

（１）原无限售条件Ａ股股东通过上交所系统行使优先认购权，配售代码“７０４７９５”，配售简称“国电配债”。

（２）认购１手“国电配债”的价格为１，０００元，每个账户最小认购单位为１手（１，０００元），超过１手必须是１手的整数倍。

（３）若原无限售条件Ａ股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配国电转债；若原无限售条件Ａ股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该申购为无效申购。请投资者仔细查看证券账户内“国电配债”的可配余额。

（４）认购程序

１）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“国电配债”的可配余额。

２）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

３）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

４）投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

５）投资者的委托一经接受，不得撤单。

５、原Ａ股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

三、网上向一般社会公众投资者发售

１、发行对象

在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

２、发行数量

本次发行的国电转债总额为５５０，０００万元人民币。（网上向一般社会公众投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行基本情况”之“９、发行方式”）

３、申购时间

２０１１年８月１９日（Ｔ日），在上交所交易系统的正常交易时间，即９：３０—１１：３０，１３：００—１５：００进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

４、申购方式

参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。申购结束后，由保荐人及联席主承销商会同会计师事务所和登记公司共同核实申购资金的到位情况，上交所交易系统主机根据资金到位情况统计有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的国电转债手数，确定的方法为：

（１）当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购国电转债。

（２）当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，上交所交易系统主机自动按每１手（１０张，１，０００元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购１手国电转债。

５、申购办法

（１）申购代码为“７３３７９５”，申购简称为“国电发债”。

（２）申购价格为１００元／张。

（３）参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为１手（１０张，１，０００元），每１手为一个申购单位，超过１手必须是１手的整数倍。每个证券账户申购数量上限为２７５，０００万元（２７５万手），超出上限的申购为无效申购。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

（４）除法规规定的机构账户外，每个证券账户只能申购一次，一经申报不能撤单。同一账户多次申购除首次申购外，其余申购无效。资金不实的申购亦为无效申购。

６、申购程序

（１）办理开户手续

凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日２０１１年８月１９日（Ｔ日）（含该日）前办妥上交所的证券账户开户手续。

（２）存入足额申购资金

凡参与本次网上申购的投资者，需在网上申购日２０１１年８月１９日（Ｔ日）（含该日）前根据自己的申购量存入足额申购资金。尚未开立资金账户的申购者，必须在网上申购日２０１１年８月１９日（Ｔ日）前（含当日）在与上交所联网的证券交易网点开设资金账户，并根据申购量存入足额申购资金。

（３）申购手续

申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误，并查有足够的资金后，即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

７、定价及发售

（１）确定有效申购

２０１１年８月２２日（Ｔ＋１日），各证券经营机构将申购资金划至其在登记公司开立的清算备付金账户内。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入账，须在该日提供中国人民银行或商业银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保２０１１年８月２３日（Ｔ＋２日）上午会计师事务所验资前申购资金入账。

２０１１年８月２３日（Ｔ＋２日），由保荐人及联席主承销商会同登记公司及具有证券从业资格的会计师事务所对申购资金到账情况进行核查，并由该会计师事务所出具验资报告。凡资金不实的申购，一律视为无效申购。上交所以实际到账资金（包括按规定提供已划款凭证部分）为准，对有效申购进行配号，按每１手（１０张，１，０００元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。

（２）公布发行情况

２０１１年８月２４日（Ｔ＋３日），保荐人及联席主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公告发行结果，内容包括本次网上、网下发行的最终数量、原Ａ股股东优先认购的数量、网上中签率及网下发行结果等情况。

（３）摇号与抽签

当有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。２０１１年８月２４日（Ｔ＋３日），根据中签率，在公证部门公证下，由保荐人及联席主承销商和发行人共同组织摇号抽签。

（４）确认认购数量

２０１１年８月２５日（Ｔ＋４日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购国电转债数量，每一中签号码认购１手（１０张，１，０００元）。

８、清算与交割

（１）２０１１年８月２２日（Ｔ＋１日）至２０１１年８月２４日（Ｔ＋３日），投资者申购资金被冻结在结算银行的申购资金专户内，冻结资金的利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

（２）２０１１年８月２４日（Ｔ＋３日）登记公司根据中签结果进行清算交割和债权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。

（３）２０１１年８月２５日（Ｔ＋４日）登记公司对未中签的申购资金予以解冻，并向各证券交易网点返还未中签的申购资金，同时将获配售的申购资金划入保荐人及联席主承销商指定的银行账户。

（４）本次网上发行国电转债的债权登记由登记公司根据上交所电脑主机传送的中签结果进行。

四、网下向机构投资者配售

１、发行对象

根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。机构投资者参与网下配售并持有国电转债应遵守有关法律法规的规定并自行承担相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

２、发行数量

本次发行的国电转债总额为５５０，０００万元人民币。（网下向机构投资者配售的具体数量请参见“一、本次发行基本情况”之“９、发行方式”）

３、申购时间

２０１１年８月１９日（Ｔ日）９：００—１５：００。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

４、配售方式

机构投资者在申购时间内以确定的发行价格及符合规定的申购数量进行申购。根据保荐人及联席主承销商统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单及其获配国电转债的数量，确定的方法为：

（１）网下有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量，所有申购均按其有效申购量获得足额发售；

（２）网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的情况）时，将按配售比例（配售比例＝最终确定的网下发行数量／网下有效申购总量，精确到小数点后１２位）获得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资者有效申购量计算出实际配售量的整数部分（即按１，０００元１手取整），对于计算出不足１手的部分（尾数保留３位小数），将所有有效申购的机构投资者按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个有效申购的机构投资者实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致。

５、申购办法

（１）参与网下申购的机构投资者的最低申购数量为５，０００万元（５０万张），超过５，０００万元（５０万张）的必须是１，０００万元（１０万张）的整数倍。网下机构投资者申购的上限为２７５，０００万元（２，７５０万张），超出部分为无效申购。参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担法律责任。机构投资者申购并持有国电转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

（２）拟参与网下申购的投资者应按本方案的具体要求，正确填写《国电电力发展股份有限公司可转换公司债券网下申购表》（具体格式见附表２），并准备相关资料。

（３）每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳预缴款，预缴款金额为其全部申购金额的５０％。

６、申购程序

（１）办理开户手续

凡申购本次国电转债的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户。尚未开户登记的投资者，必须在网下申购日２０１１年８月１９日（Ｔ日）（含该日）前办妥开户手续。

（２）网下申购

参与网下申购的机构投资者通过向保荐人及联席主承销商传真网下申购订单进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码：０１０—５８３２ ８７６５，咨询电话：０１０—５８３２ ８７６６。投资者须于２０１１年８月１９日（Ｔ日）１５：００ 前将以下文件传真至保荐人（联席主承销商）处：

１）《国电电力发展股份有限公司可转换公司债券网下申购表》（见附表２）

２）法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）

３）支付申购预缴款的划款凭证复印件

４）加盖单位公章的法人营业执照复印件

５）上交所证券账户卡复印件

６）经办人身份证复印件

投资者填写的合规申购订单连同划款凭证一旦传真至保荐人（联席主承销商）处，即被视为向保荐人及联席主承销商发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。

（３）缴纳申购预缴款

参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日２０１１年８月１９日（Ｔ日）１５：００前向保荐人及联席主承销商指定账户划出预缴款。划款时请注明“国电转债网下申购”＋“投资者Ａ股账户名称（上海）”字样。投资者需考虑资金的在途时间，应确保申购预缴款于２０１１年８月１９日（Ｔ日）１７：００前汇至保荐人及联席主承销商指定账户。未按上述规定及时全额缴纳预缴款或缴纳的预缴款不足均为无效申购。

收款账户信息：

（４）申购资金的补缴或多余预缴款的退还

１）２０１１年８月２４日（Ｔ＋３日），保荐人及联席主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登《网上中签率及网下发行结果公告》，内容包括获得配售的网下投资者名单及其获配售数量、应退还多余申购预缴款的投资者名单及退款金额、获配售投资者名单及补缴款金额（若预缴款不足以缴付申购资金）和缴款时间等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的机构投资者送达获配售及缴款的通知，获配售的机构投资者应按要求及时补缴申购资金。扣除实际的认购金额后，申购预缴款若还有剩余，则余额部分将于２０１１年８月２４日（Ｔ＋３日）通知收款银行按原收款路径退回。

２）投资者缴纳的申购预缴款将被直接抵作申购资金。若预缴款不足以缴付申购资金，则获得配售的机构投资者须在２０１１年８月２４日（Ｔ＋３日）１７：００ 以前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至保荐人及联席主承销商指定的银行账户（同上述缴付申购预缴款账户），在划款时应注明投资者证券账户号码，同时向保荐人及联席主承销商传真划款凭证。若获得配售的机构投资者未能在２０１１年８月２４日（Ｔ＋３日）１７：００ 之前补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的预缴款将不予退还，其所放弃认购的国电转债将由承销团包销，并由保荐人及联席主承销商将有关情况公告。

３）网下机构投资者的申购预缴款（资金）在申购冻结期的资金利息，按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

４）中瑞岳华会计师事务所有限公司将于２０１１年８月２２日（Ｔ＋１日）对机构投资者网下申购预缴款的到账情况进行审验，２０１１年８月２５日（Ｔ＋４日）对机构投资者补缴申购资金（若有）的到账情况进行审验，并出具验资报告。

５）凯文律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。

７、清算交割

（１）保荐人及联席主承销商根据网下投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。

（２）保荐人及联席主承销商将网下机构投资者配售认购款与网上申购资金汇总后划入发行人指定的银行账户。

８、参加网下发行的机构投资者，还可参加本次国电转债的网上发行。但同一证券账户网下、网上申购数量总和不得超过５５０，０００万元（５，５００万张）。

五、发行费用

本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

六、路演安排

为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于２０１１年８月１８日（Ｔ－１日）１５：００—１７：００就本次发行在中证网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｓ．ｃｏｍ．ｃｎ）举行网上路演。请广大投资者留意。

七、风险揭示

保荐人及联席主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》。

八、发行人和保荐人及联席主承销商

发行人 ：国电电力发展股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区安慧北里安园１９号楼

电话：０１０—５８６８２１００、５８６８２２２４

传真：０１０—６４８２９９０２

联系人：李忠军、高振立、张培、张微、刘刈、孙梦莎

保荐人（联席主承销商）：瑞银证券有限责任公司

办公地址：北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１２ 层、１５ 层

电话：０１０—５８３２８８８８

传真：０１０—５８３２８９６４

联系人：李克非、程前、徐喆燕、栾依峥、姜逶迤

联席主承销商：招商证券股份有限公司

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５层

电话：０７５５—８２９４４６３５

传真：０７５５—２５３１０４０１

联系人：刘彤、孟祥友、王建政、李弦、袁新熠、刘晓晨

联席主承销商：申银万国证券股份有限公司

办公地址：上海市常熟路２３９号

电话：０２１—５４０３４２０８

传真：０２１—５４０３４２４３

联系人：罗继平、傅佳、陆丰、沈轶

发行人：国电电力发展股份有限公司

保荐人（联席主承销商）：瑞银证券有限责任公司

联席主承销商：招商证券股份有限公司

申银万国证券股份有限公司

２０１１年８月１７日

附表１： 国电电力发展股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表

（公司原Ａ股股东中有限售条件Ａ股股东行使优先认购权认购表）

附表２： 国电电力发展股份有限公司可转换公司债券网下申购表

（网下机构投资者申购）

填表说明及注意事项：（以下填表说明部分可不回传，但填表前请仔细阅读）

１、公司原Ａ股股东中有限售条件Ａ股股东行使优先认购权，填写附表１；申购数量为５０万张或以上的机构投资者，填写附表２。

２、申购表可从上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）下载。为清晰起见，建议投资者另行打印此表。

３、身份证明号码填写：为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料编码，其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金是“全国社保基金”＋“投资组合号码”；企业年金基金是“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

４、申购股数限制：

（１）参与网下认购的机构投资者每张申购表的申购下限为５，０００万元（５０万张），超过５，０００万元（５０万张）的必须是１，０００万元（１０万张）的整数倍。

（２）公司原有限售条件Ａ股股东行使优先认购权在保荐人（联席主承销商）处进行，申购的数量最低为１张，最高不得超过其可优先认购的数量（计算结果只取整数部分精确到１张）。如申购数量超过其可优先认购数量，则超出部分无效。

（３）在本次申购中，机构投资者应按照相关法律法规及中国证监会有关规定确定其申购数量，并自行承担相应的法律责任。

５、每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳预缴款，预缴款金额为其全部申购金额的５０％。参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日２０１１年８月１９日（Ｔ日）１５：００前向保荐人及联席主承销商指定账户划出预缴款，划款时请注明“国电转债网下申购”＋“投资者Ａ股账户名称（上海）”字样。投资者需考虑资金的在途时间，应确保申购预缴款于２０１１年８月１９日（Ｔ日）１７：００前汇至保荐人及联席主承销商指定账户。未按上述规定及时足额缴纳预缴款或缴纳的预缴款不足均为无效申购。参与本次申购的机构投资者的汇款银行账户及上交所证券账户必须为其自有账户，违反上述规定的申购为无效申购。

６、“单位全称”中填写的内容应该和加盖的公章一致。如果机构投资者以其所管理的产品申购，则需要在单位全称后写明其管理的产品名称。

７、退款银行账户信息必须与投资者缴款银行账户信息一致，退款银行的收款人全称须与划款凭证相同。

８、凡有认购意向的机构投资者，请将此表填妥后于２０１１年８月１９日（Ｔ日）１５：００前连同加盖公章的法人营业执照复印件、经办人身份证复印件、上交所证券账户卡复印件、法人代表授权委托书（如适用）以及申购预缴款付款凭证传真至保荐人（联席主承销商）处，并于传真后１０分钟内打电话进行确认。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明“单位名称”、“页码、总页数”和“经办人、电话”。

９、投资者填写此表时不得涂改。未按照要求填写、填写不清、填写不完整、资料不实或未按时提交的申购报价表将可能被认定为无效。如因投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致申购无效或产生其他后果，由投资者自行负责。

１０、保荐人及联席主承销商特别提醒投资者：２０１１年８月１９日（Ｔ日）１５：００之后的申购恕不接受，请注意发送传真时间；申购表一经传真至上述传真号码即视为向保荐人及联席主承销商发出的正式申购要约，具有法律效力。

传真号码：０１０－５８３２ ８７６５；确认电话：０１０－５８３２ ８７６６