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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司的子公司武汉长江光网通信有限责任公司以人民币２８５６万元的价格转让其所持有的长飞（武汉）光系统公司２４％的出资额。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易完成后，长飞（武汉）光系统公司不再纳入本公司会计报表合并范围。

●特别风险提示：

●本次交易尚需工商管理部门批准。

一、交易概述

（一）公司控股９３％的子公司武汉长江光网通信有限责任公司（以下简称“光网公司”）持有长飞（武汉）光系统公司（以下简称“光系统公司”）５１％的出资额，本次拟转让其中２４％的出资额。其中长飞光纤光缆有限公司（以下简称“长飞公司”）受让１４％、武汉虹拓新技术有限责任公司（以下简称“虹拓公司”）受让５％、孙岩女士受让３％、王铁军先生受让１％、胡文涛女士受让１％。本次交易完成后，光网公司尚持有光系统公司２７％的出资额。

交易价格为人民币２８５６万元。其中长飞公司支付１６６６万元、虹拓公司支付５９５万元、孙岩支付３５７万元、王铁军支付１１９万元、胡文涛支付１１９万元。交易价格与交易标的截至２０１１年６月３０日对应权益的账面值相比溢价９６％。

交易各方于２０１１年８月１６日签署了转让协议。

（二）董事会审议情况

根据本公司《对外投资管理办法》的相关规定，光网公司第二届董事会第四次会议于２０１１年７月１５日审议批准了本次交易，并已报告本公司董事会。符合《公司法》、《公司章程》和公司相关制度的规定。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易尚需工商管理部门批准。

二、 交易对方情况介绍

（一）公司名称：长飞光纤光缆有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：湖北省武汉洪山区关山二路４号

法定代表人：文会国

注册资本：欧元陆仟叁佰叁拾贰万捌仟贰佰贰拾元整

主营业务：研究开发生产和销售预制棒、光纤、光缆、通信线缆、特种线缆及器件、附件、组件和材料，专用设备和通信产品的制造，提供上述产品的工程和技术服务。

主要股东情况：中国华信邮电经济开发中心持有其３７．５％的出资额、荷兰德拉克通信科技公司持有其３７．５％的出资额，本公司持有其２５％的出资额。

主要业务发展情况：长飞公司是全球领先的光纤光缆生产商，近年保持行业龙头地位。

（二）公司名称：武汉虹拓新技术有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：武汉市东湖开发区关东科技园７－５栋５１７８室

法定代表人：曹祥东

注册资本：３３３３．３３万元

主营业务：光通信产品研发、销售、生产。货物进出口、技术进出口、代理进出口业务。

主要股东情况：曹祥东先生持有其７０％的出资额，为其控股股东。

主要业务发展情况：公司致力于下一代骨干网络的传输系统技术的研究开发，公司成员在技术开发上有着多年的技术沉淀和积累，在光器件和光模块及传输系统的开发上拥有丰富的经验。

（三）自然人姓名：孙岩；性别：女；国籍：中国；住所：上海市长宁区；职业或职务：光系统公司董事会秘书。

（四）自然人姓名：王铁军；性别：男；国籍：中国；住所：武汉市武昌区；职业或职务：光系统公司总经理。

（五）自然人姓名：胡文涛；性别：女；国籍：中国；住所：武汉市武昌区；职业或职务：光系统公司副总经理。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

１、本次交易标的为本公司的子公司武汉长江光网通信有限责任公司所持有的长飞（武汉）光系统有限公司２４％的出资额。

２、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的所涉公司基本情况

１、长飞（武汉）光系统有限公司于２００４年７月在武汉注册成立，注册资本９００万元。 ２０１１年７月，公司全体股东按原持股比例共同增资４１００万元，光系统公司注册资本从９００万元增加到５０００万元。主营业务为光器件、光传感和其他光系统系列产品的研发、生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术进出口业务。该公司是自主生产色散补偿光纤及模块的专业厂家，产品应用于单模光纤长途和城域通信系统、ＤＷＤＭ传输系统、ＳＤＨ传输系统、ＣＡＴＶ有限电视系统、色散调节等领域。主要股东：武汉长江光网通信有限责任公司投资２５５０万元，占注册资本的５１％；长飞光纤光缆有限公司投资１５００万元，占注册资本的３０％，湖北光源电子科技有限公司投资９５０万元，占注册资本的１９％。

２、公司近期财务及经营状况如下（金额单位：万元）：

（三）交易标的评估和定价情况

湖北众联资产评估有限公司为本次交易出具的《鄂众联评报字［２０１１］第０１３号评估报告》，作为交易定价依据。本次评估基准日为２０１０年１２月３１日，主要采用收益现值法和资产基础法，对被评估单位综合分析后最终选取收益现值法的评估结论。即在评估基准日长飞（武汉）光系统有限公司股东全部权益（净资产）评估值为１１，８８７．９９万元，较经审计的账面值７，３６２．２１万元增值４，５２５．７８万元，增值率６１．４７％。本次交易以上述资产评估值为定价依据，交易标的对应的转让价格为２８５６万元。

由于收益法与资产基础法在评估对象、影响因素等方面存在差异，两种评估的结果亦会有所不同。资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值。资产基础法很难把握各个单项资产对企业的贡献，更难衡量企业各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产出的整合效应，即不可确指的无形资产。收益法重点关注的是企业整体的营利能力，既包括各项单项资产的带来的收益，也涵盖了不可确指的无形资产的收益。并结合此次评估目的是为长飞（武汉）光系统有限公司提供价值参考依据，而未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供价值参考。经分析认为收益法的评估结果更加适用，故此次评估取收益法评估值作为最终的评估结论。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

１、转让方：光网公司

２、受让方：长飞公司、虹拓公司、孙岩女士、王铁军先生、胡文涛女士

３、交易标的：光系统公司２４％的出资额。其中长飞公司受让１４％、虹拓公司受让１０％、孙岩受让３％、王铁军受让１％、胡文涛受让１％。

４、交易价格：人民币２８５６万元。其中长飞公司支付１６６６万元、虹拓公司支付５９５万元、孙岩支付３５７万元、王铁军支付１１９万元、胡文涛支付１１９万元。

５、支付方式和期限：协议生效后５个工作日内全额一次付清。

６、交付或过户时间安排：转让方收到受让方支付的全额款项后３０个工作日内，转让方应督促并协助光系统公司有关人员办理有关工商变更登记等法律手续。

７、合同的生效时间：本协议经全体当事人法定代表人或授权代表签署或加盖公司印章后生效。

８、违约责任：如受让方未能按本协议规定期限向转让方支付转让价款，受让方应按银行同期贷款利率就未按期支付的款项计算利息，并支付给转让方作为未按期付款的违约金；如在本协议规定的期限内非因受让方的原因致所转让的股权未能过户到受让方名下的，受让方有权解除本协议，转让方应全额退还受让方支付的转让款，并向受让方支付协议签署日至解除日的股权收益或银行同期贷款利息。

五、本次交易的目的和对公司的影响

１、本次交易目的是为引入新的技术和产品，实现光系统公司现有产品的技术升级，降低成本，扩大市场需求，完善激励机制，适应新环境下市场竞争的需要，有利公司长远发展。

２、本次交易预计获得收益１４０２万元，占本公司２０１０年度合并会计报表经审计净利润的１５％，所获资金将用于补充公司流动资金。本次转让涉及的资产总额、成交金额和交易标的在２０１０年度相关的营业收入、净利润均未达到本公司２０１０年度经审计资产总额、资产净额、营业收入和净利润的５０％。

３、本次转让完成后，光网公司尚持有光系统公司２７％的出资额。光系统公司不再纳入本公司会计报表合并范围。本公司不存在为该公司提供担保、委托该公司理财，以及该公司占用本公司资金等情况。

六、备查文件目录

１、武汉长江光网通信有限责任公司第二届董事会第四次会议决议；

２、《股权转让协议》；

３、湖北众联资产评估有限公司《鄂众联评报字［２０１１］第０１３号评估报告》；

４、湖北众联资产评估有限公司从事证券从业务资产评估许可证。

特此公告。

武汉长江通信产业集团股份有限公司

董事会

二○一一年八月十七日