证券时报多媒体数字报

证券代码：００００３２ 证券简称：深桑达Ａ 公告编号：２０１１―０２１

深圳市桑达实业股份有限公司第六届董事会

第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市桑达实业股份有限公司第六届董事会第三次会议通知于２０１１年８月５日以书面或电子邮件方式发出，会议于２０１１年８月１５日在公司会议室召开。会议应参加表决董事９名，实际参加表决董事８名，副董事长江育良先生因工作原因委托独立董事谢维信先生出席并代为行使表决权。本次会议的召开符合有关法律法规、规章和公司章程的规定。

会议审议并通过了如下事项：

一、审议通过《公司２０１１年半年度报告及报告摘要》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

二、审议通过《关于对已披露财务报表数据进行追溯调整的提案》（见附件）。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

公司独立董事认为：公司本次对会计报表的调整是合理的，符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定。

三、审议通过《中国电子财务有限责任公司风险评估报告（２０１１年６月３０日）》。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权

关联董事张永平作为中国电子财务有限责任公司董事回避了表决。

利安达会计师事务所出具的《中国电子财务有限责任公司风险评估报告（２０１１年６月３０日）》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。报告期内，公司在中电财务公司办理存贷款及结算业务，截止２０１１年６月３０日，公司在中国电子财务有限责任公司存款余额为５２，６９２，２１６．８２元，贷款余额为７０，０００，０００．００元。独立董事认为公司在中电财务公司的金融业务公平，未损害公司利益。

四、审议通过《关于参与投资设立“深圳市深港国际电子信息港有限公司”的提案》。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权

关联董事张永平作为深圳市电子商会会长回避了表决。

公司投资５０万元，与深圳市电子商会等六家企业共同组建一个项目公司“深圳市深港国际电子信息港有限公司”（公司占该项目公司１６．３３％的股份），以便开展“深圳市深港国际电子信息港”项目的立项、规划工作。独立董事认为前海开发区开发机遇较大，若项目申报成功，可能给公司带来重要发展机遇；若申报不成功，由于前期投入不大，也不会给公司造成较大损失。本次交易未有损害股东和公司的利益。

五、审议通过《关于受让汇通公司３．７５％股权暨关联交易的提案》（详见公告２０１１－０２３）。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

独立董事认为本次交易价格公平，未有损害股东和公司的利益。

六、审议通过《关于对汇通公司增资的提案》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

公司拟对汇通公司增资人民币１０００万元，用于把汇通公司打造成为一个业务范围更广、销售网点更多、经营更加稳健、规模更大、竞争力更强的大型综合性商贸平台公司，对公司其它业务提供更好的支撑。

七、审议通过《关于成立光电事业部的提案》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

公司成立独立核算的光电事业部，整合系统内资源，形成内部合力，统筹公司ＬＥＤ照明产品的产品规划、技术研发、精益制造及市场开拓，加快推动公司ＬＥＤ照明产业发展。

八、审议通过《关于授权公司经营班子处置百利公司部分资产的提案》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

董事会授权公司经营班子处置百利公司部分闲置资产，需处置的该部分固定资产截止２０１１年６月３０日账面原值２２６１万元，净值２８６万元。

特此公告。

深圳市桑达实业股份有限公司

董 事 会

二○一一年八月十七日

附件：关于对已披露财务报表数据进行追溯调整情况说明

根据公司２０１０年第二次临时股东大会通过的《关于对深圳市桑达投资有限公司进行增资的议案》，公司之子公司深圳桑达房地产开发有限公司（简称“深圳地产”）于２０１１年１月４日以货币资金１．５亿元认缴出资，增资后深圳市桑达投资有限公司（简称“桑达投资”）的注册资本变更为２５，０００万元，公司及深圳地产合计出资比例上升至７２％，达到了绝对控股地位。根据《企业会计准则第３３号—合并财务报表》及相关规定，公司在２０１１年中期报告中，将桑达投资纳入公司合并报表范围。 由于桑达投资公司原控股股东深圳桑达电子集团有限公司亦为本公司的控股股东，因此该合并属于同一控制下的企业合并行为，按《企业会计准则第２０号—企业合并》的相关规定，公司在本半年度度报告中调整了公司合并资产负债表年初数，并模拟调整了合并利润表的上年同期数。

附表１：合并利润表项目上年同期数的调整过程

单位：人民币元

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附表２：合并资产负债项目年初数的调整过程

单位：人民币元

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附表３：合并所有者权益项目年初数的调整过程

单位：人民币元

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附表４：合并现金流量表项目上年同期数的调整过程

单位：人民币元

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证券代码：００００３２ 证券简称：深桑达Ａ 公告编号：２０１１―０２３

关于受让公司控股子公司深圳市桑达汇通

电子有限公司３．７５％股权暨关联交易的提案

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

深圳市汇宏达贸易商行（以下简称：汇宏达商行）拟转让其持有的公司控股子公司深圳市桑达汇通电子有限公司（以下简称：汇通公司）３．７５％的股权。公司拟受让该部分股权。汇通公司另一方股东、全资子公司深圳市桑达消费通信产品维修服务有限公司（以下简称：维修公司）放弃优先受让权。转让价格将以经深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估的汇通公司资产净值为定价依据，转让后汇宏达商行不再持有汇通公司股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

本次关联交易不属于重大关联交易，不需要提交公司股东大会进行审议。

二、交易双方介绍

１、交易对方介绍：汇宏达商行合伙人刘 文，窦海慧，包于佳

２、关联关系：汇宏达商行合伙人刘文、窦海慧、包于佳为公司控股子公司汇通公司职工。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。

图：

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３、汇宏达商行基本情况：执行合伙人：窦海慧；注册地址：深圳市；办公地址：深圳市福田区振华路６５号艺华大厦４楼西侧４０５；税务登记证号码：４４０３０４６０２２１０９５１；经营范围：国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

４、汇宏达商行财务指标： 单位（万元）

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５、公司基本情况：法定代表人：张永平；注册地址：深圳市；办公地址：深圳市南山区科技园科技路１号桑达科技大厦１５－１７层；注册资本：２３２８１．９１６４万元；税务登记证号码：４４０３０１１９２２５１７４３；经营范围：生产通信设备、计算机及软件、办公自动化设备、普通机械、光机电一体化设备、电子检测设备、税控设备、税控收款机；半导体照明产品的购销；国内商业、物资供销业；进出口业务；房地产开发经营，物业管理及自有物业租赁；兴办实业。

６、公司财务指标： 单位（万元）

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三、交易标的的基本情况

１、拟受让股权的基本情况

本次关联交易的标的：汇宏达商行持有的汇通公司３．７５％的股权。

汇通公司基本情况：法定代表人：刘和平；注册地址：深圳市；办公地址：深圳市南山区高新区中区桑达科技大厦九层北；注册资本：１２００万元；税务登记证号码：４４０３０１１０２８７４７２３；经营范围：电子、通讯产品的技术开发、销售及上门维修，照明器材、照明设备、照明产品的销售、技术咨询及技术维护；经营进出口业务。

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２、汇通公司主要财务指标

经北京中证天通会计师事务所有限公司出具的审计报告（中证天通（２０１１）特审字第３１１４７号），汇通公司主要财务指标：

单位（万元）

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３、汇通公司评估情况

在北京中证天通会计师事务所有限公司进行专项审计并出具中证天通（２０１１）特审字第３１１４７号审计报告基础上，深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对汇通公司２０１０年１２月３１日的股东权益进行评估，并出具深国众联评报字（２０１１）第３－０３２号《深圳市桑达实业股份有限公司拟收购股权涉及的深圳市桑达汇通电子有限公司股东全部权益资产评估报告》。根据评估结果，汇通公司２０１０年１２月３１日股东全部权益的账面值为２，５７９．９３万元，评估值为２，６１６．０８万元，评估增值３６．１５万元，评估增值率１．４０％。根据评估结果，汇宏达商行所持 ３．７５％汇通公司股权的账面值为９６．７５万元，评估值为９８．１０万元。

经协商，汇宏达商行及其合伙人同意以所持汇通公司３．７５％股权在２０１０年１２月３１日的账面值９６．７５万元作价，将汇宏达商行所持汇通公司３．７５％股权转让给公司，转让后汇宏达商行不再持有汇通公司股权。

４、汇通公司３．７５％股权资产权属情况

本次所转让的股权资产均为汇宏达商行合法所有，该股权资产没有设置任何抵押、质押、留置、担保或其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项等争讼情形，亦不存在查封、冻结等司法措施，标的资产权属清晰。

四、该关联交易的目的及对公司的影响

根据２００８年９月１６日国资委发布的国资发改革［２００８］１３９号“关于规范国有企业职工持股、投资的意见”，汇宏达商行合伙人（汇通公司职工）通过决议拟将汇宏达商行持有汇通公司３．７５％的股权转让。本次交易有利于公司职工持股的规范和公司产业布局调整、优化资源配置及下一步扩大商贸板块的发展。本次交易标的额很小，对公司经营基本没有影响。

五、独立董事的独立意见

公司独立董事认为本次交易价格公平，未有损害股东和公司的利益。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为０。

特此公告。

深圳市桑达实业股份有限公司

董 事 会

二○一一年八月十七日

证券代码：００００３２ 证券简称：深桑达Ａ 公告编号：２０１１―０２４

深圳市桑达实业股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市桑达实业股份有限公司第六届监事会第三次会议通知于２０１１年８月５日以书面或电子邮件方式发出，会议于２０１１年８月１５日在公司会议室召开，应到监事５人，实到监事５人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席李安建主持，审议并均以５票同意、０票反对、０票弃权表决通过了如下提案：

一、审议通过《公司２０１１年半年度报告及报告摘要》。

监事会认为公司２０１１年半年度报告及报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司２０１１年上半年的经营管理和财务状况。

二、审议通过《关于对已披露财务报表数据进行追溯调整的提案》。

三、审议通过《中国电子财务有限责任公司风险评估报告（２０１１年６月３０日）》。

四、审议通过《关于参与投资设立“深圳市深港国际电子信息港有限公司”的提案》。

五、审议通过《关于受让汇通公司３．７５％股权暨关联交易的提案》。

监事会认为上述两项关联交易公平，未发现有损害公司利益的情况。

六、审议通过《关于对汇通公司增资的提案》。

七、审议通过《关于成立光电事业部的提案》。

八、审议通过《关于授权公司经营班子处置百利公司部分资产的提案》。

特此公告。

深圳市桑达实业股份有限公司

监 事 会

二○一一年八月十七日