证券时报多媒体数字报

　　(上接D46版)

　　公司章程修订对照表

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　　证券代码：００２１９０ 证券简称：成飞集成 公告编号：２０１１－０３０

　　四川成飞集成科技股份有限公司

　　关于以募集资金置换预先投入

　　募集资金投资项目自筹资金公告

　　本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会以《关于核准四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］９４５号文）核准，四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“成飞集成”）于２０１１年６月２２日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（Ａ股）５９，３０２，３２５股，每股面值１元，每股发行价格为１７．２０元，募集资金总额人民币１，０１９，９９９，９９０．００元，扣除保荐承销费、律师费、审计费、资产评估费等发行费用人民币 １７，４４９，３００．００元，募集资金净额为人民币 １，００２，５５０，６９０．００元。上述资金于２０１１年６月２８日到位，业经中瑞岳华会计师事务所验证并出具中瑞岳华验字［２０１１］第 １４１号《验资报告》。

　　二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　根据经成飞集成第四届董事会第二次会议及第四届董事会第六次会议以及２０１０年度第三次临时股东大会逐项审议并通过的本次发行方案（以下简称“发行方案”），公司计划将全部募集资金用于中航锂电建设锂离子动力电池项目，公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。

　　具体使用计划如下表。

　　单位：万元

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　　根据发行方案，在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，可按照相关法规规定的程序以募集资金置换上述先行投入的资金。

　　自本次发行方案经成飞集成股东大会审议通过第二日即２０１０年１１月１７日至２０１１年７月２６日止，成飞集成以自筹资金投入２０，０００，０００．００元，子公司中航锂电（洛阳）有限公司（以下简称“中航锂电”） 以自筹资金投入２５５，０９４，７５９．５０元。具体情况如下：

　　（１）根据成飞集成与有关各方于２０１０年１１月１５日签订的《中航锂电（洛阳）有限公司之增资协议》约定，成飞集成分两期合计向中航锂电增资１，０２０，０００，０００．００元。第一期增资２０，０００，０００．００元，已于２０１０年１１月１７日缴存于中航锂电在中国银行开立的人民币验资账户，已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验并出具了中瑞岳华验字［２０１１］第００７号《验资报告》。

　　公司募集资金净额为人民币１，００２，５５０，６９０．００元。公司于２０１１年７月２５日用募集资金将第二期增资款１，０００，０００，０００．００元缴存至中航锂电在中国银行开立的人民币验资账户，已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验，于２０１１年７月２８日出具中瑞岳华验字［２０１１］第１７６号的验资报告。扣除对中航锂电第二期增资款后，公司本次募集资金剩余２，５５０，６９０．００元。

　　截至２０１１年７月２６日，公司募集资金账户金额为３，４２１，０３９．４５元，其中募集资金２，５５０，６９０．００元，收到银行利息８７０，９０５．００元，支付银行手续费５５５．５５元。

　　（２）中航锂电项目进展和自筹资金预先投入情况如下表：

　　单位：元

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　　注：根据洛阳国家高新技术产业开发区管理委员会（简称“洛阳高新区管委会”）文件，为了支持中航锂电建设锂离子动力电池项目建设，由洛阳高新区管委会以产业引导基金的形式补助金额１２，２３０．４０万元。２０１０年１１月１７日至２０１１年７月２６日期间，公司收到补助资金２，２００．００万元。

　　三、置换方案

　　公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的金额为２５８，５１５，７９８．９５元（该置换金额将根据具体置换时成飞集成本次发行募集资金专户中实际产生的利息有微量调整），具体情况如下：

　　（１）成飞集成本次以募集资金置换预先投入自筹资金的金额为３，４２１，０３９．４５元（将根据具体置换时公司本次发行募集资金专户中实际产生的利息有微量调整）。

　　（２）中航锂电本次将自发行方案经成飞集成股东大会审议通过第二日即２０１０年１１月１７日至２０１１年７月２６日止自筹资金投入金额予以置换，以募集资金置换预先投入自筹资金的金额为２５５，０９４，７５９．５０元。

　　四、董事会决议

　　公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的金额为３，４２１，０３９．４５元（将根据具体置换时公司本次发行募集资金专户中实际产生的利息有微量调整）；同意中航锂电（洛阳）有限公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的金额为２５５，０９４，７５９．５０元。

　　五、相关方关于募集资金置换方案的意见

　　１、公司独立董事意见

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金管理办法》的规定，作为公司的独立董事，我们对公司用本次非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了认真细致的核查，并发表以下独立意见：

　　（１）公司本次用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额和程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定。用募集资金置换先期投入的自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　（２）公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为有助于加快募投项目的建设，符合公司发展和全体股东利益的需要。

　　（３）同意以募集资金置换预先投入自筹资金的金额为２５８，５１５，７９８．９５元，其中成飞集成本次以募集资金置换预先投入自筹资金的金额为３，４２１，０３９．４５元（将根据具体置换时公司本次募集资金专户中实际产生的利息有微量调整）；中航锂电本次以募集资金置换预先投入自筹资金的金额为２５５，０９４，７５９．５０元。

　　２、公司监事会意见

　　监事会认为公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的行为符合中国证监会、深交所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理办法》，符合公司发展和全体股东利益的需要，同意以募集资金置换预先投入自筹资金的金额为２５８，５１５，７９８．９５元，其中成飞集成本次以募集资金置换预先投入自筹资金的金额为３，４２１，０３９．４５元（将根据具体置换时公司本次募集资金专户中实际产生的利息有微量调整）；中航锂电本次以募集资金置换预先投入自筹资金的金额为２５５，０９４，７５９．５０元。

　　３、公司保荐机构保荐意见

　　国泰君安及保荐代表人饶康达、张建华经核查后认为：成飞集成及其控股子公司中航锂电以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经中瑞岳华进行了专项审核，并经成飞集成董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见；本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况；成飞集成本次募集资金使用行为履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间不超过６个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，本保荐机构及保荐代表人对成飞集成实施该事项无异议，同意成飞集成及其控股子公司中航锂电本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

　　４、会计师事务所鉴证报告

　　就公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目这一事项，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了《关于四川成飞集成科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（中瑞岳华专审字［２０１１］第１７１４号），具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　六、备查文件

　　１、公司第四届董事会第十二次会议决议；

　　２、公司第四届监事会第五次会议决议；

　　３、独立董事发表的《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见》；

　　４、保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于四川成飞集成科技股份有限公司用募集资金置换先期投入募集资金项目自有资金的核查意见》；

　　５、中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《中瑞岳华会计师事务所有限公司关于四川成飞集成科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。

　　特此公告。

　　四川成飞集成科技股份有限公司董事会

　　２０１１年８月１７日

　　证券代码：００２１９０ 证券简称：成飞集成 公告编号：２０１１－０３１

　　四川成飞集成科技股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及本公司监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届监事会第五次会议通知于２０１１年８月１０日以电子邮件、书面送达方式发出，于２０１１年８月１６日在青海省西宁市召开。会议应到监事３人，实到监事３人。会议的召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议由公司监事会主席徐辉平先生主持，与会监事认真审议，逐项表决，作出以下决议：

　　一、 会议以赞成３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《公司２０１１半年度报告及摘要》。经认真审核，监事会认为公司董事会编制的２０１１半年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　详细内容见２０１１年８月１７日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　二、 会议以赞成３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。

　　经审核，监事会认为公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的行为符合中国证监会、深交所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理办法》，符合公司发展和全体股东利益的需要，同意公司以募集资金置换预先投入自筹资金的金额为２５８，５１５，７９８．９５元，其中成飞集成本次以募集资金置换预先投入自筹资金的金额为３，４２１，０３９．４５元（将根据具体置换时公司本次募集资金专户中实际产生的利息有微量调整）；中航锂电本次以募集资金置换预先投入自筹资金的金额为２５５，０９４，７５９．５０元。

　　详细内容见２０１１年８月１７日的公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　特此公告。

　　四川成飞集成科技股份有限公司监事会

　　２０１１年８月１７日

　　证券代码：００２１９０ 证券简称：成飞集成 公告编号：２０１１－０３２

　　四川成飞集成科技股份有限公司关于

　　召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川成飞集成科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议于２０１１年８月１６日召开，审议通过了《关于修订公司章程的议案》等相关议案，需提请股东大会审议；根据《公司章程》等有关规定，公司董事会决定召开２０１１年第一次临时股东大会，审议上述需要股东大会审议的议案。

　　（一）会议召开基本情况：

　　董事会决定２０１１年９月１６日上午９：００在成都市成飞宾馆（成都市黄田坝）召开２０１１年第一次临时股东大会。

　　（二）会议审议事项：

　　１、审议《关于修订公司章程的议案》；

　　２、审议《关于修订公司股东大会议事规则的议案》；

　　３、审议《关于修订公司董事会议事规则的议案》；

　　４、审议《关于修订公司独立董事工作制度的议案》；

　　（三）会议出席对象

　　（１）股权登记日为２０１１年９月９日，该日下午收市时持有本公司股份的全体股东均有权参加股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东。

　　（２）本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

　　（３）本公司邀请的其他人员。

　　（四）会议登记方法

　　（１）登记时间：２０１１年９月１５日

　　上午９：００－１２：００，下午１４：００－１７：００

　　（２）登记地点：四川成飞集成科技股份有限公司会议室

　　（３）登记方式：公司股东可到本公司登记地点进行登记，也可通过电话、信函、传真方式进行登记，但出席会议时须提供有效手续原件。

　　（４）登记手续：

　　法人持有股份，请提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。

　　个人持有股份，请提供本人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供股东授权委托书、被委托人身份证。

　　授权委托书格式参见附件１。

　　（五）其他事项：

　　１、联系方式：

　　地址：四川省成都市黄田坝四川成飞集成科技股份有限公司

　　邮编：６１００９２

　　联系人：巨美娜、郑柳

　　电话：（０２８）８７４０６５２１

　　传真：（０２８）８７４０８１１１

　　２、会议半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　四川成飞集成科技股份有限公司董事会

　　２０１１年８月１７日

　　附件１：授权委托书

　　授权委托书

　　兹授权 先生／女士代表本人（单位）出席四川成飞集成科技股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　代理人应对下列议案进行审议：

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　　委托人姓名（名称）：

　　身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人持股数： 委托人股票账户：

　　受托人姓名： 身份证号码：

　　受托人签名： 委托人（单位）签字（盖章）：

　　受托日期：

　　注：１、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

　　２、在授权委托书中对各项议案明确作出同意、反对、弃权的指示；若委托人不作出上述具体指示，应在授权委托书中明确注明受托人是否可以按自己的意思表决。

　　合并所有者权益变动表

　　编制单位：四川成飞集成科技股份有限公司 ２０１１半年度 单位：元

项目 本期金额 上年金额

归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计

实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他

一、上年年末余额 ２０６，２２７，２００．００ １８２，８６６，５１８．８０ ５９，９２５，１８９．６０ １１８，７７６，１６２．８４ ６５，５６５，５４５．３６ ６３３，３６０，６１６．６０ １２８，８９２，０００．００ ２３４，４２３，３１８．８０ ５４，６６３，９８３．８６ １１２，４０６，５６４．４８ ４４，９５８，５３４．４５ ５７５，３４４，４０１．５９

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额 ２０６，２２７，２００．００ １８２，８６６，５１８．８０ ５９，９２５，１８９．６０ １１８，７７６，１６２．８４ ６５，５６５，５４５．３６ ６３３，３６０，６１６．６０ １２８，８９２，０００．００ ２３４，４２３，３１８．８０ ５４，６６３，９８３．８６ １１２，４０６，５６４．４８ ４４，９５８，５３４．４５ ５７５，３４４，４０１．５９

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） ５９，３０２，３２５．００ ９４３，２４８，３６５．００ ２４，５４１，９９１．８８ １，９１８，２４８．３８ １，０２９，０１０，９３０．２６ ７７，３３５，２００．００ －５１，５５６，８００．００ ５，２６１，２０５．７４ ６，３６９，５９８．３６ ２０，６０７，０１０．９１ ５８，０１６，２１５．０１

（一）净利润 ２４，５４１，９９１．８８ １，９１８，２４８．３８ ２６，４６０，２４０．２６ ５０，２９８，４０４．１０ －１，８９２，９８９．０９ ４８，４０５，４１５．０１

（二）其他综合收益

上述（一）和（二）小计 ２４，５４１，９９１．８８ １，９１８，２４８．３８ ２６，４６０，２４０．２６ ５０，２９８，４０４．１０ －１，８９２，９８９．０９ ４８，４０５，４１５．０１

（三）所有者投入和减少资本 ５９，３０２，３２５．００ ９４３，２４８，３６５．００ １，００２，５５０，６９０．００ ２２，５００，０００．００ ２２，５００，０００．００

１．所有者投入资本 ５９，３０２，３２５．００ ９４３，２４８，３６５．００ １，００２，５５０，６９０．００ ２２，５００，０００．００ ２２，５００，０００．００

２．股份支付计入所有者权益的金额

３．其他

（四）利润分配 ２５，７７８，４００．００ ５，２６１，２０５．７４ －４３，９２８，８０５．７４ －１２，８８９，２００．００

１．提取盈余公积 ５，２６１，２０５．７４ －５，２６１，２０５．７４

２．提取一般风险准备

３．对所有者（或股东）的分配 ２５，７７８，４００．００ －３８，６６７，６００．００ －１２，８８９，２００．００

４．其他

（五）所有者权益内部结转 ５１，５５６，８００．００ －５１，５５６，８００．００

１．资本公积转增资本（或股本） ５１，５５６，８００．００ －５１，５５６，８００．００

２．盈余公积转增资本（或股本）

３．盈余公积弥补亏损

４．其他

（六）专项储备

１．本期提取

２．本期使用

（七）其他

四、本期期末余额 ２６５，５２９，５２５．００ １，１２６，１１４，８８３．８０ ５９，９２５，１８９．６０ １４３，３１８，１５４．７２ ６７，４８３，７９３．７４ １，６６２，３７１，５４６．８６ ２０６，２２７，２００．００ １８２，８６６，５１８．８０ ５９，９２５，１８９．６０ １１８，７７６，１６２．８４ ６５，５６５，５４５．３６ ６３３，３６０，６１６．６０