证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2011-037

　　山东金正大生态工程股份有限公司

　　第二届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 会议召开情况

　　2011年8月15日9时，山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称"公司"）在山东临沭县兴大西街19号公司会议室召开第二届董事会第六次会议。会议通知及会议资料于2011年8月4日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事9名，实到董事9名。董事长万连步、董事张晓义、解玉洪、高义武、陈宏坤、独立董事于长春、白由路、张秋生、修学峰出席了本次会议，公司监事杨艳、李广涛、郝爱玲以及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长万连步先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议以举手表决的方式形成如下决议：

　　1、审议通过了《2011年半年度报告》及其摘要。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　公司《2011年半年度报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司《2011年半年度报告摘要》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报。

　　2、审议通过了《关于设立全资子公司贵州金正大生态工程有限公司的议案》。

　　为使公司继续保持在国内复合肥、缓控释肥的龙头地位，逐步实施一体化发展战略，公司将通过延伸产业链，逐步提高自身的综合竞争力，为公司实现全国战略扩张布局奠定基础，为此，公司拟出资50,000万元在贵州设立全资子公司贵州金正大生态工程有限公司（以下简称 "贵州公司"），并委派万连步、解玉洪、崔彬任贵州公司董事，委派杨艳任贵州公司监事。贵州公司设立后，将通过新建、收购、租赁、合作等方式整合当地资源，打造磷资源循环经济产业园，实现产业链向上游延伸的纵向扩张。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　3、审议通过了《关于设立全资子公司辽宁金正大生态工程有限公司的议案》。

　　为使公司继续保持国内复合肥、控释肥行业龙头地位，实现全国的合理生产布局，继续扩大公司在东北地区的市场份额，更好的贴近客户，降低公司产品的生产和运输成本，提升公司的竞争力，公司拟出资10,000万元在辽宁设立全资子公司辽宁金正大生态工程有限公司（以下简称 "辽宁公司"），并委派万连步、崔彬、杨官波任辽宁公司董事，委派杨艳任辽宁公司监事。辽宁公司设立后，将通过新建复合肥生产线以及收购、租赁等方式整合当地资源，就地生产销售，降低运输成本，实现低成本的规模扩张。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　特此公告。

　　山东金正大生态工程股份有限公司董事会

　　二〇一一年八月十六日

　　证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2011-039

　　山东金正大生态工程股份有限公司

　　关于设立全资子公司贵州金正大

　　生态工程有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：贵州金正大生态工程股份有限公司为新设立公司，目前为筹建阶段，需取得国家相关部门批准后成立。

　　一、对外投资情况的概述

　　1、为使山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称"公司"或"山东金正大"）继续保持国内复合肥、控释肥行业龙头地位，公司拟通过实施一体化发展战略，通过延伸产业链，逐步实现全国的合理生产布局，降低产品成本，提高自身的综合竞争力，为公司实现全国战略扩张布局奠定基础。公司拟出资50,000万元在贵州省设立全资子公司贵州金正大生态工程有限公司（以下简称"贵州金正大"），以利用当地资源，打造磷资源循环经济产业。

　　2、根据相关的法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，公司设立贵州金正大的投资额未达到本公司最近一期经审计净资产的20%，在董事会权限范围之内，无需经公司股东大会审批。

　　3、本次的对外投资，不构成关联交易，也不构成重大资产重组，已经第二届董事会第六次会议审议通过。

　　二、拟设立贵州金正大的基本情况

　　（1）公司名称：贵州金正大生态工程有限公司（公司名称以工商部门核准后为准）

　　（2）注册地址：贵州省瓮安县

　　（3）注册资本：人民币50,000万元

　　（4）出资方式及来源：现金出资（自筹）

　　（5）股权结构：山东金正大以现金出资50,000万元，占注册资本100%

　　（6）法定代表人：解玉洪

　　（7）经营范围：磷酸一铵、磷酸二铵、氯化铵、硫酸钾、复混肥料(复合肥)、缓控释肥料、有机肥料、掺混肥料、微生物肥料、水溶性肥料、其他肥料的生产销售；盐酸、硫酸、磷酸、合成氨的生产销售；氟化盐、石膏纤维、模具石膏、水泥添加剂的生产销售。（以工商部门核准的经营范围为准)

　　（8）治理结构：委派万连步、解玉洪、崔彬任贵州金正大董事会董事，委派杨艳任贵州金正大监事。

　　三、设立贵州金正大的目的

　　贵州金正大设立后，将依托当地矿产资源，通过新建、收购、租赁、合作等方式整合当地资源，打造磷资源循环经济产业园，实现产业链向上游延伸的纵向扩张，实现低成本的规模扩张和全国的合理布局。

　　四、设立贵州金正大的必要性

　　"十二五"期间，肥料行业的发展方向向规模化、低成本、高效能、环保型、差异化方向发展，逐步形成垄断的产业格局。以成本为导向的发展趋势将成为主流，优化产品结构成为必然，由单一的化肥生产企业向产业链上下游延伸的纵向整合将成为肥料企业的发展趋势。

　　贵州省瓮安县境内矿产资源十分丰富，资源分布广，质量好，水文地质结构简单，具有良好的开发利用前景。经地质勘探，已探明的矿产有磷、煤、铁等20余种，其中磷、煤储量最为丰富。瓮安县是贵州三大磷矿基地之一，磷矿资源丰富，储量超过10亿吨，品质较高，水文地质结构简单，易于采选，具有发展磷化工的资源优势和后发优势。

　　公司在贵州省瓮安县设立全资子公司，拟依托当地的磷矿、煤矿、硫铁矿、钾长石等矿产资源，通过新建、收购、租赁、合作等方式整合当地资源，打造磷资源循环经济产业园，实现产业链向上游延伸的纵向扩张，弥补公司缺乏原材料成本优势的短板，丰富产品线，寻求新的利润增长点，提升盈利水平，并实现生产布局的合理化。

　　五、设立贵州金正大的可行性

　　1、公司具有实施该项目的资金实力

　　公司成立以来，得到了快速的发展，特别是最近几年，随着缓控释肥的投产，呈现出良好的成长性，生产规模、销售额等综合实力近年来连续居同行业前三名。随着公司上市的成功，获取了持续融资平台，资本实力更加雄厚，为保证项目的顺利实施奠定了良好的经济基础。

　　2、公司具备了先进技术优势和充足的技术人才储备

　　公司具有较强的研发实力，建有国家缓控释肥工程技术研究中心、博士后科研工作站、院士工作站、重点企业技术中心等研发平台，拥有发明专利96项，在复合肥、缓控释肥、磷化工等领域拥有领先的研发优势，近年来培养和引进了一批专业技术人才，为公司在贵州项目建设提供了有力保障。

　　3、该项目具备实施的市场条件

　　项目可辐射贵州、云南、四川、重庆、广东、广西、海南、湖南西部等地区，区内作物播种面积超过4000万公顷，年肥料使用量在1300万吨（折纯，下同）以上，其中复合肥350万吨以上。公司通过加大驻点营销、农化服务、品牌宣传等工作，渠道和网络建设不断完善，西南部市场占有率逐年扩大，贵州金正大的建成投产将改善公司销售旺季西南部地区严重供货不足的局面，迅速提高公司在上述市场的销售份额。

　　4、该项目当地的劳动力优势

　　瓮安县总人口48万人，其中18-60岁劳动年龄人口占总人口比重超过70%，劳动力资源充足，且劳动力成本相对较低。

　　六、风险因素

　　贵州金正大在实施过程中可能存在一定的风险因素，主要风险因素如下：

　　1、贵州金正大设立后拟投资建设的磷资源加工利用项目仅为投资意向，在投资规模、土地和资源获得等方面存在不确定性。

　　2、贵州金正大除了经营复合肥、缓控释肥之外，可能还会涉及磷矿资源等的开发利用业务，公司在运营管理上存在一定的风险。

　　3、贵州金正大地处瓮安县，交通相对欠发达，存在一定的风险因素。

　　七、备查文件

　　公司《第二届董事会第六次会议决议》

　　特此公告。

　　山东金正大生态工程股份有限公司董事会

　　二〇一一年八月十六日

　　证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2011-040

　　山东金正大生态工程股份有限公司

　　关于设立全资子公司辽宁金正大

　　生态工程有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：辽宁金正大生态工程有限公司为新设立公司，目前为筹建阶段，需取得国家相关部门批准后成立。

　　一、对外投资情况的概述

　　1、为使山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称"公司"或"山东金正大"）继续保持国内复合肥、控释肥行业龙头地位，实现全国的合理生产布局，继续扩大公司在东北地区的市场份额，更好的贴近客户，降低公司产品的生产和运输成本，提升公司的竞争力，公司拟出资10，000万元在辽宁省设立全资子公司辽宁金正大生态工程有限公司（以下简称"辽宁金正大"），以利用当地资源，就地生产销售。

　　2、根据相关的法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，公司设立辽宁金正大的投资额未达到本公司最近一期经审计净资产的20%，在董事会权限范围之内，无需经公司股东大会审批。

　　3、本次的对外投资，不构成关联交易，也不构成重大资产重组，已经第二届董事会第六次会议审议通过。

　　二、拟设立辽宁金正大的基本情况

　　（1）公司名称：辽宁金正大生态工程有限公司（公司名称以工商部门核准后为准）

　　（2）注册地址：辽宁省铁岭市清河区

　　（3）注册资本：人民币10,000万元

　　（4）出资方式及来源：现金出资（自筹）

　　（5）股权结构：山东金正大以现金出资10,000万元，占注册资本100%

　　（6）法定代表人：杨官波

　　（7）经营范围：复混肥料(复合肥)、缓控释肥料、有机肥料、掺混肥料、微生物肥料的生产销售；各种农用肥料及原材料的销售 (许可证管理商品凭许可证生产经营)。（以工商部门核准的经营范围为准）

　　（8）治理结构：委派万连步先生、崔彬先生、杨官波先生任辽宁金正大董事会董事，委派杨艳女士任辽宁金正大监事。

　　三、设立辽宁金正大的目的

　　辽宁金正大设立后，拟根据东北复合肥行业的实际情况通过新建、收购、租赁复合肥生产线等方式整合当地资源，就地生产销售，降低运输成本，实现低成本的规模扩张。

　　同时辽宁金正大将根据东北地区渠道现状，通过合资、合作方式，建设农化服务中心，加快实施驻点服务、密集开发，掌控优质渠道资源，提高东北地区市场占有率。

　　四、设立辽宁金正大的必要性

　　东北地区是中国的重要的商品粮生产基地，占全国耕地面积的比重达到16.55%，是公司重点开发市场，目前公司在东北市场的占比不超过1.2%。东北地区没有大型肥料生产企业，90%以上需外部供应。公司现有生产基地距离东北市场超过平均1500公里，运输成本较高，影响公司产品销售。公司计划在辽宁设立全资子公司，依托基地建设，通过驻点营销、市场密集开发，实现重点区域销售高速增长的目标。

　　五、设立辽宁金正大的可行性

　　1、公司具有实施该项目的资金实力

　　公司成立以来，得到了快速的发展，特别是最近几年，随着缓控释肥的投产，呈现出良好的成长性，生产规模、销售额等综合实力近年来连续居同行业前三名。随着公司上市的成功，获取了持续融资平台，资本实力更加雄厚，为保证项目的顺利实施奠定了良好的经济基础。

　　2、公司具备了先进技术优势和充足的技术人才储备

　　公司具有较强的研发实力，建有国家缓控释肥工程技术研究中心、博士后科研工作站、院士工作站、重点企业技术中心等研发平台，拥有发明专利96项，在复合肥、缓控释肥等领域拥有领先的研发优势，近年来培养和引进了一批专业技术人才，为公司在辽宁项目建设提供了有力保障。

　　3、该项目具备实施的市场条件

　　项目可辐射辽宁、吉林、黑龙江、蒙东地区，区内作物播种面积超过2100万公顷，年肥料使用量在1180万吨，年使用复合肥900万吨以上。东北地区是我国重要农业生产基地，市场潜力巨大。

　　4、公司具有完善的营销体系

　　公司通过加大驻点营销、农化服务、品牌宣传等工作，渠道和网络建设不断完善，东北部市场占有率逐年扩大，辽宁金正大的建成投产将改善公司销售旺季东北部地区严重供货不足的局面，减少流通环节，降低运输成本，有利于公司实施驻点服务、密集开发，掌控优质渠道资源，迅速提高公司在上述市场的销售份额。

　　六、风险因素

　　辽宁金正大在实施过程中可能存在一定的风险因素，主要风险因素如下：

　　1、辽宁金正大设立后受季节影响因素较大，淡旺季明显，对生产安排提出较高要求。

　　2、辽宁金正大除了经营复合肥、缓控释肥之外，可能还会涉及贸易销售等多种经营业务，在运营管理上存在一定的风险。

　　七、备查文件

　　公司《第二届董事会第六次会议决议》

　　特此公告。

　　山东金正大生态工程股份有限公司董事会

　　二〇一一年八月十六日