证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００５６０ 证券简称：昆百大Ａ 公告编号：２０１１－０３０号

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　　对控股子公司增加投资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　１．交易事项

　　昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司（以下简称“野鸭湖公司”）系本公司的控股子公司，该公司注册资本４０００万元，其中本公司全资子公司云南百大房地产有限公司（以下简称“云百大公司”）出资２４００万元，占注册资本的６０％。本公司控股股东华夏西部经济开发有限公司（以下简称“华夏西部”）出资１６００万元，占注册资本的４０％。２０１１年８月１５日，云百大公司与华夏西部签订《昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司股东增资协议》，决定共同对野鸭湖公司按各自出资比例进行增资，其中云百大公司增资６００万元，华夏西部增资４００万元。本次增资完成后，野鸭湖公司注册资本由４０００万元增至５０００万元，其中云百大公司出资额由２４００万元增至３０００万元，仍占野鸭湖公司新注册资本总额的６０％；华夏西部出资额由１６００万元增至２０００万元，仍占野鸭湖公司新注册资本总额的４０％。

　　２．关联关系说明

　　野鸭湖公司系本公司全资子公司与控股股东华夏西部共同投资企业，华夏西部持有本公司股份４，１８３．５２万股，占总股份的３１．１３％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次增资属关联交易。

　　３．关联交易的审批情况

　　本公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核。董事会于２０１１年８月１５日召开第七届董事会第二次会议对该交易事项进行审议，在关联董事何道峰、赵国权、樊江回避表决的情况下，会议审议通过《关于昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司增资的议案》。独立董事发表了独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，本次交易金额属本公司董事会审批权限，不需经股东大会批准。

　　二、关联方及交易各方基本情况

　　１．关联方：华夏西部经济开发有限公司

　　（１）公司概况

　　成立时间：１９９５年６月１９日；

　　住所：北京市朝阳区北四环中路８号（运动员餐厅）二层；

　　注册资本：７８００万元；

　　公司类型：其他有限责任公司；

　　法定代表人：何道峰；

　　经营范围：一般经营项目：创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；商业、生物医药、科技领域的投资；企业管理咨询；财务咨询。

　　控股股东：北京歌元投资咨询有限公司；

　　实际控制人：何道峰。

　　（２）历史沿革：

　　华夏西部经济开发有限公司于１９９５年６月１９日经北京市工商行政管理局登记注册，领取注册号为１１００００００５０４７３１６号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币７８００万元；主要股东北京歌元投资咨询有限公司未发生变动。

　　华夏西部经济开发有限公司在最近三年内涉及经营的行业有零售商业、生物制药、仓储物流、物业管理等，并发起设立投资基金及负责管理。

　　（３）财务状况：

　　截至２０１０年１２月３１日，华夏西部经审计的总资产为 ６０，５２０．３２万元，总负债为４４，３１８．１６万元，净资产为１６，２０２．１６万元，２０１０年净利润３，６０８．０８万元。

　　２．交易对方：云南百大房地产有限公司

　　成立时间：１９９７年３月１２日；

　　住所：昆明市东风西路１号新纪元大酒店１６楼；

　　注册资本：４０００万元；

　　公司类型：有限责任公司；

　　法定代表人：樊江；

　　经营范围：房地产开发经营；建筑材料，装饰材料，空调设备，厨具，洁具，五金交电，矿产品，金属材料，化工产品，机电产品，工艺美术品的批发、零售、代购代销。

　　三、关联交易标的基本情况

　　交易标的：昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司

　　成立日期：２００５年１１月２９日；

　　住所：昆明市东风西路１号新纪元广场１６楼；

　　注册资本：４０００万元；

　　企业类型：非自然人出资有限责任公司；

　　法定代表人：樊江；

　　经营范围：房地产开发及经营；建筑材料、装饰材料、厨具、空调设备、卫生洁具、五金交电、矿产品、金属材料的销售。

　　四、关联交易相关合同的主要内容、交易目的及对本公司的影响

　　１．协议主要内容

　　（１）根据云百大公司与华夏西部签订的《昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司股东增资协议》，云百大公司在原有出资２４００万元基础上，以货币方式出资人民币６００万元对野鸭湖公司进行增资，增资后，云百大公司共计出资３０００万元，占野鸭湖公司新注册资本总额的６０％。华夏西部在原有出资１６００万元基础上，以货币方式出资人民币４００万元对野鸭湖公司进行增资，增资后，华夏西部共计出资２０００万元，占野鸭湖公司新注册资本总额的４０％。此次增资完成后，野鸭湖公司注册资本增至５０００万元。

　　（２）交易双方应于增资协议签署后五个工作日内分别将增资款汇入野鸭湖公司指定的银行帐号。野鸭湖公司应在收到全部增资款后三十个工作日内，完成工商变更登记手续。

　　（３）出资一旦认缴，不得抽回，转让股份需遵照《公司法》和《昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司章程》的有关规定。

　　２．交易目的和对上市公司的影响

　　野鸭湖公司承担着野鸭湖项目整体开发的职能。野鸭湖公司将注册资本金额增加到５０００万元主要为了达到政府规定的土地一级开发企业注册资本金的要求，以保障与政府合作的野鸭湖项目中长期目标的实现。在此前提下通过参与土地一级开发，有助于获得后续开发用地，实现一二级开发连动，确保并提高公司野鸭湖项目收益水平和目标。

　　本次交易条件公平、合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　２０１１年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为５６２．６１万元。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　上述关联交易事项经过了本公司独立董事事前审查，独立董事同意将上述关联交易议案提交董事会审议。经过认真审阅，独立董事对本次交易发表独立意见如下：

　　１．本次董事会审议通过的《关于昆百大集团野鸭湖房地产开发有限公司增资的议案》涉及关联交易，在董事会审议该项关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　２．昆明百大集团野鸭湖房地产承担着野鸭湖项目整体开发的职能，通过增加注册资本金额到５０００万元，达到政府规定的土地一级开发企业注册资本金的要求，保障与政府合作的野鸭湖项目中长期目标的实现。在此前提下通过参与土地一级开发，有助于获得后续开发用地，实现一二级开发连动，确保并提高公司野鸭湖项目收益水平和目标。本次交易遵循了平等自愿的合作原则，交易条件公平、合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　七、备查文件目录

　　１．第七届董事会第二次会议决议；

　　２．独立董事发表的独立意见；

　　３．《昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司股东增资协议》。

　　特此公告

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年８月１７日

　　证券代码：０００５６０ 证券简称：昆百大Ａ 公告编号：２０１１－０２８号

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　　第七届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）于２０１１年８月５日，以专人送达、传真和电子邮件方式向全体董事发出召开第七届董事会第二次会议的通知。会议在董事长何道峰先生的主持下，于２０１１年８月１５日上午以现场会议和电视电话会议相结合的方式，在公司会议室召开。会议应到董事７名，实际到会董事７名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经过与会董事充分讨论和审议，会议形成如下决议

　　１．会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《昆百大２０１１年半年度报告正文及摘要》；

　　２．会议以４票同意，０票反对，０票弃权，３票回避审议通过《关于昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司增资的议案》。

　　本议案具体内容详见本公司于２０１１年８月１７日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告。

　　特此公告

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会

　　２０１１年８月１７日