证券时报多媒体数字报

证券代码：００００８８ 证券简称：盐田港 公告编号：２０１１－２８

深圳市盐田港股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市盐田港股份有限公司第五届董事会第三次会议于２０１１年８月１５日上午在深圳市盐田港海港大厦一楼会议室召开，本次会议于２０１１年８月４日分别以书面文件、电子邮件方式送达了会议通知及文件。会议应出席董事９人，亲自或委托出席董事９人。独立董事贺云先生委托独立董事张长海先生出席本次会议并代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和公司章程的规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将会议审议通过的有关事项公告如下：

一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了关于批准公司２０１１年半年度报告的决议。

二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了关于调整公司独立董事薪酬标准的议案。

同意自公司第五届董事会任期起，独立董事薪酬标准调整为每年１０万元（税后），并决定将该议案提交公司股东大会审议批准。

公司独立董事认为：董事会对该事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，程序合法有效；公司制定的独立董事薪酬标准结合了公司经营发展情况及行业、地区的发展水平，有利于强化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。

三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了关于投资唐山曹妃甸港口有限公司的议案。

四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了关于召开公司２０１１年第三次临时股东大会的决议。

深圳市盐田港股份有限公司董事会

二〇一一年八月十七日

证券代码：００００８８ 证券简称：盐田港 公告编号：２０１１－２９

深圳市盐田港股份有限公司

关于投资唐山曹妃甸港口有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

１、交易内容：深圳市盐田港股份有限公司（下称：“本公司”或“盐田港股份”）将投资人民币壹拾叁亿伍仟伍佰零叁万贰仟肆佰陆拾肆元伍角壹分 （￥１，３５５，０３２，４６４．５１）对唐山曹妃甸港口有限公司（下称“曹妃甸港口公司”或“该公司”）进行增资。本次增资完成后，本公司将持有曹妃甸港口公司３５％的股权。

２、本公司于２０１１年８月１５日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司投资唐山曹妃甸港口有限公司的议案》。

３、本次投资的曹妃甸港口公司业经中勤万信会计师事务所有限公司审计和北京中企华资产评估有限责任公司评估。

４、本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

５、除特别注明外，金额单位为人民币元。

一、交易概述

本公司将对曹妃甸港口公司进行投资，投资额为人民币壹拾叁亿伍仟伍佰零叁万贰仟肆佰陆拾肆元伍角壹分（￥１，３５５，０３２，４６４．５１），本次增资完成后，本公司将持有曹妃甸港口公司３５％的股权。本次投资不构成关联交易，本次投资尚须获得本公司股东大会的批准。

二、交易标的基本情况

企业名称：唐山曹妃甸港口有限公司

法定住所：曹妃甸工业区

法定代表人：刘永东

注册资本：１６０，５１３．８万元

实收资本：１６０，５１３．８万元

注册号：１３０２９８００００００６２９

企业性质：有限责任公司（国有独资）

主要经营范围：港口（含港区配套设施）及相关航道、铁路、附属设施，以及临港相关设施的开发建设；码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营。

基本情况：曹妃甸港口公司为国有独资有限公司，成立于２００７年６月２５日，由唐山市曹妃甸投资有限公司出资设立，营业期限５０年。２０１０年１０月２８日，原股东唐山市曹妃甸投资有限公司将所持该公司的股权全部划转给唐山市曹妃甸工业区财政局国有资产管理办公室（经政府授权的国有资产监督管理机构），同时公司类型由法人独资变更为有限责任公司（国有独资）。

截至２０１１年４月３０日，该公司总资产１０１．３１亿元，净资产１９．０３亿元。拥有全资和控参股企业１４家，涉及港口、物流、船舶服务、工程建设等多个领域。目前该公司已建成通用起步工程和二期工程共６个４万吨级通用泊位（水工结构按照靠泊１０万吨级船舶设计）；在建１０－３０万吨级泊位６个，１０万吨级以下泊位７个；参与建设５－１５万吨级泊位１８个。目前该公司的港口项目投资业务享受“三免三减半”税收优惠政策，即在２００９年至２０１１年免征企业所得税、２０１２年至２０１４年减半征收企业所得税。

本公司聘请了具有证券期货从业资格的中勤万信会计师事务所有限公司对曹妃甸港口公司进行了清产核资专项审计，截止２０１１年４月３０日，该公司经审计的资产总额１０，１３１，４５３，７２０．２３元（货币资金７８２，６５６，７５３．７４元、固定资产 １，４４５，５９２，６８０．５４元、长期股权投资１，２４５，６１２，２４５．５２元、在建工程３，２８５，５７７，７８２．８１元、无形资产１，５６９，７０８，０４９．６３元），总负债为８，２２７，９７２，７２５．７２元，净资产１，９０３，４８０，９９４．５１元。

曹妃甸港口公司为唐山市曹妃甸投资有限公司从中国民生银行股份有限公司石家庄分行取得的１８，２５０万元贷款提供连带责任担保，该借款的期限为２００９年至２０１９年，担保期限系自主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。

根据曹妃甸港口公司与唐山市曹妃甸投资有限公司于２００９年签订的《委托借款合同》，曹妃甸港口公司以土地、房产、固定资产作为抵押，并以经营收益权作为质押，当曹妃甸港口公司未履行合同义务时，唐山市曹妃甸投资有限公司有权处置抵押或质押资产。截至基准日，上述委托借款的本金余额为１７７，５００万元。

本公司聘请了具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对曹妃甸港口公司进行了资产评估，评估基准日为２０１１年４月３０日，采用收益法进行评估，即估算资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率将其折算成现值，累加求和得出被评估对象的评估值。收益法评估结果为：股东全部权益价值（２５１６４８８８６２．６７）＝经营性资产价值（３９４０４０５２８８．７５）＋溢余资产价值（７６８８４３３２３．２８）＋非经营性资产价值（２２５６８５０５９３．７９）＋长期股权投资价值（１２６８７７９６５６．８４）－付息债务价值（５７１８３９００００）。评估的曹妃甸港口公司基准日全部股东权益价值为２，５１６，４８８，８６２．６７元，评估增值率为３２．２０％。评估增值的原因如下：曹妃甸新区目前已进入基础设施配套、产业大规模聚集、城市建设加速发展的新阶段。随着经济区域一体化发展进程的加快，环渤海地区钢铁、石化等支柱产业资源供给不足、产业集中度低等制约性问题日益突出，迫切需要调整优化产业结构。利用曹妃甸港口资源优势，建设大型深水码头和能源、原材料加工储备基地，依托曹妃甸能源、原材料集疏大港，不仅可以有效缓解能源、原材料瓶颈制约，而且带动京津冀地区乃至环渤海区域钢铁、石化、电力等重化工业向沿海聚集，工业区经济发展也必然带动曹妃甸港口公司未来有较大的发展空间，故此评估值能较好体现出企业价值。

该公司近两年财务情况（单位：元）：

该公司近两年经营情况（单位：元）：

三、交易对方基本情况

交易方：唐山市曹妃甸工业区财政局国有资产管理办公室

基本情况：唐山市曹妃甸工业区财政局国有资产管理办公室（下称“曹妃甸工业区财政局国资办”）是经政府批准的国有资产监督管理机构，代表国家履行出资人职责。

四、交易的定价依据、支出款项的资金来源

１、定价依据：本次交易定价依据北京中企华资产评估有限责任公司对曹妃甸港口公司在基准日２０１１年４月３０日的资产进行评估的结果而确定。

２、资金来源：支出款项全部来自公司自有资金。

五、交易协议主要内容待交易双方签署协议后及时公告。

六、本次交易对本公司的影响

本次交易是本公司主业范围内的投资，将增加公司投资收益和新的利润增长点，改善公司自有资金使用效率。同时，公司的业务领域将借此延伸至环渤海区域，具有重要战略意义，有利于公司的长远发展。

深圳盐田港股份有限公司

董事会

二〇一一年八月十七日

证券代码：００００８８ 证券简称：盐田港 公告编号：２０１１－３０

深圳市盐田港股份有限公司

关于召开公司２０１１年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市盐田港股份有限公司（“本公司”）董事会决定召集２０１１年第三次临时股东大会。公司本次股东大会采用现场表决方式，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议时间：２０１１年９月２日（星期五）上午９点。

（二）股权登记日：２０１１年８月２６日（星期五）。

（三）会议地点：深圳市盐田区盐田港海港大厦一楼会议室。

（四）召集人：公司董事会。

（五）召开方式：采用现场表决方式。

（六）出席对象：

１、截止２０１１年８月２６日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

２、本公司董事、监事及高级管理人员；

３、因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

二、会议审议事项

（一）审议关于调整公司独立董事薪酬标准的决议；

（二）审议公司投资唐山曹妃甸港口有限公司事项。

本公司于２０１１年８月１７日在《中国证券报》和《证券时报》刊登了第五届董事会第三次会议决议公告，披露了上述议案的详细内容，并同时在中国证监会指定网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行了披露。

三、会议登记办法

（一）登记方式：

１、法人股东出席会议须持有法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

２、个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；

３、异地股东可采取书信或传真方式登记。

（二）登记时间：２０１１年８月２９日至９月１日，上午 ９：００－１１：００，下午 １４：００－１７：００，亦可于会前半小时到会场办理登记手续。

（三）登记地点：深圳市盐田区盐田港海港大厦１９１３室。

四、其它事项

（一）会议联系方式：

联系人：罗静涛。

电话：（０７５５）２５２９０９２３，传真：（０７５５）２５２９０９３２。

地址：深圳市盐田区盐田港海港大厦１９１３室（邮编：５１８０８１）。

（二）会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

五、授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）代表本公司（本人）出席深圳市盐田港股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，并行使表决权。

委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数： 股

委托日期：

代理人（签名或盖章）： 代理人身份证号码：

委托人作出以下表决指示：

１）对列入股东大会议程的每一议案的表决指示：

２）对临时议案的表决指示：

３）如果委托人未作表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：

□可以 □不可以

深圳市盐田港股份有限公司

董事会

二○一一年八月十七日

证券代码：００００８８ 证券简称：盐田港 公告编号：２０１１－３１

深圳市盐田港股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市盐田港股份有限公司第五届监事会第三次会议于２０１１年８月１５日上午在深圳市盐田港海港大厦一楼会议室召开，本次会议于２０１１年８月４日以书面文件方式送达了会议通知及文件。会议应出席监事３名，实际出席监事３名。公司监事会主席张永进先生召集并主持了本次会议。会议符合《公司法》和公司章程的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下：

一、会议以 ３ 票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于同意〈关于深圳市盐田港股份有限公司２０１１年半年度报告的审核意见〉的决议》。

根据《证券法》及有关法律法规的规定，公司监事会对公司董事会编制的《深圳市盐田港股份有限公司２０１１年半年度报告》进行了审核，监事会认为：《深圳市盐田港股份有限公司２０１１年半年度报告》的编制和审议符合法律法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；《深圳市盐田港股份有限公司２０１１年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告所包含的信息能真实、准确、完整反映公司的经营管理和财务状况等事项；《深圳市盐田港股份有限公司２０１１年半年度报告》所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、会议以 ３票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于同意投资唐山曹妃甸港口有限公司的议案》。

特此公告。

深圳市盐田港股份有限公司

监事会

二〇一一年八月十七日