证券时报多媒体数字报

证券代码：００００７０ 证券简称：特发信息 公告编号：２０１１－－２１

深圳市特发信息股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１．深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“本公司”）与深圳市特发投资有限公司（以下简称“特发投资”）和汉国三和有限公司（以下简称“汉国三和”）于２０１１年８月１４日在深圳签署《股权转让协议》，各方协商同意：将本公司所持有深圳市新星索光纤光缆通讯有限公司（以下简称“新星索”）７５％股权，转让给特发投资，将所实际拥有的新星索２５％权益转让给汉国三和。

２、由于深圳市特发集团有限公司（以下简称“特发集团”）系公司第一大股东，持有特发信息４９．１４％的股权；特发投资是特发集团的全资子公司；汉国三和为特发集团设在香港的全资子公司，并持有特发信息１．６５％的股权。故，该股权转让事项构成关联交易。

３、本公司董事会第四届二十五次会议审议了本次股权转让关联交易的议案。会议应到董事１１人，实到１０人。董事宗庆生先生因公未能出席会议，授权董事常琦先生代行表决权。张建民、施长跃两名董事因关联关系回避表决，因此，实际享有有效表决权的董事为９人，代表的有效表决票数为９票，其中赞成的９票，无反对票和弃权票。

４、本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

５、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易还需经有关政府部门批准。

二、关联方基本情况

本次关联交易涉及的关联方为深圳市特发投资有限公司和汉国三和有限公司。

１、深圳市特发投资有限公司

１）公司的具体情况：

住 所：深圳市福田区香梅路西特发小区综合楼３０８号

法定代表人：郭建

注册资本：人民币５０００万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：投资兴办实体（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询；代理记财业务。

注册号：４４０３０１１０３４４１７１９

２）特发投资历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。

深圳市特发投资有限公司，成立于一九九六年八月三日，营业期限自一九九六年八月三日至二○二六年八月三日。是深圳市特发集团有限公司的全资子公司，实际控制人为深圳市国资委。

特发投资主要业务为：投资兴办实体（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询；代理记财业务

特发投资近三年经营情况（单位：万元）

３）特发集团为本公司控股股东，持有公司４９．１４％的股份。

２、汉国三和有限公司

１）公司的具体情况：

地 址：ＳＵＩＴＥ １２１０ ＴＯＷＥＲ ２ ＳＩＬＶＥＲＣＯＲＤ

３０ ＣＡＮＴＯＮ ＲＤ ＴＳＴ

ＫＬ

注册资本：ＨＫＤ５００００

业务性质：ＣＯＲＰ

法律地位：ＢＯＤＹ ＣＯＲＰＯＲＡＴＥ

法定代表人：张建民

主要经营境内外投资和转口贸易。

公司编号：０１８１５９０

登记证号码：１０７４３２２２－０００－０１－１１－７

２）汉国三和历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。

汉国三和有限公司，成立于一九八七年一月二十日，现有登记证书有效期限自二○一一年一月二日至二○一二年一月十九日。是深圳市特发集团有限公司设在香港的全资子公司，实际控制人为深圳市国资委。

汉国三和的主要业务为境内外投资和转口贸易。

汉国三和近三年经营情况（单位：万元）

３、特发集团为本公司控股股东，持有公司４９．１４％的股份。

４、其他

三方协议规定，本次股权转让经特发信息股东大会审议通过后２５日内，特发投资向特发信息支付全部转让价款；本次股权转让经特发信息股东大会审议通过后２５日内，汉国三和向特发信息支付全部转让价款。特发投资与汉国三和均为我公司大股东特发集团的全资子公司，两关联方均已为本次关联交易做了资金安排。该股权转让交易经股东大会通过，政府部门批准后，新星索负责办理过户手续。

三、关联交易标的基本情况

１．关联交易标的概况

本次关联交易的标的为本公司所持有的新星索７５％股权和实际拥有的新星索２５％权益。

２、标的公司情况

公司名称：深圳新星索光纤光缆通讯有限公司

注册号：企合粤深总字第１０７０４６号

地址：深圳市南山区科技园科丰路２号通讯大厦四层

法定代表人：郭岳

经营范围：生产经营光缆及其配套产品，加工设备，从事相关的技术服务（不引进成套生产线），产品５０％外销。

注册资本：４００万元美元

市场主体类型：合资经营（港资）

注册登记日：１９９５年１２月２５日

经营期限：自１９９５年１２月２５日起至２０１０年１２月２５日止

主要股东及各自持股比例：

注：２００３年８月１２日汉国三和与公司签订《股权转让协议书》，约定汉国三和将所持有的新星索２５％股权转让给公司，公司已按协议全额支付了股权受让款，实际拥有该２５％权益。

新星索多年无生产经营活动。新星索２０１１年６月３０日的总资产为７６９５．６８万元（货币资金２１４．１１万元，其他应收款－特发信息７４８１．５７），负债为０元，净资产为７６９５．６８万元。

最近三年及一期经审计的主要财务数据表（单位：万元）：

新星索股权不存在法律、法规等规定限制的情形；未被任何司法机关、行政机关采取查封、冻结、扣押等任何的财产保全措施或执行措施。

３、关联交易标的资产评估情况

本次评估对象为深圳新星索光纤光缆通讯有限公司于评估基准日的股东全部权益。具体评估范围为深圳新星索光纤光缆通讯有限公司于评估基准日的全部资产及负债，其中资产总额账面值７，６９５．６８万元，负债总额账面值０．００万元，所有者权益账面值７，６９５．６８万元。评估前账面值已经中审国际会计师事务所有限公司审计，并出具了中审国际审字［２０１１］０１０２０１３９号的无保留意见审计报告。

评估采用资产基础法进行评估，评估的价值类型为市场价值。

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司为本次股权转让出具的【沃克森评报字【２０１１】第０１８３号《深圳市特发信息股份有限公司拟转让深圳新星索光纤光缆通讯有限公司股权项目资产评估报告书》，资产评估采用资产基础法进行评估，评估结果如下：

在评估基准日２０１１年６月３０日，资产总额账面值７，６９５．６８万元，评估值７，６９５．６８万元，评估无增减值；负债总额账面值０．００万元，评估值０．００万元，评估无增减值； 净资产账面值７，６９５．６８万元，评估值７，６９５．６８万元，评估无增减值。

为该关联交易出具报告的中审国际会计师事务所和沃克森（北京）国际资产评估有限公司均为具有证券、期货相关业务资格的机构。

４、其他情况

新星索属于本公司合并报表范围内的子公司，股权转让完成后，公司的合并报表将不再包含该公司。本公司不存在为该公司提供担保、委托该子公司理财情形，该公司也不存在占用本公司资金的情形。

四、交易的定价政策及定价依据

本次股权转让价格以２０１１年６月３０日的评估值确定。

根据【沃克森评报字【２０１１】第０１８３号《深圳市特发信息股份有限公司拟转让深圳新星索光纤光缆通讯有限公司股权项目资产评估报告书》，新星索２０１１年６月３０日资产总额为７，６９５．６８万元，负债总额为０万元，净资产为７，６９５．６８万元。各方经协商一致同意，以新星索２０１１年６月３０日评估净资产值为基准，以此作为本次股权转让交易价格，确定特发投资受让特发信息所持新星索７５％股权的价款为５７７１．７６万元，汉国三和受让特发信息实际所拥有新星索２５％权益的价款为１９２３．９２万元。

五、交易协议的主要内容

本协议经本公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过，并经相关部门批准后生效。

三方约定：特发信息将其持有的新星索７５％股权转让给特发投资；将其实际拥有的新星索２５％权益转让给汉国三和。特发投资同意受让特发信息持有的新星索７５％股权；汉国三和同意受让特发信息实际拥有的新星索２５％权益。

转让价款的支付：本次股权转让经特发信息股东大会审议通过后２５日内，特发投资向特发信息支付全部转让价款；本次股权转让经特发信息股东大会审议通过后２５日内，汉国三和向特发信息支付全部转让价款。

六、交易目的和对上市公司的影响

新星索的合资经营期限已到期，即将进入清算注销程序，由于该公司存续时间较长，预计清算注销工作工作量较大，为保证特发信息集中力量做好２０１１年度非公开发行工作，公司拟将所持有新星索７５％股权转让给特发投资，将所实际拥有的新星索２５％权益转让给汉国三和，并由受让方负责将新星索注销。

２００３年８月１２日公司与汉国三和签订《股权转让协议书》，依评估价以２０６３．７３万元受让新星索２５％股权（公告刊登于２００３年８月１９日《证券时报》上），现公司也根据评估价以１９２３．９２万元转让公司实际所拥有新星索２５％权益，两者的差异主要由于在这段时间内，新星索经营过程所产生的。

本次关联交易对公司的损益不产生影响。

七、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

从２０１１年１月１日至２０１１年７月，我公司与特发投资和汉国三和均未发生关联交易，关联交易的总金额为０元。

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事就该关联交易发表独立董事意见如下：

我们认真审核了公司提供的关于该项关联交易的资料、财务审计报告、资产评估报告和协议草案文本，听取了经营班子对关联交易的汇报。经过我们各自独立的审核以及讨论，审议后认为：该关联交易具有合理性和必要性，公司提供的定价依据（评估报告）能够佐证以７，６９５．６８万元作为本次交易价格的公允性，不存在损害公司利益的情形。到目前为止，公司进行中的关联交易符合相关关联交易的程序性规定。

基于上述理由，我们认可该关联交易，同意提交董事会审议。

九、备查文件

１．通过本次关联交易的董事会决议。

２．本次关联交易的独立董事意见。

３．本次关联交易的协议文本。

４．中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际审字【２０１１】０１０２０１３９号《深圳新星索光纤光缆通讯有限公司２０１１年１－６月审计报告》

５、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字［２０１１］第０１８３号《深圳市特发信息股份有限公司拟转让深圳新星索光纤光缆通讯有限公司股权项目资产评估报告书》。

深圳市特发信息股份有限公司董事会

２０１１年８月１６日

证券代码：００００７０ 证券简称：特发信息 公告编号：２０１１－２２

深圳市特发信息股份有限公司

２０１１年第二次临时股东大会补充通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司２０１１年８月１４日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过于２０１１年９月１日召开公司２０１１年第二次临时股东大会。本公司于２０１１年８月１６日收到公司大股东深圳市特发集团有限公司（持股１２２，８４１，１８６股，占公司总股本的４９．１４％）提交的《关于在特发信息２０１１年第二次股东大会上增加临时议案的函》，就公司关于转让深圳新星索光纤光缆通讯有限公司股权的关联交易（“将特发信息所持有深圳新星索光纤光缆通讯有限公司７５％股权转让给深圳市特发投资有限公司，将其所实际拥有的深圳新星索光纤光缆通讯有限公司２５％权益转让给汉国三和有限公司”）议案，特提请在公司２０１１年第二次股东大会上予以审议。由此，本公司２０１１年第二次股东大会的会议通知修订如下：

一、召开股东大会基本情况

１、 会议召集人：公司董事会

２、 本公司董事会第四届二十五次会议上决定，召开公司２０１１年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定。

３、 会议召开日期和时间：

（１）现场会议：２０１１年９月１日（周四）１４：００；

（２）网络投票：

通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年９月１日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００。

通过互联网投票系统投票开始时间为２０１１年８月３１日下午１５：００至２０１１年９月１日１５：００；

４、会议召开方式：

本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式。

（１）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

５、出席人员：

（１）截至２０１１年８月２５日（周四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（２）公司董事、监事及高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

（４）公司邀请的嘉宾及有关工作人员。

６、会议地点：深圳市南山区科技园科丰路２号通讯大厦本公司会议室

二、会议审议事项

１、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案；

２、关于公司非公开发行股票方案的议案；

２．１ 发行股票的种类和面值

２．２ 发行方式及发行时间

２．３ 发行对象和认购方式

２．４ 定价基准日

２．５ 发行价格及定价原则

２．６ 发行数量

２．７ 发行价格的调整

２．８ 限售期安排

２．９ 上市地点

２．１０ 本次非公开发行股份募集资金投向

２．１１ 本次非公开发行前滚存利润安排

２．１２ 本次非公开发行股份决议有效期

３、关于公司非公开发行股票预案的议案；

４、关于对控股子公司深圳特发信息光纤有限公司增资的议案；

５、关于设立重庆子公司及购买厂房的议案；

６、关于本次非公开发行股票融资必要性和合理性报告的议案；

７、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案；

８、关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案；

９、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；

以上议案均已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，决议公告刊登在２０１１年７月２５日的《证券时报》以及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

１０、关于公司转让深圳新星索光纤光缆通讯有限公司股权的关联交易议案。

三、会议登记办法

１． 登记方式：出席现场会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章），法人授权代表授权委托书、出席人身份证；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

２． 登记时间：２０１１年８月３１日上午８：３０－１１：３０，下午１３：３０－１７：００；

２０１１年９月１日上午８：３０－１１：３０，下午１３：３０－１４：００

３． 登记地点：深圳市南山区科技园科丰路２号特发信息大厦５楼董事会秘书处

四、参加网络投票的具体操作流程

１． 采用交易系统投票程序

（１） 本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年９月１日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２） 投票代码：３６００７０；投票简称：特发投票

（３） 投票具体程序为：

① 买卖方向为买入股票；

② 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推。每一议案以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示同意意见，则可只对“总议案”进行投票。

③ 在委托股数项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤ 不符合上述申报规定的申报无效，深圳证券交易所自动撤单处理。

２． 采用互联网交易投票程序

（１） 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活日指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２） 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（３） 投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１１年８月３１日１５：００至２０１１年９月１日１５：００期间的任意时间。

五、其他事项

１． 联系方式：

联系人：张大军 杨文

联系电话：０７５５－２６５０６６４８，０７５５－２６５０６６４９ 邮政编码：５１８０５７

传真电话：０７５５－２６５０６８００

２． 会期预计半天，参会股东费用自理。

深圳市特发信息股份有限公司董事会

二○一一年八月十六日

附件一：授权委托书

深圳市特发信息股份有限公司

２０１１年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（或个人）出席深圳市特发信息股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

注：请在相应的表决意见项中划“√”。

委托人股东帐号：

委托人持股数量：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

（注：授权委托书剪报或复印均有效）