证券时报多媒体数字报

股票代码：０００９６２ 股票简称：东方钽业 公告编号：２０１１－０５２号

宁夏东方钽业股份有限公司

关于购买控股股东“宝山”商标暨

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

１．交易基本情况

经与中色（宁夏）东方集团有限公司（以下简称“中色东方”）协商，本公司拟从中色东方购买“宝山”商标，交易价格为１４６６．００万元。购买协议经董事会通过后再行签署。

本次交易购买方为宁夏东方钽业股份有限公司，出售方为中色（宁夏）东方集团有限公司。

２．关联方关系

由于中色东方是本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３第一款的规定，中色东方是本公司的关联法人。

３．董事会审议情况

公司五届六次董事会以四票同意、零票弃权、零票反对审议通过了本次交易，关联董事张创奇、钟景明、何季麟、梁博益、李彬回避表决。

三位独立董事对本次关联交易出具了同意将议案提交董事会审议的书面意见和独立意见。

此项单笔交易金额虽未超过３０００万元，但根据与同一关联人连续十二个月内的交易累计计算原则已超过３０００万元（包括本次交易，累计发生额为６４８３．５０万元），且达到公司经审计净资产的５％以上，尚须经２０１１年第五次临时股东大会的批准。

４．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经本公司股东大会审议通过后，不需要经过其他有关部门批准。

二、关联方基本情况

１．关联方介绍

公司名称：中色（宁夏）东方集团有限公司

法定代表人：张创奇

注册资本：２３００００万元

企业性质：有限责任公司（国有控股）

住所：宁夏石嘴山市冶金路

税务登记证号码：６４０２０２７５０８１１３２０

主营业务：有色及稀有金属冶炼、加工，电子元器件制造，化工产品（不含专营），特种新材料、镁合金、电池能源材料、微合金炉料、多晶硅的生产、销售，新材料技术开发，建筑安装，轻钢结构制作和安装，机械加工及非标制作，商贸进出口业务。

２．与上市公司的关系

由于中色东方持有本公司１．６１５亿股股份，占本公司股份总额的４５．３２％，为本公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３第一款的规定，即直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织为公司的关联法人。

三、关联交易标的基本情况

该商标名称为“宝山”牌注册商标，１９８３年２月经中华人民共和国国家工商行政管理局商标局核准，注册证号为第１７１４６４号。使用商品为第２１类，国际分类为第６类，商品为金属钽、金属铌、金属铍及其制品。经续展至２０１３年２月２８日。

“宝山”牌商标注册人为宁夏有色金属冶炼厂，２００６年宁夏有色金属冶炼厂注销，该商标由宁夏东方有色金属集团承继，２００９年宁夏东方有色金属集团工商名称变更为中色（宁夏）东方集团有限公司。

１９９９年５月与宁夏东方钽业股份有限公司签订《商标许可使用协议》，允许其无偿使用至２０１３年２月，并可以续展。不允许宁夏东方钽业股份有限公司许可第三方使用。未经中色（宁夏）东方集团有限公司许可，不能在商标上添加任何标记。

根据具有证券从业资格的中通诚资产评估有限公司出具的评估报告书中通评报字〔２０１１〕第１７９号，评估基准日：２０１０年１２月３１日，评估价值为１４６６．００万元。

中通诚资产评估有限公司采用的评估方法为收益法。自１９９９年５月以来，本次评估的“宝山”牌商标在宁夏东方钽业股份有限公司无偿使用，使用期限为无限期。因此，预测未来收益均以“宝山”牌商标服务的宁夏东方钽业股份有限公司产品为依据，结合企业实际情况预测其净利润。

收益法的计算公式为：

■

式中：Ｐ 为现值之和

Ａｔ为未来第ｔ年商标所有权收益

ｎ 为收益年期

ｔ 为预测年度

ｒ 为折现率

Ａｔ＝超额收益＊商标所有权分成率

超额收益＝净利润＊超额利润率

超额利润率＝（标的公司净利润率－行业平均净利润率）／ 标的公司净利润率。

按有关评估计算表的计算结果，公司使用“宝山”商标从２００６年到无限期的主营业务收入之和为１，５０２，７４５．７９万元，主营业务利润之和为１０７，５９８．４７万元，利润总额为１１２，５３９．６１万元，净利润为９９，６６９．１７万元，超额收益率为２４％，商标分成率１１％，折现率２０．５４％，现金流折现现值之和为１４６６万元，即商标所有权评估值。上述评估值对应的收入、利润等预测指标不含公司不使用“宝山”商标的产品所贡献的收入和利润，这些产品包括但不限于一氧化铌、钛及钛合金、高强切割线、刃料级碳化硅、电池材料、超导材料等。

四、交易的定价政策及定价依据

双方以评估价值为定价依据，根据具有证券从业资格的中通诚资产评估有限公司出具的评估报告，双方协商确定交易价格为１４６６．００万元。

五、交易协议的主要内容

正式购买协议尚未签署，相关程序完成后再进行。拟签订协议的主要条款内容如下：

１、确认商标信息：指转让方拥有的“宝山”牌注册商标。

２、费用支付。商标转让总金额为１４６６．００万元人民币；自购买协议生效之日起３０日内，由公司一次性将转让费用支付给中色东方公司；转让过程中涉及应交纳的税费按照税法规定进行缴纳。

３、转让手续。自合同生效起３０日内，中色东方公司应将相关商标的注册证及其他有关资料交付公司，并根据商标法规定与公司共同向商标局提出商标转让申请。

４、禁止性条款。合同生效后，中色东方公司不得在该商标地域内，在足以导致消费者混淆的关联商品上，将相同或近似于该商标的商标向商标局提出注册申请。

５、违约责任。双方应积极履行协议，以达到高效完成本次商标转让事宜之目的，在履行过程中，因任何一方的原因造成另一方损失的，责任方应负赔偿责任。

六、交易目的和对上市公司的影响

目前公司免费使用控股股东中色东方公司所拥有的“宝山”商标，为了解决因改制等历史原因形成的商标许可问题，提高资产的完整性和独立性，进一步实施推进品牌战略，经向控股股东中色东方公司、实际控制人中国有色矿业集团有限公司咨询后，公司将按照国资管理有关规定和实际控制人的要求，依法进行评估、报备和履行相关程序。最后，双方将签订相关转让协议并按此执行。

公司承诺将履行信息披露义务，及时披露关于受让商标事项的进展。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止２０１１年６月３０日，本公司与中色东方日常经营关联交易发生额为７３４１．０１万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事文献军、刘永祥、白维对本事项发表独立意见：“本人事前已对本次交易相关内容进行了充分了解，同意提交董事会审议”，“本次关联交易符合公司法、公司章程和有关法律、法规的规定，表决和回避程序符合要求，交易的内容符合公司业务的开展和正常进行，不会损害公司和中小股东的利益”。

九、备查文件

１．五届六次董事会决议。

２．独立董事意见。

３．标的资产评估报告

特此公告。

宁夏东方钽业股份有限公司董事会

２０１１年８月１６日

证券代码：０００９６２ 证券简称：东方钽业 公告编号：２０１１－０５３号

宁夏东方钽业股份有限公司关于

召开公司２０１１年第五次临时股东大会

有关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、 会议召开时间：

现场会议召开时间：２０１１年９月１６日（星期五）下午１４：３０

网络投票时间为：２０１１年９月１５日—２０１１年９月１６日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１１年９月１６日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１１年９月１５日１５：００至２０１１年９月１６日１５：００期间的任意时间。

２、 股权登记日：２０１１年９月１３日（星期二）

３、 会议召开地点：宁夏东方钽业办公楼二楼会议室

４、 会议召集人：公司董事会

５、 会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、 参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

７、 提示性公告：公司将于２０１１年９月１４日就本次临时股东大会发布提示性公告。

８、 出席会议对象：

（１）截止２０１１年９月１３日收市后在中国证券登记公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席并参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。

（２）公司董事、监事、高级管理人员；

（３）公司聘请的本次股东大会见证律师。

二、会议审议事项

１、审议关于修改公司《章程》的议案

２、审议关于为公司控股子公司提供贷款担保的议案

３、审议关于购买控股股东“宝山”商标暨关联交易的议案

相关议案内容详见《证券时报》或巨潮网络２０１１年７月２５日、２０１１年８月１６日、２０１１年８月１７日公司相关公告。

三、会议登记方法

１、 登记方式：

（１）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托及出席人身份证办理登记手续；

（２）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、股东帐户卡登记，授权委托代理人持本人身份证、持股凭证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记，异地股东可采用信函、传真方式进行登记。

２、 登记时间：２０１１年９月１４日，上午８：００－１２：００，下午１４：３０－１８：３０

３、 登记地点：宁夏石嘴山市冶金路公司证券部

４、 联系办法：

联系人：党丽萍

电话：０９５２－２０９８５６３

传真：０９５２－２０９８５６２

邮编：７５３０００

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年９月１５日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投资者投票代码：３６０９６２；投票简称均为：东方投票。

３、股东投票的具体流程

（１） 买卖方向为买入；

（２） 在“委托价格”项下填写本次临时股东大会议案序号，１元代表议案１，２元代表议案２，以此类推，每一议案以相应的价格分别申报，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。具体情况如下：

■

（３）在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

■

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（５）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票系统的投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１） 申请服务密码的流程

登陆网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２） 激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。

■

如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

■

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、股东进行投票的时间

通过深交所互联网投票系统投票时间为：２０１１年９月１５日１５：００至２０１１年９月１６日１５：００。

五、其他事项

１、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

２、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

宁夏东方钽业股份有限公司

董事会

２０１１年９月１６日

附件：授权委托书

授权委托书

　兹授权委托　　 先生（女士）代表我单位（个人）出席宁夏东方钽业股份有限公司２０１１年第五次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成、反对或弃权。

■

委托人（签字）：　　　　　 　

身份证号（营业执照号码）： 　　

委托人持有股数：

委托人股东账号：

委托书有效期限：

受托人（签字）：

受托人身份证号：

　　　　　　　　　　　　　　　　 签署日期：２０１１年 月 日

附注：

１、请在“同意”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章