证券时报多媒体数字报

(上接A13版）

６、２００６年公司进行股权分置改革

２００６年３月６日，公司股权分置改革方案获得贵州省人民政府国有资产监督管理委员会批准，公司于２００６年３月２４日召开了股权分置改革相关股东会议审议并通过了股权分置改革方案，公司唯一非流通股股东贵阳市国有资产投资管理公司以其所持有的公司股份向２００６年４月５日实施股权登记日登记在册的流通股股东安排每１０股送３．６股的对价，以获取非流通股份的上市流通权。非流通股股东总计送出的对价股份为４４，８６３，２８６股。股权分置改革完成后，公司总股本不变。对价股份于２００６年４月６日在深交所上市交易。

公司股权分置改革方案实施后，公司股本结构情况如下表所示：

■

７、２０１１年实施配股

经２０１０年４月１５日召开的２０１０年第一次临时股东大会表决通过，并经中国证监会证监许可［２０１０］１８６４号文批准，本公司于２０１１年１月１０日以２００９年年末总股本２５４，３２７，０６５股为基数，向全体股东按每１０股配３股的比例配售股份。此次配股实际配售７１，６０９，１３８股，配股价格为每股６．８６元。扣除发行费用后，实际募集资金为４６，０１９．２３万元，已于２０１１年１月１９日全部到位，并由深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具“深鹏所验字［２０１１］００３４号”验资报告验证。配售后公司股份总额为３２５，９３６，２０３股。

本次配股完成后，公司股本结构情况如下表所示：

■

（三）本公司设立以来的重大资产重组情况

自本公司设立起至本募集说明书摘要签署之日止，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

二、本次发行前公司股本情况

（一）股本总额和股本结构

截至２０１１年３月３１日，本公司股本结构情况如下：

■

（二）前十大股东持股情况

截至２０１１年３月３１日，本公司前十大股东持股情况如下：

■

三、本公司组织结构和重要权益投资情况

（一）本公司组织结构

截至２０１１年３月３１日，本公司的组织结构如下图所示：

■

（二）本公司重要权益投资

截至２０１１年３月３１日，本公司重要权益投资情况如下图及下表所示：

■

■

本公司重要权益投资子公司的主要财务指标如下：

１、贵州轮胎进出口有限责任公司

单位：万元

■

２、贵州前进橡胶有限公司

单位：万元

■

３、贵州前进轮胎销售有限公司

单位：万元

■

４、贵州大力士轮胎有限责任公司

单位：万元

■

５、贵州轮胎北美分销公司

单位：万元

■

６、贵州高马富国前进橡胶有限公司

单位：万元

■

四、本公司控股股东和实际控制人情况

（一）控股股东和实际控制人的基本情况

１、公司控股股东

公司控股股东为贵阳市国有资产投资管理公司。贵阳国资公司于２００４年４月通过行政划拨方式取得原贵阳市国有资产管理局持有的本公司国家股１２，９７０．６８万股，占公司股份总数的５１．００％。截至２０１１年３月３１日，贵阳国资公司持有本公司１１０，２９６，６０１万股，占总股本的３３．８４％，为本公司的控股股东。

贵阳国资公司成立于１９９８年１１月２０日，原名为贵阳市综合投资公司，经贵阳市人民政府筑府办通［２００１］１０８号文件批复同意，于２００２年１月１７日更名为贵阳市国有资产投资管理公司，为贵阳市人民政府出资的国有独资公司，依法对贵阳市政府授权范围内的国有企业行使出资者职能，持有注册号为５２０１００１２１５６７０的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：

住所：贵阳市瑞金南路８６号

法定代表人：胡海燕

注册资本：１５２，２１５万元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：经济建设项目投资、市政基础设施项目投资、社会公益项目投资、国有资产及国有股权经营。

经天健正信会计师事务所有限公司审计，截至２０１０年１２月３１日，贵阳国资公司总资产２７．０４亿元，净资产２２．５６亿元，２０１０年度实现净利润１．８５亿元。

截至本募集说明书摘要签署日，贵阳国资公司持有的本公司股份不存在质押、冻结和其他有权属争议的情况。

２、实际控制人

贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会为本公司的实际控制人。

（二）控股股东变更

１、控股股东持有本公司国有股权无偿划转进展情况

董事会于２０１１年５月９日在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布公告（公告编号２０１１－０３０），主要内容如下：

根据控股股东贵阳国资公司电话通知，以及贵阳市工业投资（集团）有限公司电话通知，双方已于２０１１年５月６日签署了《贵阳市工业投资（集团）有限公司与贵阳市国有资产投资管理公司关于贵州轮胎股份有限公司股份无偿划转协议》。该协议主要内容如下：

（１）划转股份数额及股份无偿划转基准日期

本次股份无偿划转的基准日为２０１１年１月３１日。

本次划转标的股份为截至基准日划出方持有的被划转企业全部股份，共计１１０，２９６，６０１股，本次股份无偿划转的标的股份占被划转企业总股本的３３．８４％。

若被划转企业在本次股份无偿划转过程中发生资本公积转增股本等行为导致被划转企业总股本发生变动进而引起划出方持有被划转企业股份绝对数变更情况，本次股份划转的标的股份数将以上述变更后划出方持有被划转企业股份绝对数为准。被划转标的股份占被划转企业总股本比例不发生变化。

（２）被划转企业涉及的职工分流安置方案

本次股份无偿划转过程中不涉及职工的分流安置问题。

（３）被划转企业涉及的债权、债务以及或有负债的处理

本次股份无偿划转涉及被划转企业的控股股东变更，但被划转企业主体资格和主要资产不存在其他变化，被划转企业涉及的债权、债务以及或有负债的情况均不发生变化。

股份无偿划转后划入方作为被划转企业控股股东，按照法律及被划转企业章程规定享有和承担相应的权利与责任。

（４）双方在本次股份无偿划转过程中承担以下义务

①各自完成本次股份无偿划转的内部决策程序，并形成无偿划转股份的董事会决议。

②按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，制作本次股份无偿划转的相关报送材料，逐级上报至国务院国有资产监督管理机构审核批准。

③按照《上市公司收购管理办法》的规定，制作上市公司控股股东变更所需要的相关材料，报送中国证监会审核批准。

④按照《上市公司收购管理办法》等法规的规定，积极配合上市公司做好本次股份无偿划转的信息披露工作。

截至本募集说明书摘要签署日，本次股份无偿划转工作尚在进行中。本次国有股权划转不涉及实际控制人变化，划转完成后，贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会仍为本公司实际控制人。

２、贵阳市工业投资（集团）有限公司

贵阳市工业投资（集团）有限公司成立于２００９年５月１５日，为贵阳市人民政府出资的国有独资企业，持有注册号为５２０１０００００００２２０２的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：

住所：贵阳国家高新区金阳科技产业园创业大厦４０１室

法定代表人：徐昊

注册资本：伍亿元整

营业范围：投资、融资、担保、资本运营；工业土地一级开发、咨询服务；物业管理；销售：工业产品，普通矿产品。

经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，截至２０１０年１２月３１日，贵阳市工业投资（集团）有限公司总资产４８．４４亿元，净资产９．９６亿元，２０１０年度实现净利润０．６５亿元。

（三）本公司与实际控制人之间的产权及控制关系

截至本募集说明书摘要签署日，公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：

■

五、本公司董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况

■

（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历

■

（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况

■

六、本公司主营业务基本情况

（一）本公司主营业务及产品

公司主要从事轮胎的研发、生产和销售。主要产品涉及子午线轮胎、斜交轮胎和特种轮胎三大类，具体如下表所示：

■

（二）本公司主营业务收入构成

按产品划分，公司主营业务可分为轮胎销售业务和混炼胶销售，其中主营业务收入绝大部分来源于轮胎销售业务。２００８年度、２００９年度和２０１０年度，轮胎销售业务收入占主营业务收入比例分别为９８．８７％、９８．８９％和９８．６３％，混炼胶销售收入均不超过１．５％，具体如下所示：

■

按区域划分，最近三年主营业务收入结构如下所示：

■

（三）主要产品的工艺流程

■

（四）发行人的行业地位和竞争优势

１、发行人的行业地位

公司是国家最早的轮胎专业重点生产企业，也是国内大型轮胎生产企业之一，经过多年的积累，公司各类轮胎生产能力已达到了５９０万条，产品涵盖７大类１，０００多个规格，产品系列较为齐全。

公司是我国西部地区最大的轮胎生产企业，在２０１０年世界轮胎厂商７５强中排名第２９位。结合轮胎行业竞争趋势和自身技术优势，公司已将未来发展重点集中在载重子午胎和工程轮胎细分市场。截至２０１１年３月末公司已具备３３０万条全钢载重子午胎的生产能力，在细分市场中位于行业前列。公司载重子午胎销量居全国替换市场第一位，同时，公司是国内最大的工程机械轮胎生产及出口基地，市场份额占全国的３０％左右。

２、发行人的竞争优势

（１）品牌优势

公司连续十几年被国家、贵州省、贵阳市工商局评为“守合同、重信用”单位。公司不断强化品牌管理，目前拥有“前进”、“大力士”、“多利通”等多个系列品牌，特别是“前进”品牌，在国内、国际上都享有较高声誉，“前进”牌及其系列轮胎连续多次被评为“贵州省著名商标”、“贵州省名牌产品”，２００４年被评为“中国轮胎十大民族品牌”，其中全钢载重子午线轮胎于２００４年、２００７年两次被评定为“中国名牌”。

（２）产品质量优势

公司的工艺装备先进，技术力量雄厚，具备现代化的检测手段和完善的质量保证体系。公司先后通过了国家强制性产品认证（ＣＣＣ认证）、ＩＳＯ９００１质量管理体系认证和ＩＳＯ１４００１环境管理体系认证，国军标ＧＪＢ９００１Ａ－２００１质量体系认证，以及美国交通部ＤＯＴ安全标志认证和欧共体Ｅ－ＭＡＲＫ产品认证。２００８年中国石油和化学工业协会授予公司质量管理“优秀企业”称号；２００８年贵州省经济贸易委员会、贵州省总工会、贵州省科学技术协会、贵州省质量协会联合授予贵州省全面质量管理３０年“优秀企业”称号。公司产品质量获得了广大客户的广泛认可，产品行销国内外。国外市场形成了以北美、欧洲、澳洲市场为主体，覆盖世界各大洲７０多个国家和地区的网络体系。

（３）技术和技术创新优势

公司建有轮胎行业首批获准的国家级企业技术中心和博士后科研工作站，系国家科技部ＣＡＤ示范工程企业，拥有较高专业技术水准的研发团队，具备现代化的检测手段和完善的质量保证体系，坚持自主开发与高校科研院所联合开发、引进国外专家合作开发相结合的研发模式，在轮胎技术有限元分析应用、特种轮胎设计制造等领域处于国内领先地位。

（４）渠道优势

公司长期坚持务实稳健的营销策略，与国内外３０多家知名重卡、工程机械、农业机械制造厂和国内大型矿山、码头、军工企业建立了业务合作关系，在国内建立了以西南、华南、中南地区为中心，覆盖全国的销售网络；全资子公司贵州轮胎进出口有限责任公司代理公司出口销售业务，已构建了通达国外主要发达经济体的外销渠道。 围绕优化市场结构、强化现金流管理，公司逐渐形成了具有自身特色的“以地区代理销售为主、集团客户销售为辅、以替换销售为主、配套销售为辅”的销售模式，为公司持续改善资金效益、降低资金风险、提高毛利率水平提供了渠道保障。

（５）产品优势

公司产品涵盖了高性能全钢载重子午线轮胎、工程机械轮胎、工程特种轮胎、轻卡轮胎、农业轮胎、林业轮胎、工业轮胎、实心轮胎、特种军用轮胎等领域１，０００多个规格品种，是国内规格品种最为齐全的轮胎生产企业，通过实施多期技术改造项目，公司产品结构调整和产品质量提升取得了显著成效，产品定位已由中端市场向中高端市场过渡，形成了一定的产品优势。

第四节 发行人的资信情况

一、本公司获得主要贷款银行的授信情况

本公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得各银行较高的贷款授信额度，间接债务融资能力较强。

截至２０１１年３月３１日，本公司拥有多家银行共计４０．８０亿元综合授信额度，其中尚未使用的授信额度为１８．０１亿元。

二、最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年，本公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。

三、最近三年发行的债券以及偿还情况

本公司及子公司最近三年未发行公司债券。公司已发行的短期融资券以及偿还情况如下表所示：

■

四、本次发行后的累计公司债券余额及其占本公司最近一期未经审计的净资产的比例

本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额（不含短期融资券）为８亿元，本公司截至２０１１年３月３１日未经审计的合并净资产为２０．８９亿元，累计公司债券余额占该净资产的比例为３８．２９％，未超过本公司净资产的４０％。

五、最近三年及一期主要财务指标

（一）合并财务报表口径

■

（二）母公司财务报表口径

■

注：上述指标计算公式如下：＠（１）流动比率＝流动资产总额÷流动负债总额；＠（２）速动比率＝（流动资产总额－存货）÷流动负债总额；＠（３）资产负债率＝负债总额÷资产总额；＠（４）利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷计入财务费用的利息支出；＠（５）贷款偿还率＝实际贷款偿还额÷应偿还贷款额；＠（６）利息偿付率＝实际支付利息÷应付利息。

第五节 财务会计信息

深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日和２０１０年１２月３１日的资产负债表以及２００８年度、２００９年度和２０１０年度的利润表、现金流量表进行了审计，并出具了深鹏所股审字［２００９］０７４号、深鹏所股审字［２０１０］０４３号和深鹏所股审字［２０１１］０１０８号标准无保留意见的审计报告。公司２０１１年３月３１日的资产负债表及２０１１年１－３月的利润表、现金流量表未经审计。

投资者可查阅本公司披露于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的关于本公司２００８年度、２００９年度和２０１０年度经审计的财务报告以及２０１１年１－３月未经审计的财务报告相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。

以下财务会计信息内容中２００８年、２００９年、２０１０年及２０１１年１－３月的财务数据及信息源于公司已公开披露的２００８年年度报告、２００９年年度报告、２０１０年年度报告和２０１１年第一季度季度报告。

一、财务会计报表

（一）最近三年及一期的合并财务报表

１、合并资产负债表

单位：万元

■

１、合并资产负债表（续）

单位：万元

■

２、合并利润表

单位：万元

■

３、合并现金流量表

单位：万元

■

（二）最近三年及一期的母公司财务报表

１、母公司资产负债表

单位：万元

■

１、母公司资产负债表（续）

单位：万元

■

２、母公司利润表

单位：万元

■

３、母公司现金流量表

单位：万元

■

二、合并财务报表范围及主要控股子公司情况

（一）纳入合并会计报表的主要子公司情况

截至２０１１年３月３１日，对本公司的业绩或资产有重大影响的主要子公司具体情况如下：

■

注：１、本公司持有贵州前进轮胎销售有限公司９０．００％，本公司控股子公司贵州前进橡胶有限公司持有其１０．００％股权，合计按１００％的股权比例合并。

（二）最近三年及一期合并范围的变化

１、２０１１年１－３月合并报表范围变化情况

合并报表范围未发生变化。

２、２０１０年度合并范围的变化

２０１０年纳入合并范围的企业在２００９年基础上增加１家，明细如下：

■

３、２００９年度合并范围的变化

合并报表范围未发生变化。

４、２００８年度合并范围的变化

合并报表范围未发生变化。

三、主要财务数据

（一）主要财务指标

１、合并报表口径

■

２、母公司口径

■

上述指标的计算公式如下：

１、流动比率＝流动资产÷流动负债

２、速动比率＝（流动资产—存货）÷流动负债

３、资产负债率＝总负债÷总资产

４、每股净资产＝净资产÷期末股本总额

５、应收账款周转率＝主营业务收入÷应收账款平均余额

６、存货周转率＝主营业务成本÷存货平均余额

７、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销

８、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷计入财务费用的利息支出

９、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额

（二）最近三年及一期净资产收益率、每股收益和非经常性损益明细表（合并口径）

１、净资产收益率

■

２、每股收益

■

３、非经常性损益明细表

单位：万元

■

四、本次发行后本公司资产负债结构变化

本次发行完成后，将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

１、相关财务数据模拟调整的基准日为２０１１年３月３１日；

２、不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，募集资金净额为８亿元；

３、本期债券募集资金拟用于不少于３亿元调整债务结构，剩余补充流动资金；

４、本期债券发行在２０１１年３月３１日完成，并按计划使用完毕。

基于上述假设，本次发行对本公司资产负债结构的影响如下：

合并资产负债表

单位：万元

■

母公司资产负债表

单位：万元

■

本次发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本次募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一，使本公司的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，降低了公司合并口径和母公司口径流动负债比例，合并口径和母公司口径流动比率也得到显著改善，短期偿债能力增强，从而为本公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。

第六节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

本次募集资金主要用于优化公司债务结构，补充公司营运资金。

本期债券的发行总额不超过８亿元，在股东大会批准的上述用途范围内，拟安排本次发行募集资金３亿元用于偿还短期银行贷款，优化债务结构；剩余５亿元用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

二、募集资金用于偿还商业银行贷款计划

本期债券募集资金中３亿元拟用于偿还银行贷款，优化债务结构。根据自身的经营状况及银行贷款情况，本公司初步拟订了偿还银行贷款计划，具体如下：

■

从上表可见，公司拟偿还的银行贷款均为短期流动资金贷款。公司通过发行中长期公司债券偿还部分短期流动资金贷款，将公司流动负债置换为长期负债后，使公司获得相对稳定的中长期资金，有利于优化公司债务结构，降低财务风险。

因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。

三、募集资金用于补充流动资金的安排

本期债券募集资金中的５亿元将用于补充公司流动资金，改善公司资金状况，具体安排如下：

（一）补充流动资金用于原材料采购储备，以降低产品成本、提高盈利能力

公司主营业务成本主要由原材料（天然橡胶、合成橡胶、尼龙帘布、碳黑、钢丝）、能源、折旧以及人工成本等构成。天然橡胶、合成橡胶两者合计占生产成本的比重约为５０％，因此主营业务成本受其影响较大。通过发行本期债券补充流动资金，将用于天然橡胶、合成橡胶等原材料的采购。在原材料价格处于低位时进行采购储备，不但能降低采购成本，还能保证货源的稳定和充足，有利于更好的降低产品成本，实现更好的经济效益。

（二）业务规模不断扩大对流动资金需求上升

随着公司业务规模的增长，最近三年及一期公司应收账款和应收票据等经营性应收项目随之增长。尤其是近几年来，公司为提高全钢子午线轮胎国外市场份额，加大了出口市场的销售力度，而国外客户销售货款结算周期相对较长，可达６０天左右，导致公司应收账款增加。因此，随着公司未来业务规模的继续扩大，需要更多的流动资金加以周转。

（三）满足公司产品结构升级改造对流动资金快速增长的需求

２０１０年９月，工业和信息化部对外发布了《轮胎产业政策》。《轮胎产业政策》中明确提出鼓励发展子午线轮胎，并规定“２０１５年，乘用车胎子午化率达到１００％，轻型载重车胎子午化率达８５％，载重车胎子午化率达到９０％”。公司截至２０１０年底轮胎的子午化率约为６０．２７％，因此为抓住这一政策机遇，进一步推进公司产品结构升级，巩固本公司的市场地位，做强做大主业，提升国内外市场竞争力，公司将不断引进先进设备以及对原有厂房、设备进行技术改造和更新换代。公司业务的快速发展对流动资金需求大幅上升，必须进一步加大对流动资金的供给。

综上所述，在公司短期银行贷款规模较大、资金相对紧张的情形下，使用本期债券部分募集资金来解决流动资金不断增长的需求是十分必要的。

四、募集资金运用对本公司财务状况的影响

本次发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

（一）对发行人负债结构的影响

以２０１１年３月３１日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金中３亿元用于偿还债务、５亿元用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，本公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的６７．６８％增加至发行后的７０．００％，上升２．３２％；母公司财务报表的资产负债率水平将由发行前的６８．１７％增加至发行后的７０．８１％，上升２．６４％；合并财务报表的长期负债占负债总额的比例将由发行前的１６．４８％增至３１．１９％，母公司财务报表的长期负债占负债总额的比例将由发行前的１３．３２％增至３０．４８％，由于长期债务融资比例有较大幅度的提高，公司债务结构将得到一定的改善。

（二）对于发行人短期偿债能力的影响

以２０１１年３月３１日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金中３亿元用于偿还债务、５亿元用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的１．１１增加至发行后的１．３６，母公司财务报表的流动比率将由发行前的１．１０增加至发行后的１．３８。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

第七节 备查文件

本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

（一）发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年财务报告的审计报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）信用评级机构出具的资信评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件。

在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐人（主承销商）处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或登录巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询部分相关文件。

贵州轮胎股份有限公司

２０１１年８月１８日