证券时报多媒体数字报

　　声 明

　　本公司及董事会全体成员保证本激励计划及其摘要的内容真实不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特 别 提 示

　　１、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》制定。

　　２、大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以下简称“獐子岛”或“公司”）拟向激励对象授予１，０００万份股票期权，其中首次授予股票期权９５９万份，预留股票期权４１万份。涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额７１，１１１．２２万股的１．４１％，本次股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。每份股票期权拥有在激励计划有效期内以行权价格和行权条件购买１股公司人民币普通股的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

　　３、本计划的激励对象为公司的董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的其他员工，不包括独立董事、监事。除养殖事业二部总经理吴厚敬、养殖事业一部总经理助理吴厚记与吴厚刚系兄弟关系、荣成食品有限公司总经理刘强为吴厚刚之外甥、大长山岛分公司经理刘锋为吴厚刚之妻弟的情形外，激励对象中不包括持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。本计划首次授予激励对象人数为１４２人，占公司目前在册员工总数的３．２７％。

　　任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的１％。

　　４、预留股票期权的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的股票期权数量、激励对象名单和职务、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。

　　５、本计划首次授予的股票期权的行权价格为２９．５０元。行权价格为下列价格之较高者：

　　（１）股权激励计划草案摘要公布前１个交易日的公司股票收盘价２９．５０元；

　　（２）股权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司股票平均收盘价２６．９５元。

　　在股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

　　６、行权安排：本激励计划的有效期为自首次授权日起４年。本计划首次授予的股票期权自首次授权日起满１２个月后，激励对象应在未来３６个月内分３期行权。未满足业绩条件而未能获得行权权利的期权或者行权期结束后当期未行权的股票期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。首次授予的股票期权各期行权时间安排如下表所示：

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　　预留股票期权拟在首次授予日后１２个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，未授出部分公司将予以注销。预留部分的股票期权自首次授权日起２４个月后，满足行权条件的激励对象可以分２期申请行权。预留部分的股票期权各期行权时间安排如下表所示：

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　　各行权期未能行权的部分，在以后时间不得行权，由公司负责注销。

　　７、行权条件：本激励计划的行权考核年度为２０１１—２０１３年，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。首次授予部分各年度绩效考核目标如下表：

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　　预留部分各年度绩效考核目标如下表：

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　　２０１０年、２０１１年、２０１２年、２０１３年净利润指归属于上市公司股东的净利润。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

　　８、獐子岛承诺不为激励对象依据本股权激励计划获得有关权益工具提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　９、獐子岛承诺本计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

　　１０、獐子岛因实施本计划发行股票所筹集的资金用于补充公司流动资金。

　　１１、本计划提交董事会批准后，必须满足如下条件方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、獐子岛股东大会批准。公司在股东大会审议通过本计划之日起３０日内，按照相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

　　１２、审议本股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。

　　１３、本股票期权激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。

　　一、释 义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

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　　二、实施激励计划的目的

　　为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才、核心技术人员和业务骨干，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，激励个人与公司共同分享企业发展的成果，保证企业的长期稳健发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订本股票期权激励计划。

　　三、激励对象的确定依据和范围

　　１、激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况而确定。

　　２、激励对象的范围

　　（１）激励人员的构成

　　本计划的激励对象为公司的董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的其他员工，不包括独立董事、监事。其中，高级管理人员包括：董事、副总裁、职能中心总监、事业部总经理、财务负责人和董事会秘书；公司董事会认为应当激励的其他员工包括：公司部门负责人、子公司及参股公司主要管理人员、核心技术人员、经营骨干人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他员工。

　　预留授予部分的激励对象由董事会提出，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。

　　（２）预留部分股票期权的必要性

　　①随着公司业务规模扩张，核心业务骨干将迅速增加

　　公司本次股票期权激励计划是实现“十二五”规划目标的重要手段和保障，随着公司规模不断扩张，从事生产管理、市场营销、技术创新、内部控制、业务拓展等各环节的核心业务骨干将迅速增加。预留部分股票期权能够充分调动该部分骨干的积极性，为人才提供公平、公正、公开的竞争环境，充分发挥个人潜能，提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。

　　②部分业务骨干处于考察期，调动潜在核心员工积极性

　　近年来，公司主要通过内部培养、外部招聘的方式培育、吸引各方面人才，在业务发展过程中，公司培养出一批精通管理、熟悉产品和业务、市场开拓能力强的业务骨干。本次股票期权激励计划仅对目前的高级管理人员、核心业务骨干进行了激励，考虑到仍有部分业务骨干正处于考察期，属于潜在核心骨干，正在为公司发展尽其所能，因此，公司拟留出部分股票期权未来授予该部分员工，充分调动潜在核心员工的工作积极性。

　　３、激励对象的核实及考核依据

　　监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在随后的股东大会上予以说明。激励对象必须经《股权激励计划实施考核管理办法》考核合格。

　　４、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

　　（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（３）具有《公司法》第１４７条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。

　　如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

　　四、激励计划所涉及的标的股票来源和数量

　　１、授出股票期权的数量

　　本计划拟授予激励对象１，０００万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内以行权价格和行权条件购买１股公司人民币普通股的权利。

　　２、标的股票来源

　　本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

　　３、标的股票数量

　　本计划拟授予激励对象的股票期权涉及的标的股票数量共１，０００万股，占目前公司股本总额的比例为１．４１％。其中首次授予９５９万份，占本激励计划所涉及股票总数的９５．９％，占本激励计划签署时公司股本总额的１．３５％；预留４１万份，占本激励计划所涉及股票总数的４．１％，占本激励计划签署时公司股本总额的０．０６％。

　　本次股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。

　　４、授予的股票期权分配情况

　　本次股权激励计划首次授予激励对象人数为１４２人，占公司目前在册员工总数的３．２７％。首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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　　【注】：（１）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。除养殖事业二部总经理吴厚敬、养殖事业一部总经理助理吴厚记与吴厚刚系兄弟关系、荣成食品有限公司总经理刘强为吴厚刚之外甥、大长山岛分公司经理刘锋为吴厚刚之妻弟的情形外，激励对象中不包括持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

　　（２）上述任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不超过公司总股本的１％。

　　（３）上述任何一名激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

　　五、激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期

　　１、激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自股票期权授权日起４年内有效。

　　２、授权日

　　本计划授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、獐子岛股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。首次授予的股票期权的授权日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的３０日，预留股票期权拟在首次授予日后１２个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　（１）定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

　　（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

　　（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个工作日；

　　（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个工作日。

　　３、可行权日

　　本计划的激励对象自本期激励计划授权日起满１２个月后方可开始行权。激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权，可行权日必须为计划有效期内的交易日，但不得为下列区间日：

　　（１）公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

　　（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

　　（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

　　（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

　　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

　　４、禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（１）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。

　　（２）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（３）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　六、股票期权行权价格及确定方法

　　１、行权价格

　　首次授予股票期权的行权价格为２９．５０元。

　　２、首次授予行权价格的确定方法

　　本计划首次授予的股票期权的行权价格为２９．５０元。行权价格为下列价格之较高者：

　　（１）股权激励计划草案摘要公布前１个交易日的公司股票收盘价２９．５０元；

　　（２）股权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司股票平均收盘价２６．９５元。

　　３、预留部分的股票期权行权价格的确定方法

　　预留部分在每次授权前召开董事会，并披露授权情况的摘要。行权价格为下列价格之高者：

　　（１）授予该部分期权的董事会决议公告日前１个交易日的公司股票收盘价；

　　（２）授予该部分期权的董事会决议公告日前３０个交易日内的公司股票平均收盘价。

　　七、股权期权的获授条件和行权条件

　　（一）股票期权的获授条件

　　１、公司未发生如下任一情形：

　　（１）授予日前一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（２）授予日前的最近一年内，公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（３）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

　　２、激励对象未发生如下任一情形：

　　（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　（二）股票期权的行权条件

　　激励对象行使已获授股票期权必须同时满足如下条件：

　　１、根据公司绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。

　　２、行权安排：本激励计划的有效期为自首次授权日起４年。本计划首次授予的股票期权自首次授权日起满１２个月后，激励对象应在未来３６个月内分３期行权。未满足业绩条件而未能获得行权权利的期权或者行权期结束后当期未行权的股票期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。首次授予的股票期权各期行权时间安排如下表所示：

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　　预留股票期权拟在首次授予日后１２个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，未授出部分公司将予以注销。预留部分的股票期权自首次授权日起２４个月后，满足行权条件的激励对象可以分２期申请行权。预留部分的股票期权各期行权时间安排如下表所示：

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　　各行权期未能行权的部分，在以后时间不得行权，由公司负责注销。

　　３、行权条件：本激励计划的行权考核年度为２０１１—２０１３年，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。首次授予部分各年度绩效考核目标如下表：

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　　预留部分各年度绩效考核目标如下表：

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　　２０１０年、２０１１年、２０１２年、２０１３年净利润指归属于上市公司股东的净利润。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

　　如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

　　除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　八、股权期权激励计划的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，应对股票期权数量进行相应的调整。

　　调整方法如下：

　　１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

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　　（二）行权价格的调整方法

　　若在行权前獐子岛有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

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　　（三）调整程序与授权

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应根据相关法律、法规的规定，经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。公司聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

　　九、股票期权的会计处理及对经营业绩的影响

　　（一）期权价值的计算方法

　　根据《企业会计准则第２２号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型对首次授予的９５９万份（不包括预留部分）股票期权的公允价值进行测算。

　　（二）期权费用的摊销方法

　　根据《企业会计准则第１１号—股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据预计的可行权人数、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司于２０１１年１１月授予股票期权９５９万份，且可行权的股票期权数量不发生变化，则未来几年期权成本摊销情况见下表：

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　　注：每股收益的股数按目前总股本测算。

　　十、激励计划的变更、终止

　　（一）公司控制权变更

　　若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所授出的股票期权不作变更。

　　控制权变更是指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的公司第一大股东发生变更。

　　（二）激励对象发生职务变更、离职、死亡

　　１、职务变更

　　激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、监事、高级管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的股票期权不作变更。

　　激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、营私舞弊、利用公司资源谋取不当得利、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的全部或部分股票期权。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权，取消的股票期权由公司收回并注销。

　　２、解雇或辞职

　　激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、营私舞弊、利用公司资源谋取不当得利、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权由公司收回并注销。

　　激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权由公司收回并注销。

　　３、丧失劳动能力

　　激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响；未到行权期的股票期权由公司收回并注销。

　　激励对象由于其他原因丧失劳动能力的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，未到行权期的股票期权由公司收回并注销。

　　４、退休

　　激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，未到行权期的股票期权由公司收回并注销。

　　５、死亡

　　激励对象因执行职务而死亡的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，由其合法继承人在符合行权条件的情况下进行行权，未到行权期的股票期权由公司收回并注销。

　　激励对象由于其他原因死亡的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，未到行权期的股票期权由公司收回并注销。

　　对于因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被取消的股票期权，由公司注销，不作其他用途。

　　（三）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股票期权终止行使并被注销。

　　１、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　２、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　３、中国证监会认定的其他情形。

　　（四）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行权：

　　１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　十一、附 则

　　１、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效。

　　２、本计划的最终解释权属于公司董事会。

　　大连獐子岛渔业集团股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年８月１７日