证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０６９ 证券简称：獐子岛 公告编号：２０１１ － ５２

大连獐子岛渔业集团股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十一次会议，于２０１１年８月８日以电话、传真和电子邮件的方式发出会议通知和会议资料，并于２０１１年８月１７日下午１３：３０在公司１７楼会议室召开。会议应到董事７名，实到董事５名，独立董事魏炜因出差授权独立董事戴大双代为表决，独立董事方红星因出差授权独立董事陈国辉代为表决，监事及部分高管列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长吴厚刚先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过以下议案：

一、审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

本议案内容详见２０１１年８月１８日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告（公告编号：２０１１ － ５３）。

公司独立董事和监事会分别就该报告发表了核查意见，相关内容登载于２０１１年８月１８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

二、审议通过了《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要。表决情况：５票同意，０票反对，０票弃权。关联董事吴厚刚、周延军回避表决。

《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要内容分别详见２０１１年８月１８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》和《中国证券报》。

公司独立董事和监事会分别对《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表了核查意见，相关内容登载于２０１１年８月１８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、审议通过了《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》。表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》内容登载于２０１１年８月１８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

为保证公司计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下相关事宜，包括但不限于：

１、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

２、授权董事会在出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照计划规定的方法对行权数量和价格进行调整；

３、授权董事会在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理必需的事宜；

４、授权董事会对激励对象的行权资格和条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

５、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

６、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向深交所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改章程、办理注册资本的变更登记；

７、授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定；

８、授权董事会决定计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止股票期权激励计划；

９、授权董事会对股票期权计划进行管理；

１０、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

以上有关股权激励的议案需在《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于提请召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》。表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的通知》全文刊登在２０１１年８月１８日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）（公告编号：２０１１ － ５６）。

特此公告。

大连獐子岛渔业集团股份有限公司董事会

２０１１年８月１７日

证券代码：００２０６９ 证券简称：獐子岛 公告编号：２０１１ － ５３

大连獐子岛渔业集团股份有限公司

关于变更募集资金投资项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】２０６号文核准，非公开发行人民币普通股（Ａ股）２１，６７４，７９６股，发行价格每股３６．９０元。募集资金总额人民币７９９，７９９，９７２．４０元，扣除发行费用人民币２３，７９４，９９９．３１元后，募集资金净额人民币７７６，００４，９７３．０９元。以上募集资金已于２０１１年３月３日到账，并经天健正信会计师事务所有限公司于２０１１年３月４日出具的天健正信验（２０１１）综字第０６０００１号验资报告验证确认。

根据经公司２００９年第一次临时股东大会审议通过的《非公开发行股票预案》中的募集资金投资计划（详见公司２００９年１２月１８日披露于巨潮资讯网《非公开发行股票预案》中的相关内容），“獐子岛贝类加工中心项目”原计划投资２８，０００万元，计划使用募集资金２７，１６６．９７万元。项目的建设内容主要包括：总建筑面积１７万平方米，包括贝类加工厂，干品、即食调理品加工厂以及配套设施等。

因项目建设地点政府管辖权变更，相关基础设施条件不完备的原因，公司拟将獐子岛贝类加工中心项目变更为：

１、建设獐子岛（永祥）贝类加工中心项目。项目使用募集资金１７，１１０．７８万元；

２、与合资方合资设立“大连獐子岛中央冷藏物流有限公司”，建设大连保税区冷藏物流项目。项目使用募集资金８，８７５万元。

拟变更项目合计使用募集资金总额２５，９８５．７８万元。本次拟变更募集资金投资项目不涉及关联交易。

本次拟变更募集资金项目已经过公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

二、无法实施原项目的具体原因

獐子岛贝类加工中心项目原计划总投资２８，０００万元，其中：建设投资２６，８００万元，流动资金１，２００万元。项目总建筑面积１７万平方米，建设内容包括贝类加工厂，干品、即食调理品加工厂以及配套设施等。该项目于２０１０年４月２８日取得《大连市企业投资项目备案确认书》（长发改备［２０１０］８号），目前已经投入募集资金４，８０６．５０万元，占该项目计划投资总额的１７．１７％。

该项目建设地点位于大连长海（皮口）渔业加工区，因上级政府规划、园区管辖权变更的原因，园区的相关基础设施条件目前仍未配套完备，项目建设用地条件存在较大不确定性。

为避免影响公司贝类加工项目实施进度及公司经营战略计划，公司拟将该项目建设内容变更为“獐子岛（永祥）贝类加工中心项目”及“大连保税区冷藏物流项目”，由“獐子岛（永祥）贝类加工中心项目”实施原项目中的贝类加工中心功能，由“大连保税区冷藏物流项目”实施原项目中的冷冻仓储功能。已投入獐子岛贝类加工中心项目的募集资金４，８０６．５０万元将由公司以自有资金进行置换。

三、新募集资金项目介绍

（一）獐子岛（永祥）贝类加工中心项目

１、项目投资

本项目总投资１７，１１０．７８万元，其中：建设投资１４，９１５．７８万元，流动资金２，１９５万元。

２、项目建设内容

项目建设地点为：大连市长海县獐子岛镇东獐子村。项目总占地面积３．２万平方米，建筑面积２．２３万平方米，包括贝类加工厂，干品加工厂以及配套设施等。本项目完工后，公司将新增年产２，０００ 吨扇贝柱、１，５００吨柱连籽、１，５００吨冻煮贝、１，０００吨半壳贝、１００吨干贝柱的生产能力。

３、项目实施主体

大连獐子岛渔业集团股份有限公司。

４、项目发展前景

根据国际食物策略研究所和世界渔业中心的预测，未来发展中国家的水产品消费量将增长５７％，从１９９７年的６，２７０万吨增长到２０２０年的９，８６０万吨；发达国家的水产品消费量将增长４％，从１９９７年的２，８１０万吨增长到２０２０年的２，９２０万吨，并且消费增量的７０％为各类水产加工品。因此，随着消费需求的持续增长，水产加工业将获得更大的市场及发展空间。尽管我国水产加工业年产值以每年１５％左右的速度增长，但由于我国水产加工业的起点低，全国水产加工的年产值未达到渔业年总产值的３０％。这也从侧面反映了我国的水产加工产业的发展潜力巨大。

由于虾夷扇贝对养殖海域的水温、水深和水质的要求较高，国内目前仅北方部分海域适合养殖，因此国内虾夷扇贝市场的供应空间相对有限。而长海县海域的特定自然条件，使其成为当前我国养殖生产虾夷扇贝的主要海区。近年来，中国、澳大利亚、新西兰、美国、法国、加拿大及东南亚各国和地区对虾夷扇贝的需求量居高不下，具有很大的发展潜力。另一方面，在可预见将来欧盟恢复我国贝类产品进口，将极大提升贝类加工品的销售空间，盈利前景十分乐观。

５、财务评价

该项目计划建设期１．３年，预计２０１２年底建成，项目投产期１年。按１２年评价期的财务测算如下：

６、风险提示

投资项目可能因政策环境、市场环境发生未可预期或不可抗事件而未能实现预期收益的风险，如原料供应、人民币大幅升值、环境保护引发的市场波动、业绩下降等风险。

（二）大连保税区冷藏物流项目

１、项目投资

本项目总投资１．８亿元，其中：建设投资１７，５８７万元，流动资金４１３万元。项目公司注册资本１亿元，公司以募集资金投入８，８７５万元，占项目公司注册资本的８８．７５％。

２、项目建设内容

项目建设地点为：大连保税物流区。项目计划投资额１．８亿元，占地面积５．４万平方米，建筑面积４．８万平方米，仓储能力５万吨，达产后年货物吞吐量２０万吨。项目建设将借助合作方先进的冷链技术和管理经验，建设成为东北地区最大的单体冷库。

３、项目实施主体

大连獐子岛中央冷藏物流有限公司。

该项目公司由本公司与中央鱼类株式会社及株式会社ＨＯＨＳＵＩ在大连保税物流区合资组建。项目公司注册资本１亿元人民币，公司以现金形式出资８，８７５万元人民币，其出资占注册资本的８８．７５％；中央鱼类株式会社以现金形式出资５６２．５０万元人民币，其出资占注册资本的５．６２５％；株式会社ＨＯＨＳＵＩ以现金形式出资５６２．５０万元人民币，其出资占注册资本的５．６２５％。

项目公司引入日本合资方，有利于借助合作方先进的冷链技术和管理经验，提高该项目建设标准以及增加项目市场渠道。

４、项目发展前景

我国水产行业近年高速发展，沿海地区水产加工品的产量、产值以及出口贸易额占到全国的８０％左右。大连做为东北地区最重要的国际港口，水产品及食品行业进出口量逐年增长，水产品及冷冻食品仓储服务业务需求旺盛。本公司目前拥有６家大型水产品加工企业，继续加大水产品加工业投入为公司经营战略规划的重点之一。同时根据国内市场的需求和公司的发展需要，在目前的千家营销网点的基础上，再建设千家网络，市场推动需要大量引进国外资源满足国内市场需要。

同时，该项目的实施将为进口原料贸易搭建良好的平台，利用母公司的客户及市场渠道优势，开展进口水产品原料贸易业务及国际水产品转口贸易业务，增加公司贸易收入。

实施该项目，可满足公司自身水产品加工、销售业务的需求，以及为地区冷冻仓储业务服务，符合公司经营战略规划，有利于公司加工业务的发展和产业链的延伸。

５、财务评价

该项目计划建设期１．３年，预计２０１２年底建成，项目投产期３年。按１２年评价期的财务测算如下：

按公司投资８，８７５万元，占该项目８８．７５％权益计算，投资利润率为１８．１２％。

６、风险提示

投资项目可能因政策环境、市场环境发生未可预期或不可抗事件而未能实现预期收益的风险，如市场需求、宏观调控引发的市场波动、业绩下降等风险。

（三）上述拟变更募集资金项目正在向相关主管部门履行项目备案、报批环境评估程序。“獐子岛（永祥）贝类加工中心项目”在原永祥分公司基础上重建，建设用地不需重新审批，“大连保税区冷藏物流项目”已与土地出让方达成土地转让意向。

四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见

（一）独立董事意见

独立董事发表如下意见：公司“獐子岛贝类加工中心项目”因项目用地条件存在较大不确定性，调整募集资金投资项目。我们认为：公司本次变更募集资金投资项目，符合有关法律法规的规定，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。上述议案的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

（二）监事会意见

监事会发表如下意见：公司“獐子岛贝类加工中心项目”因项目用地条件存在较大不确定性，调整募集资金投资项目，符合公司的发展战略和全体股东利益，本次会议程序合法有效，未发现损害中小投资者利益的情形。监事会同意本次董事会关于变更募集资金投资项目的决议。

（三）保荐机构意见

１、本次变更部分募集资金投资项目的事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事和监事会发表了意见，尚需公司股东大会的批准，公司履行了必要的法律程序。

２、本次变更部分募集资金投资项目的事项，未改变募集资金的投资方向，属于上市公司的主营业务范围；不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易股票上市规则》等有关规定。

３、本次部分募集资金投资项目变更经过了公司充分的论证，募投项目变更后，更有利于进一步巩固公司的整体经营实力。

４、保荐机构将持续关注公司变更部分募集资金投资项目后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对变更部分募集资金投资项目的事项及时发表明确保荐意见。

基于以上意见，保荐机构认为公司本次变更部分募集资金投资项目是合理、合规和必要的，保荐机构对此无异议。

五、变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明

公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，该议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。

六、备查文件

１、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

２、公司第四届监事会第十一次会议决议；

３、独立董事对变更募集资金投资项目的意见；

４、平安证券有限责任公司关于大连獐子岛渔业集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的保荐意见。

特此公告。

大连獐子岛渔业集团股份有限公司董事会

２０１１年８月１７日

证券代码：００２０６９ 证券简称：獐子岛 公告编号：２０１１ － ５５

大连獐子岛渔业集团股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连獐子岛渔业集团股份有限公司第四届监事会第十一次会议于２０１１年８月８日以电话、传真和电子邮件的方式发出会议通知和会议资料，并于２０１１年８月１７日下午１４：３０在公司１７楼会议室召开。会议应到监事３人，实到监事３人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席徐勤山先生主持本次会议，经记名投票表决审议通过并形成了如下决议：

一、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了公司《关于变更募集资金投资项目的议案》。

监事会发表审核意见如下：

公司“獐子岛贝类加工中心项目”因项目用地条件存在较大不确定性，调整募集资金投资项目，符合公司的发展战略和全体股东利益，本次会议程序合法有效，未发现损害中小投资者利益的情形。监事会同意本次董事会关于变更募集资金投资项目的决议。

本议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

二、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

经审核，监事会认为：

１、《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、中国证监会《股权激励有关事项备忘录１－３号》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。实施计划可以进一步完善公司治理结构，健全激励机制，可充分调动激励对象的积极性和创造性，保证全体股东的利益，有利于公司的发展；

２、本监事会对股权激励计划中确定的激励对象名单进行了核查，认为相关激励对象具备《公司法》等法律法规规定的任职资格，激励对象不存在最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选以及最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚等《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规规定禁止成为股权激励对象的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象条件，其作为本公司２０１１年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

三、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》。

上述有关股权激励的议案需在《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

特此公告。

大连獐子岛渔业集团股份有限公司监事会

２０１１年８月１７日

证券代码：００２０６９ 证券简称：獐子岛 公告编号：２０１１ － ５６

大连獐子岛渔业集团股份有限公司

关于召开公司２０１１年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１１年８月１７日召开第四届董事会第二十一次会议，会议提请于２０１１年９月７日召开公司２０１１年第二次临时股东大会。现将本次股东大会有关事项公告如下：

一、会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开日期和时间：２０１１年９月７日（星期三）上午９：３０

３、会议地点：大连中山区人民路人寿大厦１７楼会议室

４、会议召开方式：现场召开

５、会议期限：半天

二、会议审议事项

审议《关于变更募集资金投资项目的议案》。

三、会议出席对象

１、截止２０１１年９月５日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（或委托投票代理人）；

２、本公司董事、监事及高级管理人员；

３、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东因故不能出席会议均可以书面授权方式（授权委托书附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托投票代理人不必是本公司股东；

４、公司聘请的见证律师。

四、会议登记方法

１、登记地点：大连中山区人民路人寿大厦１７楼；

２、登记时间：２０１１年９月６日（上午９：００－１１：３０，下午１３：００－１７：００）；

３、登记方式：

（１）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托投票代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人股东账户卡、委托人及代理人身份证办理登记手续；

（２）法人股东的法定代表人须持持股凭证、加盖公章的营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；委托投票代理人凭本人身份证、加盖印章的营业执照复印件、法人代表授权委托书及持股凭证等办理登记手续；

（３）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。

五、其他事项

１、会议联系人：刘勇、阎忠吉

联系电话：０４１１－８２６５９６６６ – ８０１５、８０９４

传真：０４１１－８２６３４１８７

通讯地址：大连中山区人民路人寿大厦１７楼

邮编：１１６００１

２、参会股东的食宿及交通费自理。

特此公告。

大连獐子岛渔业集团股份有限公司董事会

２０１１年８月１７日

授 权 委 托 书 ＮＯ．

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席大连獐子岛渔业集团股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

１、《关于变更募集资金投资项目的议案》

同意□ 反对□ 弃权□

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股： 股 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

有效期限：

委托日期： 年 月 日