证券时报多媒体数字报

　　大湖水殖股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：６００２５７ 证券简称：大湖股份 编号：２０１１－０２２号

　　大湖水殖股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大湖水殖股份有限公司第五届董事会第三次会议通知于２０１１年８月５日以送达和传真方式发出。会议于２０１１年８月１６日在本公司会议室召开。会议应到董事５人，实到董事５人，监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议由罗订坤先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、关于聘任总经理的议案；

　　以５票赞成、０票反对、０票弃权，聘任罗订坤先生为公司总经理。

　　二、关于收购湖南湘云生物科技有限公司股权的议案；

　　以５票赞成、０票反对、０票弃权，同意以１８１１．０１万元自有资金收购湖南湘投高科技创业投资有限公司持有的湖南湘云生物科技有限公司５０％股权。（详见收购湘云生物股权公告）。

　　三、关于收购湖南德海医药贸易有限公司股权的议案；

　　以５票赞成、０票反对、０票弃权，同意以不超过２２００万元自有资金收购子公司湖南德海制药有限公司持有的湖南德海医药贸易有限公司９９％股权。具体收购金额以审计、评估结果为准。（详见收购德海医贸股权公告）。

　　大湖水殖股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年８月１６日

　　简 历

　　罗订坤，男，汉族，１９８２年１０月出生，加拿大曼尼托巴大学国际经济学学士、中国社科院金融研究所研究生，曾任北京天惠参业股份有限公司总经理助理、中国泛海控股集团投行部经理、上海泓鑫置业有限公司副总经理、２００９年至２０１１年５月任湖南泓鑫控股有限公司总经理。

　　证券代码：６００２５７ 证券简称：大湖股份 公告编号：２０１１－０２４号

　　大湖水殖股份有限公司

　　关于收购湖南德海医药贸易有限公司

　　股权公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　重要提示

　　１、股权收购事项：公司拟用不超过２２００万元自有资金收购子公司湖南德海制药有限公司持有的湖南德海医药贸易有限公司９９％的股权。

　　２、本次交易为同一实际控制人名下的产权转移，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

　　一、交易概述

　　２０１１年８月１６日公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于收购湖南德海医药贸易有限公司９９％股权的议案》。

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　　二、交易标的基本情况

　　１、基本情况

　　公司名称：湖南德海医药贸易有限公司

　　法定代表人：谌新建

　　注册资本：人民币２０００万元

　　成立日期：２００１年６月

　　经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生物制品、二类精神药品、体外诊断试剂、Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类医疗器械等。

　　２、审计评估情况：

　　已聘请中磊会计师事务所有限公司、北京北方亚事资产评估有限责任公司分别对德海医贸进行审计和评估，基准日为２０１１年６月３０日。据初步结果，德海医贸公司净资产不超过２２００万元，具体数据以正式文本为准。２０１０年１２月３１日德海医贸公司年度报告帐面总资产３９９２．２万元，总负债１８６６．１万元，净资产２１２６．１万元。如果审计或评估净资产超过２２００万元，按照２２００万元作为计价依据。

　　三、股权转让协议的主要内容

　　本公司以不超过２２００万元自有资金收购湖南德海制药有限公司持有的湖南德海医药贸易有限公司９９％股权。

　　四、收购股权的目的和对公司的影响

　　公司通过收购德海医贸９９％股权，可直接对德海医贸公司进行管理，缩短管理链条、降低公司运行成本、强化母子公司沟通，有利于德海医贸公司更好的发展。

　　五、备查文件

　　１、公司第五届董事会第三次会议决议

　　２、《股权转让协议》

　　特此公告。

　　大湖水殖股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年８月１７日

　　证券代码：６００２５７ 证券简称：大湖股份 公告编号：２０１１－０２３号

　　大湖水殖股份有限公司

　　关于收购湖南湘云生物科技有限公司

　　股权公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示

　　●交易内容：用自有资金１８１１．０１万元，收购湖南湘投高科技创业投资有限公司持有的湖南湘云生物科技有点限公司５０％股权。

　　●是否为关联交易：此项交易属非关联交易

　　一、交易基本情况

　　１、交易基本情况

　　２０１１年８月１６日湖南省联合产权交易所拍卖湖南湘投高科技创业投资有限公司持有的湖南湘云生物科技有限公司５０％的股权，公司以１８１１．０１万元价款竞价取得。

　　２、董事会审议收购议案的表决情况

　　该收购股权事项已经本公司第五届董事会第三次会议审议全票通过。本公司独立董事对本次收购股权事宜发表独立意见如下：该收购股权内容合法有效、取得方式合法、价格公允合理，没有损害股东和公司的利益；符合公司和广大股东的利益，同意本次收购行为。

　　３、本次收购未构成本公司的关联交易事项，且收购金额在董事会决策范围之内，不需提交股东大会审议。

　　二、 交易对方基本情况

　　转让方：湖南湘投高科技创业投资有限公司，是湖南湘投控股集团设立的全资国有创业投资机构，２０００年成立，注册资本１０亿元，法定代表人谢暄。成立以来，投资了“家辉基因”、“湘云生物”、“博云新材”三大院士项目，及“尤特尔生化”、“三一重工”、“唐人神”、“南车时代”“中南传媒”等产业企业。

　　三、交易标的情况

　　１、交易标的

　　湖南湘投高科技创业投资有限公司持有的湖南湘云生物科技有限公司５０％的股权。

　　２、湖南湘云生物科技有限公司的基本情况

　　湖南湘云生物科技有限公司２００１年８月成立，湖南高科技创业投资有限公司持股５０％、深圳市荣涵投资有限公司１５％、湖南师范大学１４．７％、湖南湘阴县东湖渔场６．３％、刘筠院士５％、周工健、张轩杰、刘少军、朱桂华、杨辉各１．８％，共同组建的生物高新技术企业。拥有以中国工程院士刘筠教授为首的一批从事鱼类繁育、淡水养殖、水产品深加工、鱼类营养饲料等方面的专家、教授、生物工程技术人员。公司集科研、开发、生产、贸易于一体，主要从事国家“８６３”重大科技成果“湘云鲫、湘云鲤”的产业化开发，同时致力于名贵鱼类及特种水产品苗种繁育、养殖与销售。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　１、定价依据：湖南省联合产权交易所有限公司２０１０年１２月公布的湖南湘云生物科技有限公司５０％股权转让项目竞价文件中载明：根据湖南天鉴资产评估事务所出具的天鉴所评字【２０１０】第０８０１号评估报告，湘云生物经评估的主要财务指标数据为资产总计５２４１．４６万元、负债合计１６３９．４５万元、净资产３６０２．０１万元。５０％股权折算１８０１．０１万元。

　　２、资金来源：自有资金

　　３、主要内容：依据湖南省联合产权交易所有限公司发布的湖南湘云生物科技有限公司５０％股权转让项目竞价文件载明：湘云生物是国家高技术产业化示范工程项目——湘云鲫、湘云鲤苗种生产繁育生产承担单位，公司拥有目前国内规模最大、设施最先进的工厂化恒温孵化车间和包括刘筠院士在内的大批高科技研究人才。基地占地１０８２亩，其中出让地５８２亩，３０年的租赁期经营土地５００亩，建有科研综合开发大楼、鱼苗室内孵化车间、鱼苗室外孵池、标准化种鱼池和５００亩鱼苗培育池。

　　五、收购的目的和对公司的影响

　　为了增强公司在淡水鱼行业的实力，增强科研与产品研发能力，落实从源头抓好水产品质量的战略部署，公司决定收购在淡水鱼行业有重要有影响的湘云生物公司。此举对于公司优化产品结构，提高种苗繁育能力，保证可持续发展能力，将起到十分积极的作用。

　　六、备查文件目录

　　１、公司第五届董事会第三次会议决议

　　２、网络竞价成交价格确认单。

　　大湖水殖股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年８月１６日