证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2011-052

　　中国有色金属建设股份有限公司

　　第六届董事会第10次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司于2011年8月16日以通讯方式召开了第六届董事会第10次会议，应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。经审议，参会董事一致通过了如下决议：

　　会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司与中国有色矿业集团有限公司控股子公司十五冶对外工程有限公司签署《哈萨克斯坦铝业公司莱德哈默阳电极焙烧炉安装工程承包合同》的议案。合同总金额为17,368,050元人民币，合同工期4个月。

　　该事项构成关联交易，关联方董事罗涛、张克利、武翔、王宏前回避表决。

　　中国有色金属建设股份有限公司

　　董事会

　　2011年8月16日

　　股票简称：中色股份 股票代码：000758 公告编号：2011-053

　　中国有色金属建设股份有限公司

　　关于本公司与十五冶对外工程有限公司关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　公司与十五冶对外工程有限公司（该公司与本公司为同一实际控制人╟中国有色矿业集团有限公司）于2011年5月20日签订了《哈萨克斯坦铝业公司莱德哈默阳电极焙烧炉安装工程承包合同》，由十五冶对外工程有限公司承包本公司总承包的哈萨克斯坦铝业公司莱德哈默阳电极焙烧炉安装工程，合同总金额约为17,368,050元人民币，工程承包采用包工、包安装材料、包安装机械、包运输，包工期、保质量、保安全、保指标，包合同价款的承包方式。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本公司与十五冶对外工程有限公司签订相关合同事项构成了关联交易。

　　根据2005年以来本公司与哈萨克斯坦电解铝公司签署的一系列《工程建设合同》，本公司总承包建设哈萨克斯坦电解铝厂。根据工程建设需要，本公司将哈萨克斯坦铝业厂莱德哈默阳电极焙烧炉安装工程分包给十五冶对外工程有限公司。

　　该关联交易对本公司经营业绩无重大影响。

　　该关联交易无需公司股东大会审议批准。

　　具体关联关系如图所示：

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　　2011年8月16日，本公司第六届董事会第10次会议审议批准了《关于本公司与十五冶对外工程有限公司关联交易的议案》。关联方董事罗涛、张克利、武翔、王宏前回避表决。本公司独立董事王恭敏、冯根福、杨有红就上述关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　二、关联方基本情况

　　名称：十五冶对外工程有限公司

　　住所：武汉市洪山区民族大道158号1栋23层

　　法定代表人名称：马文洲

　　注册资本：人民币伍仟万圆整

　　实收资本：人民币伍仟万圆整

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：矿山工程施工总承包壹级；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；与国外工程承包有关的设备、材料进出口（不含国家限制或禁止企业经营的货物及技术，须持有效许可证经营）

　　三、关联交易标的基本情况

　　本项关联交易的标的为哈萨克斯坦铝业公司莱德哈默阳电极焙烧炉安装工程。哈萨克斯坦铝业公司为配套电解铝生产新上15万吨/年预焙阳极的生产能力，其中莱德哈默阳电极焙烧炉为关键设备和工艺。十五冶对外工程有限公司需按照莱德哈默公司的安装图，安装总计14000吨的耐火材料，包括铺砌耐火砖，耐火灰泥和混凝土、绝缘材料和钢制构件。焙烧炉位于焙烧车间的中部，安装在钢筋混凝土的框架上，框架尺寸为长150米、宽25米、高6米，炉管包含350个竖坑、400堵炉壁、两道横向交叉、48堵隔墙、4堵端墙，炉气沿着四周衬有耐火砖的炉膛流动。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　由十五冶对外工程公司具体执行焙烧炉的筑炉工作，筑炉材料的总重量为14,000吨，按工程单价1,150元/吨计算，工程总费用为16,100,000元，出国往返差旅费、签证费等计1,268,050元，本次交易金额为17,368,050元。最终以实际完成的工程量结算。

　　本公司与十五冶对外工程有限公司的关联交易行为符合资源共享、战略合作、互惠互利的原则。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）哈萨克斯坦铝业公司莱德哈默阳电极焙烧炉安装工程

　　1、工程名称：哈萨克斯坦铝业公司莱德哈默阳电极焙烧炉安装工程

　　2、工程地点：哈萨克斯坦国巴甫洛达尔市

　　3、工程承包范围：安装工程包工包料（除莱德哈默供应的筑炉材料外）包机械包运输

　　4、合同工期：4个月

　　5、工程质量标准：工程合格率100%，通过现场莱德哈默公司工程技术人员的验收。

　　6、合同价款：约17,368,050元人民币

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　十五冶对外工程有限公司在国外施工经验丰富，特别是在建筑安装施工方面具有一定的实力，十五冶对外工程有限公司参与哈萨克斯坦铝业公司莱德哈默阳电极焙烧炉安装工程能保证安装质量和工期。本公司与十五冶对外工程有限公司的关联交易行为符合资源共享、战略合作、互惠互利的原则。

　　本公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制，本项关联交易对本公司经营业绩无重大影响。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2011年初至2011年7月31日，本公司未与关联方十五冶对外工程有限公司发生关联交易金额，期间本公司与中国有色矿业集团有限公司发生的关联交易总金额为1,124,858,061元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　本公司独立董事王恭敏、冯根福、杨有红出具事前认可及独立意见认为：

　　本公司与十五冶对外工程有限公司的关联交易行为符合资源共享、战略合作、互惠互利的原则。本项关联交易不存在损害本公司及其它股东，特别是中小股东利益的情况。本项关联交易事项决策程序合法，符合有关法律、法规、本公司章程及相关制度的规定。

　　九、备查文件

　　1、第六届董事会第10次会议决议

　　2、独立董事事前认可及独立意见

　　3、《哈萨克斯坦铝业公司莱德哈默阳电极焙烧炉安装工程合同》

　　中国有色金属建设股份有限公司董事会

　　2011年8月17日