证券时报多媒体数字报

　　声 明

　　一、东方金钰股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　重大事项提示

　　１．东方金钰股份有限公司（以下简称“东方金钰”、“发行人”、“公司”）非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第十五次会议审议通过。

　　２．本公司本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即１９．４２元／股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。

　　３．本次发行对象为包括本公司控股股东云南兴龙实业有限公司在内的不超过１０名的特定投资者。其中，云南兴龙实业有限公司承诺认购股份数额不少于８００万股，且认购金额不低于１．６亿元，认购价格根据其他投资者的询价结果确定。如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则云南兴龙实业有限公司按本次发行底价即１９．４２元／股认购本次发行的股份。除云南兴龙实业有限公司外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他合法投资者以及自然人投资者等。

　　４．本次发行股票的数量预计不超过４，０００万股（含４，０００万股）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。在上述范围内，具体数量由董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　５．所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。

　　６．本次发行募集资金净额用于：（１）使用１５，０００万元用于北京珠宝专营店项目；（２）使用１５，０００万元万元用于徐州珠宝专营店项目；（３）使用３０，０００万元用于云南腾冲翡翠交易中心项目；（４）使用２０，０００万元偿还银行贷款。

　　７．截至２０１１年６月３０日，本公司控股股东云南兴龙实业有限公司持有本公司４２．１４％的股份。如果本次发行完成后云南兴龙实业有限公司持有的公司股份比例超过本次发行前持有的股份比例，将触发云南兴龙实业有限公司对本公司的要约收购义务，云南兴龙实业有限公司将及时向中国证监会提出免于以要约方式增持本公司股份的申请。

　　８．本次发行募投腾冲翡翠交易中心项目涉及收购公司关联方腾冲嘉德利珠宝实业有限公司的一处在建工程，该在建工程对应的土地目前已被抵押给中信银行武汉分行和云南交通投融资担保有限公司，其中与前者的解除抵押手续正在办理中。对此，腾冲嘉德利珠宝实业有限公司已承诺由其在公司取得本次转让的在建工程对应的土地使用权证及房屋产权证前办理解除抵押手续；如其违反约定，赔偿公司因此所受到的一切损失、损害和索赔。如果嘉德利不能如期办理上述解除抵押手续，将会给本次发行募投腾冲翡翠交易中心项目的实施造成一定的不确定性。

　　９．本次发行方案尚需获得本公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

　　释 义

　　除非另有说明，下列简称具有如下意义：

　　■

　　第一节 本次发行方案概要

　　一、发行人基本情况

　　１．发行人中文名称：东方金钰股份有限公司

　　２．发行人英文名称：ＥＡＳＴＥＲＮ ＧＯＬＤ ＪＡＤＥ ＣＯ．，ＬＴＤ．

　　３．发行人注册地址：湖北省鄂州市武昌大道２９８ 号

　　４．股票简称：东方金钰

　　５．股票代码：６０００８６

　　６．上市交易所：上海证券交易所

　　７． 经营范围：宝石及珠宝饰品的加工、批发、销售；翡翠原材料的批发销售；文化旅游项目的开发；工艺美术品、文化办公用品、体育用品、五金交电、化工原料（不含危险化学品及国家限制经营的）、建筑材料、金属材料的批发、零售、代购代销；农林花卉种植；纺织品生产销售和进出口贸易；办公自动化高新技术开发；新技术产品研制、销售；实业投资（国家禁止投资的行业除外）；经营进口本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件。

　　二、本次发行的背景与目的

　　（一）本次发行的背景

　　１．珠宝首饰行业发展潜力巨大

　　在我国国民经济快速发展和人民生活水平不断提高的大环境下，国内消费者的消费结构正在发生变化：在基本生活需要得到满足且质量不断提高的情况下，对珠宝首饰等高档消费品的需求不断增强，珠宝首饰消费正逐渐成为继住房、汽车之后的第三大消费热点。珠宝首饰消费不仅仅是满足单纯的增值保值需要，更多的是满足其艺术和精神层面的需求，是追求时尚、彰显个性和身份地位的需要，新的消费需求将成为未来我国珠宝首饰消费市场新的增长点。

　　目前，我国一些重要的珠宝首饰产品的消费都居世界前列，而且增长率继续领先欧美日等其他主要市场。根据中国珠宝玉石首饰行业协会的预计，未来几年中国珠宝首饰消费将保持２０％以上的年均复合增长，２０１０年，我国内地黄金珠宝玉石销售总额已超２５００亿元人民币，出口超过８０亿美元。我国已经成为世界上举足轻重的珠宝消费和加工大国及世界珠宝产业发展最重要的推动力之一。

　　２．黄金玉石等珠宝产品市场需求旺盛

　　近年来，随着经济危机的爆发以及世界不安定因素的逐渐增多，人们进一步认识到黄金的保值功能。特别是２００８ 年下半年全球金融危机爆发之后，随着国外主要货币购买力的持续下滑，以及对全球性通货膨胀预期的日益强烈，黄金价格的持续走高催生人们对黄金产品的大量需求，黄金的稳定性也成为各国政府对付金融危机和稳定国际收支的重要工具。

　　中国几千年玉石文化的沉淀，珠宝玉石成为人们的主要审美对象，也被视作天地之间的“神灵之物”，成为人们生存的物质支撑和精神寄托。伴随着国民经济的发展，不仅民间佩玉、挂玉非常普遍，而且更多还关注高档玉石产品及工艺品的投资和收藏，近年来该领域的消费增长呈现对较快上升的趋势，特别在上海、北京、广州等中心城市增长迅速。

　　３．行业市场集中度逐步提高

　　目前，我国珠宝首饰行业企业众多，市场集中度较低。由于珠宝首饰价值较高，消费者购买时品牌和质量逐渐成为重要考虑因素。随着境外品牌进入我国，市场竞争的日益激烈和消费者品牌意识的增强，行业内具有渠道优势、技术优势、管理优势、资本优势、人才优势、规模优势的企业将占有更多的市场份额，市场集中度将逐步提高。

　　４．品牌和渠道成为珠宝首饰行业竞争的重要手段

　　随着我国居民收入水平以及消费者需求的日益提高，以老凤祥、明牌珠宝、潮宏基等为代表的境内珠宝首饰品牌快速成长。目前，珠宝首饰行业公司，特别是一线品牌公司均注重营销网点的扩张和区域布局，品牌和渠道在市场竞争中的作用日益显现。

　　（二）本次发行的目的

　　１．建设终端营销网点，扩大公司业务规模，实现公司发展战略

　　随着珠宝首饰行业竞争的日益激烈，终端营销网点成为珠宝首饰企业最为重要的资源之一。通过建设和完善终端营销网点，特别是旗舰店和专营店的合理规划和布局，一方面将会增强公司品牌的知名度与影响力；另一方面，将有利于公司扩大业务规模、提升获利能力以及提高市场份额。

　　根据公司发展战略，未来几年公司将会大力建设终端营销网点，首先将会在珠宝首饰消费的集中区域建立和完善销售网点，然后再逐步建立遍及全国主要区域的市场营销体系。

　　２．打造“珠宝零售航母平台”，更好满足市场需求和提升公司效益

　　目前，我国珠宝首饰消费呈现出产品多元化的趋势。根据中国珠宝玉石首饰行业协会的调查显示，我国珠宝首饰行业已步入稳定发展期，５２％的珠宝企业的主打产品是钻石，３７％是金饰品，３３．５％是翡翠，２１．６％是红、蓝宝石，以珍珠、银饰、仿真饰品及其它产品作为公司主打产品的比例分别是１８．５％、１５．４％、１．３％和４．８５％。

　　基于以上市场特点、顾客需求以及竞争状况，公司确立了以“黄金产品＋镶嵌首饰＋翡翠产品＋Ｘ”组合为基础的“珠宝零售航母平台”的业务发展模式，采用珠宝专营店这一形式来拓展珠宝零售市场。“珠宝零售航母平台”的特色在于自主经营、货品齐全、款式多样、质优价平，既能扩大潜在顾客的覆盖率、满足不同顾客的珠宝消费需求，又能提高单店经营效益、促进公司整体规模和盈利能力稳定增长。

　　３．建设腾冲翡翠交易中心，巩固和强化公司在原材料方面的优势

　　翡翠原材料作为稀缺性矿产资源，目前正面临着资源减少、需求增加的局面，特别是中高档原材料，市场上供不应求。而公司经营翡翠业务多年，是国内第一家、也是现今为止唯一的一家以经营翡翠产品为主的上市公司，与缅甸翡翠矿区和供应商有着良好的合作关系，在翡翠原材料采购与储备方面极具优势。

　　本次公司建设的腾冲翡翠交易中心，旨在打造中国乃至东南亚最大的翡翠原材料交易中心，并努力建设成为中国翡翠原材料交易的首选之家和原材料价格的风向标。该交易中心将采取一体化的交易服务平台、创新的交易品种和模式，为内地及港台翡翠买家提供翡翠原材料的交易、展示、切割、存储、报关、成品集散等全面服务。可以预见，该项目的实施，将进一步扩大公司在翡翠业的市场影响力和竞争力，巩固和强化公司在翡翠原材料方面的优势。

　　４．改善财务结构，降低财务风险

　　截至２００８ 年末、２００９ 年末、２０１０ 年末和２０１１年６月３０日，本公司合并报表的资产负债率分别为６２．５３％、６８．０２％、７８．４５％和８３．２１％，呈逐年上升的趋势，较高的资产负债率使公司面临较大的财务风险。通过本次非公开发行股票募集资金８亿元，将有效改善本公司的财务结构，降低资产负债率，同时将有效解决项目资金面临的较大缺口。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　根据相关法律法规，本次发行对象为不超过１０名的特定投资者，发行对象的具体范围如下：

　　１．兴龙实业，该公司为本公司的控股股东。截止２０１１年６月３０日，该公司持有本公司１４８，４４７，９６４股，占公司总股本的４２．１４％。兴龙实业承诺认购股份数额不少于８００万股，且认购金额不低于１．６亿元，认购价格根据其他投资者的询价结果确定。如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则兴龙实业按本次发行的底价即１９．４２元／股认购本次发行的股份。

　　２．除兴龙实业外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他合法机构投资者以及自然人投资者等。最终发行对象将在中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则确定。

　　截至本预案公告时，由于其他最多９家特定发行对象尚不确定，因此本公司亦不能确定该等特定对象与本公司之间是否存在关联关系或业务关系。

　　四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　１． 发行股票种类

　　本次发行的股票种类为人民币普通股（Ａ股）。

　　２． 每股面值

　　本次发行的股票面值为人民币１元／股。

　　３． 发行数量

　　本次发行股份数量不超过４，０００万股（含４，０００万股），由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整，具体调整情况由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商决定。

　　４． 发行方式

　　本次发行通过向包括兴龙实业在内的不超过１０名特定对象非公开发行的方式进行，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

　　５．认购方式

　　本次发行的股票全部采用现金方式认购。

　　６． 限售期

　　兴龙实业认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

　　７． 发行对象

　　本次发行对象为包括本公司控股股东兴龙实业在内的不超过１０名的特定投资者，兴龙实业承诺认购股份数额不少于８００万股，且认购金额不低于１．６亿元，认购价格根据其他投资者的询价结果确定。如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则兴龙实业按本次发行的底价即１９．４２元／股认购本次发行的股份。除兴龙实业外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合法机构投资者以及自然人投资者等。

　　８． 发行价格

　　本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票平均价的９０％，即发行价格不低于１９．４２元／股，具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向兴龙实业以外的其他投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

　　９． 本次发行前公司滚存利润分配

　　本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。

　　１０． 发行决议有效期

　　本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起一年。

　　五、募集资金投向

　　本次发行拟募集资金净额将用于以下项目：

　　１．投资人民币１５，０００万元用于北京珠宝专营店项目；

　　２．投资人民币１５，０００万元用于徐州珠宝专营店项目；

　　３．投资人民币３０，０００万元用于腾冲翡翠交易中心项目；

　　４．使用人民币２０，０００万元用于偿还银行贷款。

　　本次发行实际募集资金与投资项目所需资金相比，如有缺口则通过公司自筹方式解决，如有剩余将用于补充公司的流动资金。如果募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　六、本次发行是否构成关联交易

　　本公司控股股东兴龙实业与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺认购股份数额不少于本次发行股份总数的２０％，且认购金额不低于１．６亿元。该行为构成公司的关联交易。

　　另外，本次发行募集资金拟投向的腾冲翡翠交易中心项目涉及收购公司关联方嘉德利的资产，该行为构成公司的关联交易。

　　本次发行提交董事会讨论前独立董事已出具同意将本次发行中涉及的关联交易事项提交董事会讨论的书面意见，在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对此发表了同意意见。

　　本预案在提交公司股东大会审议时，关联股东将不参与对相关关联议案的投票表决。

　　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至２０１１年６月３０日，公司控股股东兴龙实业持有本公司４２．１４％的股份，实际控制人为赵兴龙家族，通过兴龙实业间接持有本公司的股份。公司实际控制人对公司的控制关系如下图所示：

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　　按照兴龙实业认购股份数额不少于本次发行股份总数的２０％，且认购金额不低于１．６亿元测算，本次发行完成后，兴龙实业仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化。

　　如果本次发行完成后兴龙实业持有的公司股份比例超过本次发行前持有的股份比例，将触发兴龙实业对本公司的要约收购义务，兴龙实业将及时向中国证监会提出免于以要约方式增持本公司股份的申请。

　　八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

　　据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需获得本公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

　　第二节 兴龙实业基本情况及附条件生效的股份认购合同内容摘要

　　一、兴龙实业的基本情况

　　１． 兴龙实业概况

　　公司名称：云南兴龙实业有限公司

　　注册地址：昆明市春城路泰丽宫四楼

　　法定代表人：赵宁

　　主营范围：工艺品、饰品的销售；旅游项目的开发；通讯产品的销售；基础设施投资；国内商业贸易、物资供应业；种植、养殖业

　　２． 公司与兴龙实业之间的股权控制关系

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　　３． 兴龙实业主营业务及最近３年的经营情况

　　兴龙实业成立于２００３年５月８日，注册资本３６，０００万元，最近三年未开展经营，主要财务指标如下：

　　单位：万元

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　　注：上述数据为经审计数据。

　　４． 兴龙实业２０１０年简要财务报表（已审计）

　　（１）公司２０１０ 年１２月３１日简要资产负债表 单位：万元

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　　（２）公司２０１０年简要利润表 单位：万元

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　　（３）公司２０１０ 年简要现金流量表 单位：万元

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　　５． 兴龙实业及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼的情况

　　兴龙实业及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　６． 本次发行完成后，兴龙实业所从事业务与上市公司的业务间的同业竞争或潜在同业竞争，以及关联交易情况

　　本次发行完成后，本公司不会因为本次发行与控股股东兴龙实业及其关联人之间产生新的同业竞争及关联交易。

　　７． 本次发行预案披露前２４个月内兴龙实业与发行人之间的重大关联交易情况

　　（１）２００９年６月１７日，兴龙实业与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订编号为保２００９流０６６６０１８Ｒ－３号的《保证合同》，为建设银行与公司子公司深圳东方金钰一笔３亿元的流动资金贷款提供连带责任保证。

　　（２）２００９年１２月１７日，兴龙实业与中国建设银行股份有限公司深圳市分行分别签订编号为质２００９流１６５３０１８Ｒ－１号和质２００９流１６５３０１８Ｒ－２号的《股权质押合同》，以其持有的本公司５，５００万股和６，２４４．７９６４万股限售流通股及其法定孽息，为建设银行与公司子公司深圳东方金钰５亿元的流动资金贷款提供质押担保。

　　（３）２０１０年９月９日，兴龙实业与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订编号为保２０１０流０７４０田背Ｒ－１号的《人民币额度借款保证合同》，为建设银行与公司子公司深圳东方金钰一笔２．６亿元的贷款提供连带责任保证。

　　（４）２０１０年１２月１４日，兴龙实业与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订编号为质２０１０流０９７７（黄金珠宝）号的《股权质押合同》，以其持有的本公司１１，７４４．７９６４万股限售流通股及其法定孽息，为建设银行与公司子公司深圳东方金钰９．２亿元的流动资金贷款提供质押担保。

　　（５）２０１０年１２月１４日，兴龙实业与中国建设银行股份有限公司深圳市分行分别签订编号为质２０１０黄金０９７７Ｒ（黄金珠宝）号和质２０１０黄金０９７７Ｒ（黄金珠宝）－１号的《黄金租借额度最高股权质押合同》，以其持有的本公司２，１００万股和１，０００万股限售流通股及其法定孽息，为建设银行与公司子公司深圳东方金钰签订的编号为借２０１０黄金０９７７Ｒ（黄金珠宝）号的《黄金租借业务总协议》项下的一系列债务提供最高额质押担保。

　　截至２０１１年６月３０日，上述交易中编号为质２００９流１６５３０１８Ｒ－１号和质２００９流１６５３０１８Ｒ－２号的《股权质押合同》、以及编号为保２０１０流０７４０田背Ｒ－１号的《人民币额度借款保证合同》已经履行完毕，其余合同尚在履行中。

　　二、附条件生效的股份认购合同内容摘要

　　在审议本次发行相关议案的董事会召开之前，兴龙实业已与公司签订了附条件生效的股份认购合同。除兴龙实业以外，没有其他投资者与公司签订附条件生效的股份认购合同。现将合同内容摘要如下：

　　（一）合同主体和签订时间

　　发行人：东方金钰股份有限公司

　　认购人：云南兴龙实业有限公司

　　签订时间：２０１１年８月１７日

　　（二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期

　　１．认购数量：兴龙实业同意认购公司本次非公开发行股票，认购股份数额不少于８００万股，且认购金额不低于１．６亿元。

　　２．认购价格和定价原则：认购价格不低于公司董事会所确定的本次非公开发行定价基准日前２０个交易日公司股票均价的９０％（每股人民币１９．４２）。如果公司股票在协议签订日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行底价进行相应调整。兴龙实业不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果。与其他投资者以相同价格认购。具体的发行价格将根据发行时发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

　　３．认购方式：现金认购。

　　４．支付方式：兴龙实业在公司非公开发行股份发行结果确定后３个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入公司募集资金专项存储账户。

　　５．锁定安排：兴龙实业承诺所认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起，３６个月内不得转让。

　　（三）生效条件

　　双方同意，合同由双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：

　　１．公司董事会及股东大会批准本次非公开发行；

　　２．兴龙实业认购本次非公开发行股份的事项获得其股东会的批准；

　　３．公司本次非公开发行获中国证监会核准；

　　４．若公司本次非公开发行导致兴龙实业触发要约收购义务，则应获得中国证监会豁免兴龙实业要约收购义务的核准。

　　（四）违约责任条款

　　任何一方违反其在合同中所作的保证或本合同项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

　　第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、募集资金使用计划

　　公司拟向包括公司控股股东兴龙实业在内不超过十名特定投资者发行数量不超过４，０００万股（含４，０００万股）人民币普通股，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下四个项目：

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　　对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

　　二、本次募集资金投资项目基本情况与发展前景

　　（一）北京珠宝专营店项目

　　１． 项目基本情况

　　本项目总投资为２３，６４２万元，其中：装修及配套设施投资为６４２万元，铺货资金为２３，０００万元；计划通过本次非公开发行股票募集资金投入１５，０００万元，公司自筹８，６４２万元。

　　本项目由东方金钰子公司北京东方金钰承担。

　　本项目建设的北京珠宝专营店经营面积约３，２０８平方米，经营场地拟采取租赁方式取得，２０１１年８月１７日公司已与该物业所有权人北京国际珠宝交易中心有限责任公司签订了租期６年的《房屋租赁合同》，期限自２０１２年１月１日至２０１７年１２月３１日。北京国际珠宝交易中心有限责任公司现拥有该出租物业京房权证朝其字第００１４４号《房屋所有权证》。该项目建成后，将成为北京珠宝零售市场上具有较大规模的，集黄金、钻石镶嵌、翡翠玉石等珠宝产品，以零售为主、服务于中高收入人群的个性化、特色性珠宝购物场所。

　　本项目珠宝专营店经营的黄金产品、钻石产品、翡翠产品的比例约为６：２：２，符合目前珠宝零售市场各类珠宝产品的销售占比；同时，通过科学合理的货品档次搭配和定价策略，以及高档的装修购物环境、个性化的购物体验，预期将在北京珠宝零售市场上有较好的表现。

　　本项目具有良好的经济效益，项目建成后，预计年均可实现营业收入 ８９，７１１万元、利润总额３，７７２万元，税后财务内部收益率约为１１．４３％。

　　２． 项目发展前景

　　本项目珠宝专营店选址北京，北京是我国政治、经济和文化的中心，是我国少数几个“ＧＤＰ万亿元俱乐部”城市之一，经济发展总量居全国前列，在影响珠宝首饰消费容量和增长空间的几个因素：人口总量、人均可支配收入、国民文化素质水平、高收入者比例、城市文化底蕴等因素方面，北京优势明显。

　　经过近２０年的发展，北京珠宝零售市场目前已成为我国珠宝市场上非常重要的一个零售区域，２０１０年全市销售额近２００亿元，并形成了珠宝品牌专营店、商场珠宝专柜和专门珠宝市场三分天下的格局。但近年来，由于商场珠宝专柜成本不断增大，北京珠宝零售市场的业态模式开始出现向珠宝专营店转移的趋势，以北京菜市口百货商场、国华商场、北京工美大厦、恒信钻石宫殿、七彩云南等为代表的珠宝专营店，已经成为北京珠宝零售市场的领导者。而且从国外珠宝行业发展历程来看，在百货商场珠宝专柜、珠宝专营店、珠宝专业市场这三大珠宝零售类别中，珠宝专营店最终都将成为珠宝零售市场的主流。

　　本项目珠宝专营店具体选址在北京国际珠宝交易中心一、二层。该中心成立于１９９８年，坐落于北京市西城区北四环惠新东街２号，属奥运商圈核心地段，是北京古玩城市场集团旗下的国有控股企业，建筑面积２２０００平方米，汇集全国各地珠宝商３００多家。经过十余年的经营与打造，已跻身为北京珠宝业的排头兵。该中心集珠宝展示、加工、设计、批零兼顾、鉴定等全方位服务为一体，主要经营翡翠、白玉、钻石、水晶、玛瑙、青金石、欧泊、寿山石、红珊瑚、琥珀、蜜蜡、绿松石、有色宝石、岫玉、金银饰品及镶嵌首饰等１８大类、上万个经营品种。２００４年底至今，该中心一直占据全市珠宝专业市场品种、质量、服务、交易量四个第一的位置。２００８年，该中心被全国商业联合会授予“北京珠宝第一城”称号。

　　本项目珠宝专营店是公司在传统的商场珠宝专柜、珠宝市场、加盟店等销售渠道之外，精心打造的“珠宝零售航母平台”，其特点是货品丰富、款式多样、质优价平。具体来说，公司将根据当地经济发展水平、顾客珠宝首饰消费习惯、珠宝首饰畅销产品种类等特点，有针对性地搭配黄金产品、镶嵌首饰产品、翡翠产品，并合理调整产品档次和价格，满足顾客在珠宝首饰方面的全部需求。

　　此外，公司还将从软、硬件两方面着手，倡导不一样的、更具亲密性、尊贵化的购物体验和享受。硬件方面，将通过富有品牌特色的高档装修风格、专有的贵宾购物场所、丰富的货品等，来满足顾客的个性化购物需求；软件方面，将通过东方金钰独创的专家顾问式销售服务和一系列的会员服务、增值服务，来提升顾客的购物愉悦感。通过产品、环境、服务和特色购物体验，提升产品和品牌的附加价值，引导顾客的购买心理，从而实现顾客的消费行为，并提升顾客的消费忠诚度。

　　本项目的实施，是公司迈向全品类珠宝销售的重要转型，既有利于公司借助北京国际珠宝交易中心的品牌效应进一步扩大东方金钰在北京乃至华北地区的影响力，又有利于公司业务规模在北京乃至华北地区的发展壮大。

　　３． 项目涉及的立项、环保等有关报批事项，目前已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本项目涉及的立项、环评等报批事项目前正在办理中。

　　（二）徐州珠宝专营店项目

　　１． 项目基本情况

　　本项目总投资为１９，２７７万元，其中：购置物业支出为７，０５７万元，装修及配套设施投资为４７０万元，铺货资金为１１，７５０万元；计划通过本次非公开发行股票募集资金投入１５，０００万元，公司自筹４，２７７万元。

　　本项目拟由东方金钰子公司深圳东方金钰承担。

　　本项目建设的徐州珠宝专营店涉及收购位于徐州市云龙区解放南路东侧地王大厦第一层商铺作为经营场所。项目建成后，将成为徐州珠宝零售市场上规模最大、产品最全、特色鲜明的综合性珠宝店，并将在当地珠宝零售市场形成领导地位和较强的影响力。

　　本项目珠宝专营店经营的黄金产品、钻石产品、翡翠产品的比例约为６：２：２，符合目前珠宝零售市场各类珠宝产品的销售占比；同时，通过科学合理的货品档次搭配和定价策略，以及高档的装修购物环境、个性化的购物体验，预期将在徐州珠宝零售市场上有较好的表现。

　　本项目具有良好的经济效益，项目建成后，预计年均可实现营业收入４０，０８４万元、利润总额２，４６８万元，税后财务内部收益率约为１０．２３％。

　　２． 项目涉及收购的资产情况

　　（１）概况

　　本项目涉及收购位于徐州市云龙区解放南路东侧地王大厦第一层商铺作为经营场所，目标资产建筑面积为１５６８．１３平方米。

　　（２）资产权属情况

　　截至本预案公告日，该目标资产为徐州星辰房地产开发有限公司建设并持有，其权属清晰，不存在抵押、质押、担保等情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大事项，也不存在妨碍权属转移的其他事项。

　　（３）目标资产运营情况

　　徐州星辰房地产开发有限公司建设的“地王大厦”商住楼位于徐州市云龙区解放南路东侧，建设项目于２００７年４月取得《国有土地使用证》，证号为“徐土国用（２００７）第０７６７０号”，土地使用权人为徐州星辰房地产开发有限公司，用途为综合用地，使用权类型为出让，土地使用权面积为５，７５６平方米；于２００７年６月取得《建设用地规划许可证》，编号为“２００７００４７”；于２００８年３月取得《建设工程规划许可证》，证号为“建字第３２０３００２０１１０１０５５号”；于２００８年６月取得《建筑工程施工许可证》，证号为“徐建施证２００８１５１”，总建筑面积为４２，１４５平方米。“地王大厦”商住综合楼建筑层数地上３１层，地下３层，其中负３－负２层为地下车库，负１层和１－３层为商业裙楼，４－３１层为住宅。项目于２００８年６月开工建设，２００９年８月取得《商品房预售许可证》。

　　（４）目标资产的评估情况

　　具有从事证券业务资格的湖北众联以２０１１年７月３１日为评估基准日对目标资产进行评估，并出具了鄂众联评报字［２０１１］第１３８号《东方金钰股份有限公司拟购买资产评估项目评估报告》。

　　根据该评估报告，对目标资产采用了市场法和收益法两种方法进行评估，其中市场法测算结果为９，５２７．３３万元，收益法测算结果为８，４９３．８０万元，两种方法测算结果存在一定差异，主要是由于房地产的售价和租金水平有一定的背离。估价人员结合徐州市同类房地产价格水平，以及评估人员的估价经验，认为采用市场法和收益法的简单平均值能够较为客观地反映目标资产的价格水平，故目标资产以２０１１年７月３１日为评估基准日的评估结果为市场法和收益法的简单平均值９，０１０．５７万元。

　　由于收购的资产为房地产开发商销售的一手商品房，房地产开发商没有提供商品房的账面价值，因此该资产无账面原值。

　　（５）附条件生效的资产转让合同的内容摘要

　　①合同主体、签订时间

　　合同主体：徐州星辰房地产开发有限公司（甲方、出卖方）和东方金钰（乙方、购买方）。

　　签订时间：乙方董事会审议通过本次非公开发行股票的有关议案后，双方拟签订附条件生效的《房屋买卖合同》。

　　②目标资产及其价格或定价依据

　　本次交易的目标资产为徐州市云龙区解放南路东侧地王大厦第一层商铺，建筑面积１５６８．１３平方米。经双方协商一致同意，目标资产的购房价款为７０，５６５，８５０元，定价依据参考目标资产以２０１１年７月３１日为基准日的评估价值。

　　③认购方式、支付方式

　　乙方同意以现金或银行转账的方式向甲方支付所约定的价款。

　　乙方自合同签订之日起３０日内，向甲方支付一笔预付款，金额为２００万元；乙方于募集资金到达乙方账户之日起１０日内，向甲方支付购房款５，０００万元；甲乙双方办理完成该房屋对应的国有土地使用权变更登记手续，且乙方取得该房屋产权证之日起１０日内，乙方向甲方支付剩余购房款１８，５６５，８５０元。

　　④合同的生效条件和生效时间

　　合同由甲乙双方的法定代表人或其合法授权代表签字、加盖公司公章，并同时满足下列条件时生效：

　　ａ、乙方股东大会批准本合同；

　　ｂ、中国证券监督管理委员会核准乙方在资本市场募集资金用于购买该房屋且募集资金到达乙方银行账户。

　　⑤资产交付或过户时间安排

　　甲方最迟应于合同生效之日将上述房屋交付予乙方使用管理，甲方完成房屋交付后，乙方行使作为房屋所有人的一切权利。甲方应于合同生效后，向土地管理部门办理该房屋对应的国有土地使用权变更登记手续，并办理该房屋的产权证（办理至乙方名下），该等手续应于本合同生效之日起１个月内办理完成。

　　⑥违约责任条款

　　合同对甲方逾期交付房屋、乙方逾期付款、甲方未按合同约定期限完成相应的房屋所有权及国有土地使用权变更登记手续等方面约定了具体的违约责任条款。

　　３． 项目发展前景

　　本项目珠宝专营店选址徐州，徐州地处苏北，临近山东，是江苏省重点规划建设的三大都市圈核心城市和四个特大城市之一，也是新亚欧大陆桥中国段六大中心城市之一和淮海经济区的中心城市，素有“五省通衢”之称。京沪铁路、陇海铁路、京沪高铁、徐兰客运专线在此交汇，京杭大运河傍城而过贯穿徐州南北，是我国重要水陆交通枢纽和东西、南北经济联系的重要“十字路口”。在我国首个跨省级行政区区域发展规划——《长江三角洲地区区域规划》中，提出要把徐州打造为江苏省的特大型城市和商贸物流中心、旅游中心，成为淮海经济区的中心城市。

　　近几年，徐州的经济增速都高于江苏省平均水平，发展潜力和市场空间巨大。２０１０年，全市社会消费品零售总额９６５．２５亿元，同比增长１８．９％。２０１１年７月，京沪高铁正式开通，作为连接上海和北京的中心城市，徐州实现了长三角和渤海湾地区“无缝对接”，进一步提升了徐州市的综合交通枢纽优势，为徐州经济社会的发展带来前所未有的重大历史机遇。

　　相对于北京这类成熟的珠宝零售市场来说，徐州的零售市场正处于起步阶段，此时进入有利于公司低成本建立竞争优势和品牌优势，通过该项目以点带面，影响和辐射江苏、山东等地整个珠宝首饰市场。

　　本项目珠宝专营店具体选址在徐州市地王大厦第一层商铺，地王大厦是解放路首席地标建筑，与沃尔玛为邻，处解放路户部山商圈核心位置和繁华地段。该处商业氛围浓厚，高档小区较多，解放路、和平路、建国路三大城市主干道穿行项目周边，公交线路通达全城。选址在这里，配合珠宝店的产品和服务特色，使珠宝专营店能够吸纳全城的珠宝消费潜力，迅速确立在该市的市场影响力和领导地位，东方金钰品牌也将得到强化和提升。

　　目前，徐州珠宝零售市场的构成主要以珠宝商场专柜和小型、单品类珠宝品牌专卖店为主，普遍规模较小、产品种类单一。而本项目定位为“珠宝零售航母平台”，其出现将填补徐州珠宝零售市场上综合性珠宝专营店的市场空白，具有广阔的发展空间和优势，一旦成功运营，将改变徐州珠宝零售市场格局，奠定东方金钰在徐州的领导地位和影响力。

　　４． 项目涉及的立项、环保等有关报批事项，目前已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本项目涉及的立项、环评等报批事项目前正在办理中。

　　（三）腾冲翡翠交易中心项目

　　１． 项目基本情况

　　本项目总投资为３９，４２５万元，其中：购置在建工程支出为８，０３７万元，在建工程预计后续支出９００万元，装修及配套设施投资为１，４８８万元，铺货资金为２９，０００万元；计划通过本次非公开发行股票募集资金投入３０，０００万元，公司自筹９，４２５万元。

　　本项目由东方金钰子公司兴龙珠宝承担。

　　本项目建设的腾冲翡翠交易中心涉及收购位于腾冲腾越镇北二环路北侧“腾冲翡翠加工交易中心”的三栋在建商业性房产作为经营场所。项目建成后，主要开展翡翠原材料交易和成品销售业务，将成为腾冲地区重要的翡翠原材料和成品交易市场，并将努力打造成为中国乃至东南亚最大的翡翠原材料交易中心、中国翡翠原材料交易的首选之家和原材料价格的风向标。

　　本项目具有良好的经济效益，项目建成后，预计年均可实现营业收入６２，８８１万元、利润总额７，０２７万元，税后财务内部收益率约为１３．６４％。

　　２． 项目涉及收购的资产情况

　　（１）概况

　　本项目涉及收购位于腾冲腾越镇北二环路北侧“腾冲翡翠加工交易中心”的三栋在建商业性房产作为经营场所，目标资产总建筑面积１２，４０４平方米。

　　（２）资产权属情况

　　该目标资产由嘉德利投资建设并持有，截至本预案公告日，尚处于在建状态，其权属清晰，其对应土地目前被抵押给中信银行武汉分行和云南交通投融资担保有限公司，其中与前者的解除抵押手续正在办理中。对此，双方在本次收购目标资产的转让协议中约定：

　　（１）嘉德利承诺由其采取适当方式解除银行对本次转让的在建工程或所属土地的抵押权；

　　（２）前述抵押权须在公司取得本次转让的在建工程对应的土地使用权证及房屋产权证前解除，即嘉德利须保证公司取得无任何权利限制的土地使用权及房屋所有权；

　　（３）如嘉德利违反前述约定，其应当赔偿公司因此所受到的一切损失、损害和索赔（包括但不限于任何有关的利息、罚金及合理的律师费、交通费等）。

　　除此以外，目标资产不存在其他抵押、质押、担保等情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大事项。

　　（３）目标资产运营情况

　　嘉德利投资建设的“腾冲翡翠加工交易中心”位于腾冲腾越镇北二环路北侧，建设项目于２００７年１月取得《国有土地使用证》，证号为“腾国用（２００７）第１０８４３９号”和“腾国用（２００７）第１０８４４１号”，土地使用权人为腾冲嘉德利珠宝实业有限公司，用途为城镇混合住宅用地，使用权类型为出让，终止日期至２０５７年１月７日，土地使用权面积共计１５，６７７．７０平方米；于２００８年６月取得《建设工程规划许可证》，证号为 “工２００８－０２９”；于２０１０年２月取得《建筑工程施工许可证》，证号为“５３３０２３２０１００２１００１０１”，总建筑面积为３２，３００平方米。“腾冲翡翠加工交易中心”由３５栋商住楼组成，该３５栋商住楼的房产证需待工程竣工验收后办理，预计将于２０１１年９月取得；本项目拟收购这３５栋中的三栋用于商业的房产，其房产证需要在先取得上述３５栋房产房产证的基础上再作分割办理。

　　（４）目标资产的评估情况

　　具有从事证券业务资格的湖北众联以２０１１年７月３１日为评估基准日对目标资产进行评估，并出具了鄂众联评报字［２０１１］第１３９号《东方金钰股份有限公司拟购买资产评估项目评估报告》。

　　根据该评估报告，对目标资产采用了形象进度法和成本法两种方法进行评估，并选用形象进度法的结果作为本次资产评估的结果。目标资产以２０１１年７月３１日为评估基准日，按形象进度法的评估价值为８０，３７６，５０７元。

　　（５）资产转让合同的内容摘要

　　①合同主体、签订时间

　　合同主体：嘉德利（甲方、出卖方）和东方金钰（乙方、购买方）。

　　签订时间：乙方董事会审议通过本次非公开发行股票的有关议案后，双方拟签订《在建工程转让协议》。

　　②目标资产及其价格或定价依据

　　本次交易的目标资产为腾冲腾越镇北二环路北侧“腾冲翡翠加工交易中心”的三栋在建商业性房产，总建筑面积１２，４０４平方米。经双方协商一致同意，目标资产的交易价格为８０，３７６，５０７元人民币，定价依据为目标资产以２０１１年７月３１日为基准日的评估价值。

　　③认购方式、支付方式

　　乙方同意以现金或银行转账的方式向甲方支付所约定的价款。

　　乙方采用分期付款方式履行付款义务，付款期限为１２个月，具体期限如下：乙方自本协议生效之日起１０日内，向甲方支付总价款的３０％，即人民币２４，１１２，９５２．１元；甲乙双方办理完成腾冲翡翠加工交易中心三栋商业性房产占用的土地国有土地使用权变更登记手续，且乙方取得三栋商业性房产的房屋产权证之日起１０日内，乙方向甲方支付总价款的７０％，即人民币５６，２６３，５５４．９元。

　　④合同的生效条件和生效时间

　　协议由甲乙双方的法定代表人或其合法授权代表签字、加盖公司公章，并经乙方股东大会批准时生效。

　　⑤资产交付或过户时间安排

　　自协议生效之日起，甲乙双方开始办理在建工程所有权及所属土地的使用权的变更登记手续；甲方应协助乙方办理在建工程所有权及所属土地的使用权的变更登记手续，甲方应当在协议生效之日起９０日内出具所有办理在建工程的合法法律文件，并及时提供所有证书、法律文件及国家登记机关要求的其他资料或文件；甲方应积极配合乙方后续办理腾冲翡翠加工交易中心三栋商业性房产的房屋产权证，并提供办理房屋产权证所需的所有证书、法律文件及国家登记机关要求的其他资料或文件；甲方须根据相关法律、法规的规定，并按照当地房产开发主管部门的要求，办理在建工程转让协议的备案手续。

　　⑥违约责任条款

　　协议对甲方违反协议项下任何一项承诺及（或）保证、乙方逾期付款等方面约定了具体的违约责任条款。

　　３． 项目发展前景

　　腾冲自古就是西南边陲的重要通商口岸，古代“南方丝绸之路”和著名的“史迪威公路”就是经过腾冲进入缅甸的。腾冲自明清以来，一直是全球最大的翡翠玉石集散地，素有“翡翠城”之称。在清代，大量腾冲人到缅甸“走厂”，使缅甸翡翠产量大增，带来了翡翠交易的兴旺。由于腾冲得天独厚的地理位置，在相当长的历史时期，腾冲几乎成为缅甸翡翠进入中国的唯一通道，翡翠交易量几乎占全世界的九成。

　　建国以来，由于历史原因，腾冲翡翠产业几经起落，目前无论是在产业规模、企业发展、品牌打造，还是文化建设、人才培养、工艺水平、交易金额等方面，都落后于我国广东、香港地区，与腾冲天赋的资源优势和“翡翠城”的历史地位极不相称。

　　为了发挥腾冲的地域优势和传统经营优势，重振腾冲“翡翠城”的辉煌，２０１１年腾冲县政府出台了《关于加快翡翠产业发展的十条意见》，包括：打造百亿产值的大产业，提升腾冲翡翠产业的核心竞争力，制定翡翠产业发展的整体规划，设立翡翠产业发展基金，多渠道吸引翡翠毛料进入腾冲，大力培养和引进翡翠加工高端人才，培育一批实力雄厚的龙头企业，建设国内一流的翡翠产业园区，坚持净化翡翠市场，加强翡翠行业自律组织建设。其中，明确提出：将翡翠产业作为县域经济的重要支柱产业来培植，着力构建以中国翡翠第一城——腾冲、中国翡翠第一乡——荷花为支撑的“一城一乡”发展格局，到“十二五”末使腾冲翡翠产业产值达１００亿元以上。

　　当前，随着腾冲基础设施不断完善，各项建设深入推进，市场监管持续加强，投资环境明显改善，以及政府招商引资力度的加大，外地实力企业纷纷进驻腾冲，为腾冲翡翠业的发展注入了活力，腾冲翡翠产业正面临重大发展机遇：

　　（１）市场需求旺盛。近年来，腾冲旅游业快速发展，每年到腾冲旅游观光的国内外游客已逾２００万人次，其对腾冲品质较好、价格适中的珠宝玉石产品需求与日俱增；

　　（２）区位优势得天独厚。翡翠产于缅甸北部，而腾冲距翡翠产地仅３００公里。同时，近年来腾冲大力实施口岸活县战略，全力打通走向南亚的国际大通道，取得重大进展。随着腾密公路通车、驼峰机场通航，大量的翡翠原料将更加便利地进入腾冲，国内外的翡翠客商到腾冲开展商贸更加便捷、高效和安全；

　　（３）投资环境改善。腾冲环境优美，气候宜人，经过近几年的发展，基础设施不断完善，投资环境明显改善，给腾冲翡翠产业发展营造了良好的外部环境；

　　（４）近年来，我国与缅方关系不断改善，合作层次不断提高，合作领域不断扩大，有望促成缅方在密支那设立珠宝翡翠交易中心，腾密路开通以后，腾冲县进口玉石毛料的区位优势将得到充分发挥；

　　（５）腾越翡翠独特而又丰富的文化内涵。腾冲县委、政府决心把腾冲建成世界上重要的翡翠交易市场和加工集散地，做大做强翡翠产业。其思路和目标是：坚持政府引导，龙头企业主导经营的方针，外引原料，内引技术，传承历史文化，创新经营观念；实施科技兴企、规模化、品牌化发展三大战略，切实加大政策支持，着力打造腾冲翡翠品牌；扩大产业规模，延长产业链，提升工艺水平，增加产品附加值，提高市场竞争力；

　　（６）腾冲翡翠产业规模化效应已经形成。近几年来，腾冲将翡翠产业作为优势项目对外招商引资，一批有实力的企业植根腾冲，共谋翡翠产业发展，先后建成了珠宝交易中心、腾越翡翠城、文星步行街等几个翡翠专业市场。

　　在此背景下，公司投资建设腾冲翡翠交易中心项目，具有良好发展前景：

　　（１）由于腾冲得天独厚的区位优势，公司可就近取材（原料），减少中间环节，降低成本；

　　（２）获得当地政府的大力支持。东方金钰作为全国知名的翡翠珠宝企业进驻腾冲，根据腾冲县政府的有关政策，将能够获得县政府的大力支持和一系列的优惠政策；

　　（３）有利于公司开展翡翠文化活动、展览展示、招商引资、洽谈贸易等，促进和推动当地翡翠产业的规模化、规范化发展；

　　（４）通过规模化、产业化运作，有利于公司传播经营理念、展示自身形象，推出有特色、个性化及多样化的翡翠产品以满足不同消费群体的需求，从而扩大公司市场占有率；

　　（５）有利于促进当地旅游业、服务业及其他经济部门的发展。

　　４． 项目涉及的立项、环保等有关报批事项，目前已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本项目涉及的立项、环评等报批事项目前正在办理中。

　　（四）偿还银行贷款

　　１． 偿还银行贷款的安排

　　公司拟将本次非公开发行股票部分募集资金偿还银行贷款２０，０００万元。公司将根据募集资金到位情况，在统筹安排的前提下，优先提前偿还利率较高的贷款。

　　２．偿还银行贷款的必要性和对公司财务状况的影响

　　（１）缓解公司债务压力，提高现金支付能力

　　截至２０１１年６月３０日，公司银行贷款余额达到１２．４４亿元，银行借金余额达到２．８４亿元。公司三年一期合并报表付息债务及相关偿债能力指标如下：

　　■

　　最近一年一期，公司流动比率与速动比率数值较低，短期偿债能力较差，公司面临较大的债务偿还压力。本次募集资金２０，０００万元用于偿还银行贷款后，公司偿债能力和现金支付能力将显著提高。

　　（２）降低财务费用，提高公司经营效益

　　近几年，我国黄金、翡翠等珠宝消费市场快速发展，产品供不应求，价格也是一路上涨，公司较好地抓住了这一市场机会，迅速地发展壮大，营业收入由２００８年的７．３２亿元大幅增长至２０１０年的１５．７０亿元，２０１１年上半年更是达到了１３．４１亿元。随着公司收入的快速增长，公司主要依靠增加银行贷款的方式解决流动资金不足问题，负债规模不断增加，截至２０１１年６月３０日，公司银行贷款总额达到１２．４４亿元。虽然银行贷款为公司发展提供了良好的支持和保障，但是大量的银行贷款也加重了公司的财务成本，公司近三年一期财务费用占利润总额的比例如下（单位：万元）：

　　■

　　从上表可以看出，公司近年来财务费用逐年增加，财务费用占当期利润总额的比例始终处于高位。通过偿还部分银行贷款、降低财务费用支出，会在一定程度上提高公司的利润水平。按照本次发行募集资金８０，０００万元并以其中２０，０００万元偿还银行贷款的口径测算情况如下：

　　① 每年可节省的财务费用

　　根据目前的一年期贷款基准利率６．５６％计算，本次募集资金到位后，通过偿还银行贷款每年可节省的财务费用计算如下：

　　偿还贷款金额×贷款利率＝２０，０００×６．５６％＝１，３１２万元（该数据将随偿还银行贷款的时间不同有所波动）。

　　② 每年可增加的税后利润

　　根据公司所得税率２５％测算，可增加公司净利润计算如下：

　　１３１２万元＊（１－２５％）＝９８４万元

　　（３）降低资产负债率、改善财务结构

　　最近三年一期末，公司合并报表的资产负债率分别为６２．５３％、６８．０２％、７８．４５％和８３．２１％，母公司报表的资产负债率分别为６６．３１％、６８．８０％、６４．３６％和 ６５．８４％。偏高的资产负债率限制了公司的后续债务融资能力，一定程度上抑制了公司的后续发展。本次利用部分募集资金偿还部分银行贷款，有助于降低公司资产负债率，提高公司后续负债能力，增强公司的后续发展潜力。以公司２０１１年６月３０日资产负债表的数据为基础进行测算，本次发行完成后，公司的母公司资产负债率将从６５．８４％下降到约２８．４６％，公司的合并口径资产负债率将从８３．２１％下降到约６４．８９％，公司财务稳健性将有效提高。

　　因此，通过偿还银行贷款，公司资产负债率将下降至更稳健水平，同时能够降低财务费用，增强抗风险能力，提高后期财务弹性，降低短期偿债压力，给公司带来更好的发展前景，符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，是切实可行的。

　　本次发行是实现公司发展战略和总体目标的需要，通过募投项目的实施，建设终端营销网点，能够扩大公司业务规模；打造“珠宝零售航母平台”，可以更好满足市场需求和提升公司效益；建设翡翠交易中心，将进一步巩固和强化公司在原材料方面的优势；偿还银行贷款，可以改善财务结构，降低财务风险。

　　三、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

　　公司本次发行募集资金投资的徐州珠宝专营店项目拟使用７０，５６５，８５０元向徐州星辰房地产开发有限公司购买位于徐州市云龙区解放南路东侧的地王大厦第一层商铺，腾冲翡翠交易中心项目拟使用８０，８８２，４９９元向嘉德利购买位于腾冲腾越镇北二环路北侧“腾冲翡翠加工交易中心”的三栋在建商业性房产，现就收购资产定价的合理性说明如下：

　　徐州市云龙区解放南路东侧地王大厦第一层商铺，评估值为９，０１０．５７万元；腾冲腾越镇北二环路北侧“腾冲翡翠加工交易中心”的三栋在建商业性房产，评估值为８０，８８２，４９９元。本次购买资产的价格依据公司聘请的具有证券从业资格的专业评估机构对相关资产的评估结果确定，符合公平原则，定价合理。

　　１．关于评估机构的胜任能力和独立性

　　本次对徐州市云龙区解放南路东侧地王大厦第一层商铺、腾冲腾越镇北二环路北侧“腾冲翡翠加工交易中心”的三栋在建商业性房产进行评估的评估机构为湖北众联。湖北众联持有财政部颁发的资产评估资格证书，是具有证券从业资格的专业评估机构。该评估机构及其经办评估师与东方金钰、徐州星辰房地产开发有限公司、嘉德利除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

　　２．关于评估机构选聘程序的合规性

　　公司与徐州星辰房地产开发有限公司、嘉德利在共同调查了解的基础上，由公司聘请湖北众联承担此次资产评估工作，与该评估机构签署了资产评估业务约定书，选聘程序符合相关规定。

　　３．关于评估假设前提的合理性

　　评估报告的假设前提按照国家有关法律和规定执行、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　４．关于评估方法与评估目的相关性

　　本次评估目的是向徐州星辰房地产开发有限公司购买位于徐州市云龙区解放南路东侧的地王大厦第一层商铺和向嘉德利购买位于腾冲腾越镇北二环路北侧“腾冲翡翠加工交易中心”的三栋在建商业性房产，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结果合理。

　　综上所述，公司董事会及独立董事认为：本次募集资金拟购买的资产涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估报告的评估结论合理。

　　第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　１． 业务及资产整合计划

　　目前，公司的主营业务是翡翠原材料批发、翡翠饰品及工艺品设计、加工与销售、以及黄铂金镶嵌饰品的生产、加工与销售， 本次发行将进一步增强公司核心竞争力，促进主业进一步做大做强。本次非公开发行股票后，公司主营业务保持不变，没有业务及资产的整合计划。

　　２． 修改公司章程的情况

　　本次发行将使公司股本发生一定变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程计划。

　　３． 对股东结构和高管人员结构的影响

　　本次发行将使公司股东结构发生一定变化，一方面公司将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面可能导致发行前公司原有股东持股比例将有所下降，但上述情况不会导致公司实际控制权的变化。

　　截至本预案出具日，公司尚无对高管人员进行调整的计划。本次非公开发行股票，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员，将根据有关法律法规和公司章程的规定进行。

　　４． 本次发行对业务结构的影响

　　本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化，仍以翡翠和黄金业务为主。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况

　　１． 对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于增强公司的资本实力，改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，保持稳建的财务结构。

　　２． 对公司盈利能力的影响

　　本次发行募集资金投资项目均投资于公司主营业务，增加的经营网点有利于扩大公司的经营规模和提高公司的市场份额，增强公司主营业务的盈利能力。但由于本次发行后总股本增加，因此不排除公司每股收益短期内将被摊薄的可能。

　　３． 对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司将获得募集资金流入。未来随着募集资金拟投资项目的实施，预计公司的主营业务规模将继续扩大，盈利能力将相应提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，公司的现金流量状况将得到进一步改善。

　　三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况

　　１． 上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况

　　本次发行完成后，本公司不会因本次发行与控股股东兴龙实业及其关联人产生新的业务关系。

　　２． 上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

　　本次发行完成后，本公司不会因本次发行与控股股东兴龙实业及其关联人之间的管理关系发生变化。

　　３． 上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

　　本次发行完成后，本公司不会因本次发行与控股股东兴龙实业及其关联人产生新的关联交易。

　　４． 上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

　　本次发行完成后，本公司不会因本次发行与控股股东兴龙实业及其关联人之间产生同业竞争。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、公司负债结构合理性分析

　　截止２０１１年６月３０日，公司合并报表资产负债率为８３．２１％，母公司资产负债率为６５．８４％。本次发行完成后，公司合并报表资产负债率预计将下降至约６４．８９％，母公司资产负债率预计将下降至约２８．４６％，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强；同时也有助于提升公司债务融资弹性，为公司未来业务的发展提供有力保障。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　（一）市场竞争风险

　　黄金、翡翠、钻石等珠宝产品作为高档消费品，其属性决定了在市场竞争中品牌和渠道起着至关重要的作用。公司凭借多年的积累，树立了良好的品牌形象，品牌知名度和美誉度不断提高，目前已在云南、深圳、北京、武汉、河南等地建立了自己的销售网络，成为国内知名品牌。但是国际顶级品牌（如蒂梵尼、卡地亚、宝格丽）和香港著名品牌（如周大福、周生生）等纷纷抢占国内市场，与公司形成了直接或间接的竞争。行业发展趋势必将是逐步向拥有品牌优势和渠道优势的企业集中，如果公司不能通过各种方式不断提高竞争力，在短期内做强做大，进一步巩固和扩大竞争优势，有可能在竞争中处于不利地位。

　　（二）产品价格波动风险

　　公司主要产品为金条、黄金饰品、翡翠毛料及成品，黄金、翡翠产品价格的波动将直接影响公司的收益。黄金价格自２００３ 年以来一直震荡上行，目前持续运行在１，５００ 美元／盎司以上的历史高位；翡翠价格近几年一路上涨，２０１０年以来更是受到市场的热炒，价格呈现加速上涨的态势，尽管如此，但不排除日后黄金、翡翠价格出现大幅波动甚至下滑的可能，由此会给公司未来的经营造成一定风险。

　　（三）黄金原材料价格波动风险

　　公司产品的主要原材料为黄金和翡翠，报告期各期公司黄金和翡翠成本占主营业务成本的９８．７８％、９８．６６％、９９．０３％和９９．６７％，其中黄金成本占主营业务成本的９２．３７％、７８．０２％、６２．７５％和８０．０１％，翡翠成本占主营业务成本的６．４１％、２０．６４％、３６．２８％和１９．６６％。

　　公司黄金原材料主要通过金交所会员单位采购，而金交所黄金价格受国内外经济形势、通货膨胀、供求变化以及地缘政治等复杂因素影响，金交所黄金价格呈波动走势。

　　公司黄金产品价格与金交所黄金价格具有高度相关性，公司采用黄金产品销售价格随原材料价格波动而调整的定价政策，库存商品成本采用加权平均法确定。

　　若黄金原材料价格持续上涨，则公司可直接通过调整产品销售价格获得经营收益。若黄金原材料价格下跌，公司直接面临着产品销售价格下降给经营业绩带来的压力。

　　从２００３ 年至２０１０ 年黄金原材料价格走势来看，除２００８ 年受金融危机影响黄金价格下跌外，其长期走势呈上涨态势。金交所２００３ 年至２０１０年黄金原材料每年价格变动情况如下：

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　　注：上述价格变动幅度为当年年初金交所的开盘价与年末收盘价间的增减变化幅度。

　　报告期内总体而言，由于黄金原材料价格主要呈上涨走势，对公司经营产生了正面影响。从长期看，由于受国内外经济、政治，通货膨胀预期以及保值增值需要等因素影响，以黄金为代表的贵金属原材料价格将呈上涨的趋势，公司也将从该趋势中受益，但由于原材料价格短期内波动具有一定的不确定性，公司面临着短期原材料价格波动给公司带来不利影响的风险。

　　（四）公司黄金租赁业务及黄金Ｔ＋Ｄ 延期交易业务风险

　　报告期内，公司获取黄金原材料的渠道包括普通黄金现货交易和黄金租赁业务。其中，黄金租赁业务属于公司融资以及抵御黄金市场价格波动带来的经营风险行为，是公司为破解资金瓶颈，提高生产能力，同时增强公司稳健经营能力的方式。若黄金价格下跌，公司通过黄金租赁业务获取原材料实际采购成本下降，有助于公司经营业绩的稳定；若黄金价格上涨，公司黄金产品销售价格处于高位，公司盈利能力提升，但由于公司通过黄金租赁业务获取的该部分原材料实际采购成本相对较高，将部分冲减由黄金价格上涨所带来的利润，对公司经营业绩造成一定影响。

　　为保持稳健经营，自２０１０年起公司根据产品销售和库存情况，开展黄金Ｔ＋Ｄ延期交易业务，降低公司经营风险。公司通过适当进行买入（多头）操作，锁定原材料实际采购成本；相反公司通过适当卖出（空头）操作，降低黄金价格下降引发的经营风险。

　　由于黄金Ｔ＋Ｄ延期交易业务的交易规则和制度设计以及市场自身风险，公司进行黄金Ｔ＋Ｄ延期交易业务存在如下风险：

　　１．价格波动风险：黄金价格短期波动具有不确定性，公司进行黄金Ｔ＋Ｄ 多头或空头操作，若短期价格与业务操作方向呈反向变动，公司将承担提高黄金原材料采购成本或冲减黄金价格上涨所带来的利润的风险。

　　２．持仓规模风险：由于黄金Ｔ＋Ｄ 业务实行１０％的保证金制度，放大了交易资金的杠杆倍数，如果公司利用资金扛杆，持仓规模过大，则微小的价格变动可能造成权益的重大变化，不利于公司稳健经营。

　　３．资金管理风险：黄金Ｔ＋Ｄ 实行每日无负债结算制度，如果清算后出现保证金不足，且未在下个交易日开市前补足，交易所将对合约进行强行平仓。如果公司资金管理不严格，出现未及时补足保证金的情况，将可能因被强制平仓造成损失。

　　４．操作风险：公司可能面临交易员报错指令、以及电脑运行系统差错等操作风险。

　　为严格控制黄金租赁业务和黄金Ｔ＋Ｄ延期交易业务风险，防范投机操作，公司制定了《东方金钰股份有限公司贵金属远期交易管理制度》，规定公司从事黄金Ｔ＋Ｄ业务和黄金租赁业务是以规避生产经营中的商品价格风险为主要目的，不得以进行投机和套利交易为主要目的，同时对黄金Ｔ＋Ｄ延期交易业务的多空单持仓量、持仓止损和黄金租赁数量进行严格规定。公司从事上述业务，提升了经营的稳健性，但由于风险的不确定性，可能会给公司经营业绩造成一定影响。

　　（五）财务风险

　　１．存货余额较大的风险

　　截至２０１１年６ 月３０ 日公司存货余额为２６１，２７３．９０万元，其中库存商品和发出商品合计为１９０，８０６．７２万元，占存货余额的７３．０３％。这主要由行业特点和公司自身的经营模式所决定：（１）公司销售终端数量的增加和铺货余额的增加，使得公司库存商品余额不断上升；（２）公司存货以黄金、翡翠原材料和库存商品等为主，款式繁多且单位价值较高；（３）公司具有完善的产业链，涉及设计、生产和销售等多个环节，而生产、销售环节须备有一定的原材料、库存商品等存货。如果黄金、翡翠等原材料或商品价格出现大幅度下跌，公司将面临计提存货跌价准备的风险，从而导致公司经营业绩的下滑。

　　２．资产负债率偏高

　　最近三年一期，公司合并报表的资产负债率分别为６２．５３％、６８．０２％、７８．４５％和８３．２１％，流动比率分别为１．１９、５．３５、１．７７和１．６０，速动比率分别为０．２８、１．６９、０．２１和０．１１。报告期内，公司一直处于快速发展，在经营扩张中主要通过银行借款等形式来满足资金需求，因此资产负债率较高。由于珠宝首饰行业存货量大、存货价值高等特点，公司流动比率和速动比率处于较低水平。

　　尽管公司的存货具有很强的变现能力，且随着本次发行的实施，公司将通过拓展融资渠道、加快销售终端建设以及加快应收账款回收等措施降低资产负债率，提高流动比率和速动比率。但如果宏观金融环境发生变化、银行信贷政策变化和利率上升将导致公司运营资金周转压力增大，偿债能力受到影响，同时利率的上升也将增加公司财务费用支出，对经营业绩产生不利影响。

　　３．经营活动产生的现金流量净额为负的风险

　　最近三年一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为５，７２４．２２万元、－３１，６０８．２７万元、－３４，２４４．６５万元和１，３０３．２２万元，同期净利润分别为１，０２１．３２ 万元、１，８３７．４７ 万元、７，４０４．７１ 万元和４，３２１．０１万元。

　　报告期公司经营活动产生的现金流量净额累计为－５８，８２５．４８万元，在某些年度为负或远低于净利润，主要是因为２００９年、２０１０年公司购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加。２００９年公司购买商品、接受劳务支付的现金为１４４，５９０．２９万元，比２００８年增加６７，３５５．１１万元；２０１０年公司购买商品、接受劳务支付的现金为２１２，４１３．５１万元，比２００９年增加６７，８２３．２２万元；２０１１年上半年，公司购买商品、接受劳务支付的现金达到了１９８，４２１．３９万元。

　　采购额的增加导致公司报告期各期末存货持续增加，由２００８年末的６９，０５０．３６万元增加到２０１１ 年６月３０日的２６１，２７３．９０万元，增加额为１９２，２２３．５４万元。

　　如果经营活动产生的现金流量在未来几年内不能持续好转，公司的正常生产经营将受到较大影响。

　　（六）委托加工风险

　　由于公司所在的珠三角地区黄金加工能力极为丰富和公司生产能力的限制，报告期各期公司全部黄金产品的生产委托给其他生产厂商；２００９年、２０１０年，公司将部分翡翠毛料委托给行业内的生产厂商加工成翡翠成品。委托加工这种生产模式有利于公司节省成本、集中资源于高附加值的核心业务环节，提高公司在行业中的竞争力。但如果委托加工厂商履约不力（如产品质量不合乎本公司指定条件、交货期延迟等）或因不可抗力而影响产品的交付，可能给本公司带来一定的经营风险。

　　（七）物业租赁风险

　　目前，公司及子公司共有３处物业为租赁方式取得，用于办公和自营店的经营场所，本次非公开发行募集资金投向的北京珠宝专营店项目的经营场所也拟采取租赁的方式取得，公司已与上述物业的出租方签订了相关租赁协议。公司在与出租方订立租赁协议时，综合考虑了出租方所处地段、当地市场状况、所有权合法性等因素，并由此确定租赁期限。公司在过去的经营中并未出现过因租赁物业被有权第三方主张无效或被有权机关认定无效的情形，但公司不能排除因出现上述情况进而对公司的运营造成不利影响的可能。若出现租赁到期或出租方中途不能将房产租赁给本公司，而本公司又未能及时重新选择经营场所的情形，将对公司销售产生不利影响。

　　（八）募集资金投资项目风险

　　尽管公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，认为相关项目实施后将有助于扩大公司业务规模，提高公司盈利能力，增强公司核心竞争力，但目前对募投项目的可行性分析是基于当前国内市场环境、行业未来发展预期、产品销售价格、原材料供应、贷款利率等因素作出的，因此上述项目可能会因市场环境及行业未来发展变化、产品销售价格波动、原材料价格波动、贷款利率变化等因素影响，导致募集资金投资项目的实际效益与预期效果存在差异。

　　（九）本次发行的审批风险

　　本次发行还需公司股东大会审议通过，并提请中国证监会核准。此外，兴龙实业可能因本次交易触发了对本公司的要约收购义务，须向中国证监会申请要约收购豁免。上述批准或核准事宜能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

　　（十）股市风险

　　本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。

　　此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。

　　第五节 其他有必要披露的事项

　　本次发行无其他有必要披露的事项。

　　东方金钰股份有限公司

　　二０一一年八月十七日