证券时报多媒体数字报

　　证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2011-015号

　　南京新港高科技股份有限公司

　　第七届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京新港高科技股份有限公司第七届董事会第二十三次会议于2011年8月16日上午10:30在公司四楼会议室召开。会议通知于2011年8月5日以传真和电话的方式发出。本次会议应到董事6名，实到6名。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、公司《2011年半年度报告》及其摘要；

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于南京高科置业有限公司转让南京仙林商务管理有限公司股权的议案。

　　为盘活房地产存量资产，改善房地产业务产品结构，缓解公司房地产项目开发资金压力，同意公司控股子公司南京高科置业有限公司（以下简称"高科置业"）将南京仙林商务管理有限公司99%、1%的股权以其2010年末评估净资产值7,625.34万元为基准分别转让给南京仙林新市区开发有限公司（以下简称"新市区开发公司"）和南京仙林大学城科技园有限公司（以下简称"仙林科技园公司"）。其中，转让给新市区开发公司的价格为7,549.09万元，转让给仙林科技园公司的价格为76.25万元。此项交易完成后，高科置业预计将获得净收益1,987.21万元。

　　由于新市区开发公司系高科置业第二大股东，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，该股权转让事项构成关联交易，六名非关联董事一致同意此项议案。（详见《南京新港高科技股份有限公司关联交易公告》）

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　南京新港高科技股份有限公司董事会

　　二○一一年八月十八日

　　证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2011-016号

　　南京新港高科技股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●交易内容：公司控股子公司南京高科置业有限公司将所持南京仙林商务管理有限公司99%、1%的股权以其2010年末评估净资产值7,625.34万元为基准分别转让给南京仙林新市区开发有限公司和南京仙林大学城科技园有限公司。

　　●关联人回避事宜：公司6名非关联董事一致同意此项议案。

　　●交易对上市公司的影响：本项关联交易有助于盘活公司房地产存量资产，改善房地产业务产品结构，缓解公司其他房地产项目开发资金压力。

　　一、关联交易概述

　　为盘活房地产存量资产，改善房地产业务产品结构，缓解公司其他房地产项目开发资金压力，南京高科置业有限公司（以下简称"高科置业"）将南京仙林商务管理有限公司（以下简称"仙林商务公司"）99%、1%的股权以其2010年末评估净资产值7,625.34万元为基准分别转让给南京仙林新市区开发有限公司（以下简称"新市区开发公司"）和南京仙林大学城科技园有限公司（以下简称"仙林科技园公司"）。其中，转让给新市区开发公司的价格为7,549.09万元，转让给仙林科技园公司的价格为76.25万元。此项交易完成后，高科置业预计获得净收益1,987.21万元。

　　由于新市区开发公司系高科置业第二大股东（持股10%以上），该事项构成关联交易。该事项已经公司七届二十三次董事会审议通过，六名非关联董事一致同意此项关联交易。

　　二、关联方介绍

　　新市区开发公司是高科置业第二大股东，持有其19.8%股权。成立于2002年1月，注册资本5亿元，法定代表人：欧纪民，经营范围：房地产开发；土地成片开发；基础设施开发建设；物资供应；国内贸易；投资兴办企业；项目开发；仓储服务。实际控制人为南京市国资委。

　　仙林科技园公司是新市区开发公司控股子公司，成立于2009年11月20日，注册资本为5,000万元，新市区开发公司持股99%，南京大学持股1%，经营范围：实业投资、创新研发、技术成果转化、自有房屋出租、会议服务、物业管理。

　　三、关联交易标的基本情况

　　仙林商务公司是公司控股子公司高科置业的全资子公司，成立于2009年12月29日，注册资本5,000万元，经营范围为：企业营销策划；物业管理；自有房屋出租、销售，法定代表人为徐益民。仙林商务公司目前基本无收入，主要负责栖霞区仙林大学城中心区C地块商务办公楼项目（以下简称"C地块项目"）的开发建设工作。该项目规划建设用地面积4.07万平方米，总建筑面积10.24万平方米，其中地上建筑面积7.22平方米，地下建筑面积3.01万平方米，土地使用性质为商务办公性质，土地使用权出让年限为40年。

　　经具有证券、期货审计资格的南京立信永华会计师事务所有限公司出具宁信会审字（2011）0185号《南京仙林商务管理有限公司审计报告》，截止2010年12月31日，仙林商务公司账面总资产为13,448.46万元，负债为8,472.73万元，净资产为4,975.73万元。2010年无营业收入，净利润为-24.27万元。

　　经具有证券、期货评估资格的江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具立信永华评报字（2011）第105号《南京仙林商务管理有限公司拟股权转让项目评估报告书》，仙林商务公司资产评估值为16,098.07万元，净资产评估值为7,625.34万元。评估基准日为2010年12月31日。

　　截止公告披露日，上市公司不存在为该子公司担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况。

　　四、关联交易的定价政策以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　经与新市区开发公司和仙林科技园公司协商，高科置业拟将仙林商务公司99%、1%的股权以其2010年末评估净资产值7,625.34万元为基准分别转让给新市区开发公司和仙林科技园公司。其中，转让给新市区开发公司的价格为7,549.09万元，转让给仙林科技园公司的价格为76.25万元。

　　此项交易完成后，高科置业预计获得净收益1,987.21万元，对上市公司当期财务状况不构成重大影响。

　　公司认为，在当前国家宏观调控、银根紧缩的形势下，房地产市场目前存在着较大的不确定性风险，而仙林商务公司正在开发的C地块项目周边商务办公配套环境还不够成熟，开发资金需求量较大，公司短期内很难筹集大规模资金继续进行开发建设。本次股权转让，一方面体现了高科置业股东方对上市公司持续发展的支持，另一方面可进一步降低公司资产负债率，改善公司流动资金不足的现状。

　　五、独立董事意见

　　公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认为上述关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意公司上述关联交易。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届第二十三次董事会决议；

　　2、经独立董事签字确认的事前认可文件和独立董事意见。

　　特此公告。

　　南京新港高科技股份有限公司董事会

　　二○一一年八月十八日