证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２５６５ 证券简称：上海绿新 公告编号：２０１１－０１９

　　上海绿新包装材料科技股份有限公司

　　第一届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十三次会议于２０１１年８月１６日上午９：３０时在上海市普陀区真陈路２００号公司会议室召开，公司董事共计９名，实到董事９名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议由董事长王丹先生召集和主持，会议经审议通过了以下议案：

　　１、会议审议通过了《公司２０１１年半年度报告全文及其摘要》

　　本次半年度报告具体内容请详见巨潮网ｗｗｗ．Ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　投票结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　２、会议审议通过了《公司２０１１年半年度利润分配预案》

　　经审计，２０１１年公司半年度实现净利润６８，６８９，７９１．５３元，提取盈余公积６，８６８，９７９．１５元，加上上年度结转未分配利润１２３，６６８，９７４．５８元，实际可供股东分配的利润为１８５，４８９，７８６．９６元。考虑到公司发展的资金需求及股东的利益，２０１１年半年度利润分配方案为：以２０１１年６月３０日末总股本１３３，５００，０００股计算，拟按每１０股派发现金红利３．００元（含税），共计分配利润４０，０５０，０００．００元，尚余１４５，４３９，７８６．９６元，结转下年度；同时，拟以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每１０股转增６股，本方案实施后总股本为２１３，６００，０００股，增加８０，１００，０００股。

　　以上事项须提请公司２０１１年度第一次临时股东大会审议通过。

　　投票结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　３、会议审议通过了《关于公司全资子公司受让有关股权的议案》

　　为缓解公司产能不足的现状，进一步提高企业盈利能力，公司全资子公司绿新包装资源控股有限公司（筹）受让顶泰控股（香港）有限公司所持有的优思吉德实业（上海）有限公司５０％股权，收购价格为人民币２８，６８９，７３１．５元；本次收购定价依据上海银信资产评估有限公司所出具的沪银信评报字（２０１１）第４８５号《优思吉德实业（上海）有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》确定（上述事项具体内容请详见２０１１－０２０号公告）。

　　投票结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　４、会议审议通过了《关于公司全资子公司受让关联方所持有的有关股权的议案》

　　为缓解公司产能不足的现状，进一步提高企业盈利能力，公司全资子公司绿新包装资源控股有限公司（筹）受让关联方冠汇集团有限公司所持有的优思吉德实业（上海）有限公司５０％股权，收购价格为人民币２８，６８９，７３１．５元；本次收购定价依据上海银信资产评估有限公司所出具的沪银信评报字（２０１１）第４８５号《优思吉德实业（上海）有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》确定（上述事项具体内容请详见２０１１－０２１号公告）。

　　独立董事认为：公司全资子公司绿新包装资源控股有限公司收购冠汇集团有限公司所持有的优思吉德实业（上海）有限公司５０％股权事宜所构成的关联交易，按合法有效的评估报告为定价原则，遵循公开、公平、公正的原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；公司不会因此类交易而对关联方形成依赖；一致同意公司全资子公司绿新包装资源控股有限公司收购冠汇集团有限公司所持有的优思吉德实业（上海）有限公司５０％股权的议案。

　　关联方董事王丹先生、张少怀女士、郭翥先生回避表决。

　　投票结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

　　５、会议审议通过了《上海绿新包装材料科技股份有限公司合同管理办法》

　　为进一步加强公司合同管理公司，规范企业合同审批流程，规避合同风险，公司制定《上海绿新包装材料科技股份有限公司合同管理办法》（上述管理办法具体内容请详见巨潮网ｗｗｗ．Ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　投票结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　６、会议审议通过了《关于公司聘任董事会秘书及证券事务代表的议案》

　　根据《公司章程》第一百七十条规定：公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

　　经公司董事长提名，董事会提名委员会推荐，拟聘任张晓东为公司董事会秘书。任期自即日起至本届董事会届满之日止。

　　同时，根据深圳证券交易所有关规定，拟聘任陈洁敏为公司证券事务代表。

　　张晓东先生和陈洁敏先生简历请详见附件１。

　　投票结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　７、会议审议通过了《关于增加公司高级管理人员的议案》

　　公司为业务发展需要，根据公司总经理提名，拟聘任张晓东为公司副总经理，任期自即日起至本届董事会届满之日止。

　　张晓东先生简历同附件１。

　　投票结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　８、会议审议通过了《关于聘任公司内审负责人的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，更好的推进企业内审工作的开展，经公司总经理提名，拟聘任程永清先生为公司内部审计总监，负责主持内部审计具体工作。

　　程永清先生简历请详见附件２。

　　投票结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　９、会议审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》

　　因企业发展需要，公司拟对公司章程部分条款做修改，具体内容请详见附件３。

　　以上事项须提请公司２０１１年度第一次临时股东大会审议通过。

　　投票结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　１０、会议审议通过了《关于召开２０１１年度公司第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司于２０１１年９月２日（周五）上午９：３０召开公司２０１１年度第一次临时股东大会。

　　会议地点为：上海宏泉丽笙酒店（上海市桃浦路２１０号）；

　　股权登记日为：２０１１年８月２６日（周五）；

　　会议方式：现场召开方式

　　本次股东大会具体事宜请详见２０１１－０２２号公告。

　　投票结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　特此公告

　　上海绿新包装材料科技股份有限公司

　　２０１１年８月１７日

　　附件１：张晓东先生和陈洁敏先生简历

　　１、张晓东：男，１９７６年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，在职法学硕士研究生，经济师、律师；曾任中华企业股份有限公司证券事务代表，现任上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会秘书。

　　本人未持有本公司发行的股份． 与实际控制人之间不存在关联关系。

　　本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　２、陈洁敏：男，１９６５年出生，中国国籍，无境外永久居留权。专科学历，在职会计；现任上海绿新包装材料科技股份有限公司证券事务代表。

　　本人未持有本公司发行的股份． 与实际控制人之间不存在关联关系。

　　本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　附件２：程永清先生简历

　　程永清：男，１９５２年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，会计师，曾任上海东邦投资有限公司财务部经理，现任上海绿新包装材料科技股份有限公司审计副总监。

　　本人未持有本公司发行的股份． 与实际控制人之间不存在关联关系。

　　本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　附件３：上海绿新包装材料科技股份有限公司章程修改对照表

　　■

　　证券代码：００２５６５ 证券简称：上海绿新 公告编号：２０１１－０２０

　　上海绿新包装材料科技股份有限公司全资子公司受让有关股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　１、本次交易基本情况

　　上海绿新包装材料科技股份有限公司全资子公司绿新包装资源控股有限公司（以下简称“绿新资源“）受让顶泰控股（香港）有限公司（以下简称“顶泰控股”）所持有的优思吉德实业（上海）有限公司（以下简称“优思吉德”）５０％股权，本次股权转让价格人民币２８，６８９，７３１．５元。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　２、本次交易审议程序

　　本次交易已经公司第一届董事会第十三次会议审议通过。（９票同意０票反对０票弃权）

　　二、交易对方基本情况

　　１、交易对方基本情况

　　（１）顶泰控股（香港）有限公司

　　（２）注册地： ＦＬＡＴ Ｆ１ ， ３／Ｆ． ＢＬＯＣＫ １５ ， ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ ＧＡＲＤＥＮ， １００ ＣＡＳＴＬＥ ＰＥＡＫ ＲＯＡＤ ，ＴＳＬＩＮＧ ＬＵＮＧ ＴＡＵ，Ｎ．Ｔ．

　　（３）法定代表人：陈虹岸

　　（４）注册资本： １，０００，０００港币

　　（５）营业执照注册号：５０７６５０２８－０００－０６－１１－５

　　（６）主要经营范围：进出口贸易。

　　２、顶泰控股与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在任何关系，不会造成公司对其利益倾斜。

　　３、交易对方主要财务数据

　　截至２０１１年６月３０日，顶泰控股的财务情况为： 总资产为２３，６４７，５１１．６０港元，净资产为１，０２４，７１５．２８港元，营业收入为０．００港元，实现净利润 －３９５．２６港元。

　　三、交易标的基本情况

　　１、标的公司名称：优思吉德实业（上海）有限公司；

　　２、法定代表人：陈虹岸

　　３、注册资本：注册资本为６００万美元；

　　４、注册地：注册地为上海市青浦工业园区外青松公路５５００号１０２室；

　　５、企业性质：企业性质为外资独资有限公司；

　　６、经营范围：开发、生产机房恒温恒湿设备、开关电源、不间断电源、配电设备、监控系统、环保包装材料，销售公司自产产品，并提供产品的技术服务和售后服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）；

　　７、股东结构：顶泰控股和冠汇集团有限公司，双方各持有优思吉德５０％的股权。

　　优思吉德２０１１年５月３１日，总资产为５８，０１９，３６９．４７元，净资产为３８，６１３，１５９．７８元；２０１０年度和２０１１年１月－５月，实现营业收入分别为 ０．００和 ０．００元，实现净利润－１，２９７，４９３．５１元和－７４５，８０６．８５元。

　　四、交易主要内容

　　绿新资源将受让顶泰控股所持有的优思吉德５０％股权，经上海银信资产评估有限公司所出具的沪银信评报字（２０１１）第４８５号《优思吉德实业（上海）有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》，以２０１１年５月３１日作为评估基准日，优思吉德净资产评估值为５７，３７９，４６３．４７元，根据顶泰控股所持股权比例，并经协商确认，本次股权收购总价款为２８，６８９，７３１．５元。

　　五、本次交易对公司的影响

　　优思吉德位于青浦工业园区，主要持有土地２７，２０７．５０平方米，现有厂房及办公楼２０，６０５．９平方米。本次交易目的通过收购优思吉德股权，拥有其相关物业，添置必要设备后，即可达到生产状态，大大缓解公司产能不足的现状，进一步提高企业盈利能力。

　　特此公告

　　上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会

　　２０１１年８月１７日

　　证券代码：００２５６５ 证券简称：上海绿新 公告编号：２０１１－０２１

　　上海绿新包装材料科技股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　·是否为关联交易：是

　　·交易内容：我公司全资子公司受让关联方所持有的有关股权

　　·对上市公司持续经营能力的影响：优思吉德位于青浦工业园区，主要持有土地２７，２０７．５０平方米，现有厂房及办公楼２０，６０５．９平方米。本次交易目的通过收购优思吉德股权，拥有其相关物业，添置必要设备后，即可达到生产状态，大大缓解公司产能不足的现状，进一步提高企业盈利能力

　　一、关联交易概述

　　１、本次关联交易的主要内容

　　为缓解公司产能不足的现状，进一步提高企业盈利能力，公司全资子香港公司绿新包装资源控股有限公司（目前正在筹办中）（以下简称“绿新资源“）受让关联方冠汇集团有限公司（以下简称“冠汇集团”）所持有的优思吉德实业（上海）有限公司（以下简称“优思吉德”）５０％的股权，受让总价款为２８，６８９，７３１．５０元。

　　２、关联关系

　　绿新资源为我公司全资子公司，冠汇集团的执行董事林初民先生与我公司董事长、总经理王丹先生是亲属关系，林初民先生持有冠汇集团５０％的股权，张少燕拥有冠汇集团５０％的股权，张少燕是我公司董事张少怀的姐姐，和林初民先生为夫妻关系，故绿新资源收购冠汇集团所持有的优思吉德５０％股权事项构成关联交易。

　　３、该事项审议情况

　　本次关联交易已经２０１１年８月１６日召开的公司第一届董事会第十三次会议审议通过，６票同意０票反对０票弃权，关联人王丹、张少怀、郭翥董事回避了表决；公司独立董事潘必兴、姚长辉和苟兴羽就本次关联交易事宜出具了事前认可函，认为：１、本次股权转让完成后， 将有助于缓解公司目前产能不足的现状， 进一步提高企业盈利能力， 有利于公司的长远发展， 符合公司和全体股东的利益；２、对公司通过协议方式受让冠汇集团所持有的优思吉德５０％股权的相关内容表示认可， 本次股权转让所涉标的资产已经由具有证券从业资格的资产评估机构进行评估， 并出具了相关的评估报告，同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　４、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　冠汇集团有限公司

　　１、注册地址： ＦＬＡＴ／ＲＭ Ａ－Ｂ ８／Ｆ ＮＧＡＮ ＨＯＵＳＥ ２１０ ＤＥＳ ＶＯＥＵＸ ＲＯＡＤ ＣＥＮＴＲＡＬ ＨＫ

　　２、执行董事：林初民

　　３、注册资本： １０，０００港元

　　４、股权结构：林初民５０％，张少燕５０％

　　５、主要经营业务或管理活动：ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ＆ＴＲＡＤＩＮＧ

　　冠汇集团２０１０年１２月３１日，总资产为１３ ，６２０，８１１．２７ 港元，净资产为６，０６６，６２９．４５港元；２０１０年度实现营业收入４０，２６４，３８９．６０港元，实现净利润６，０５６，６２９．４５港元。

　　绿新资源为我公司全资子公司，冠汇集团的执行董事林初民先生与我公司董事长、总经理王丹先生是亲属关系，林初民先生持有冠汇集团５０％的股权，张少燕拥有冠汇集团５０％的股权，张少燕是我公司董事张少怀的姐姐，和林初民先生为夫妻关系，故绿新资源收购冠汇集团所持有的优思吉德５０％股权事项构成关联交易。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　１、标的公司名称：优思吉德实业（上海）有限公司；

　　２、法定代表人：陈虹岸

　　３、注册资本：注册资本为６００万美元；

　　４、注册地：注册地为上海市青浦工业园区外青松公路５５００号１０２室；

　　５、企业性质：企业性质为外资独资有限公司；

　　６、经营范围：开发、生产机房恒温恒湿设备、开关电源、不间断电源、配电设备、监控系统、环保包装材料，销售公司自产产品，并提供产品的技术服务和售后服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）；

　　７、股东结构：顶泰控股（香港）有限公司（以下简称“顶泰控股”）和冠汇集团，双方各持有优思吉德５０％的股权。

　　优思吉德２０１１年５月３１日，总资产为５８，０１９，３６９．４７元，净资产为３８，６１３，１５９．７８元；２０１０年度和２０１１年１月－５月，实现营业收入分别为 ０．００和 ０．００元，实现净利润－１，２９７，４９３．５１元和－７４５，８０６．８５元。

　　本次绿新资源除受让冠汇集团５０％股权外，还将受让顶泰控股所持有的优思吉德另外５０％股权，受让金额等同于受让冠汇集团所持股权的金额；受让完成后，绿新资源将持有优思吉德１００％的股权。

　　四、交易主要内容及定价依据

　　本次关联交易的交易价格依据上海银信资产评估有限公司所出具的沪银信评报字（２０１１）第４８５号《优思吉德实业（上海）有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》，以２０１１年５月３１日作为评估基准日，优思吉德净资产评估值为５７，３７９，４６３．４７元，故绿新资源支付给冠汇集团的收购款为２８，６８９，７３１．５元。

　　五、本次关联交易对公司的影响

　　优思吉德位于青浦工业园区，主要持有土地２７，２０７．５０平方米，现有厂房及办公楼２０，６０５．９平方米。本次交易目的通过收购优思吉德股权，拥有其相关物业，添置必要设备后，即可达到生产状态，大大缓解公司产能不足的现状，进一步提高企业盈利能力。

　　六、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日，公司未与上述关联方发生过关联交易。

　　七、公司独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事潘必兴、姚长辉和苟兴羽就本次关联交易事宜出具了事前认可函，认为：１、本次股权转让完成后， 将有助于缓解公司目前产能不足的现状， 进一步提高企业盈利能力， 有利于公司的长远发展， 符合公司和全体股东的利益；２、对公司通过协议方式受让冠汇集团所持有的优思吉德５０％股权的相关内容表示认可， 本次股权转让所涉标的资产已经由具有证券从业资格的资产评估机构进行评估， 并出具了相关的评估报告，同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　同时，公司独立董事就本次关联交易发表如下独立意见，认为：公司全资子公司绿新包装资源控股有限公司收购冠汇集团有限公司所持有的优思吉德实业（上海）有限公司５０％股权事宜所构成的关联交易，按合法有效的评估报告为定价原则，遵循公开、公平、公正的原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；公司不会因此类交易而对关联方形成依赖；一致同意公司全资子公司绿新包装资源控股有限公司收购冠汇集团有限公司所持有的优思吉德实业（上海）有限公司５０％股权的议案。

　　八、中介机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次关联交易决策程序合法，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本次关联交易定价客观、公允，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的行为。保荐机构对上海绿新全资子公司绿新资源收购冠汇集团所持优思吉德５０％股权事宜所构成的关联交易事项无异议。

　　特此公告

　　上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会

　　２０１１年８月１７日

　　证券代码：００２５６５ 证券简称：上海绿新 公告编号：２０１１－０２２

　　上海绿新包装材料科技股份有限公司

　　关于召开２０１１年度

　　第一次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》有关条款规定：上市公司可以召开临时股东大会，公司召开临时股东大会的，董事会应当在会议召开十五日以前以公告方式通知各股东。据此，公司拟于２０１１年９月２日（周五）召开２０１１年度第一次临时股东大会。具体内容如下：

　　一、会议召开日期：２０１１年９月２日（周五）上午９：３０

　　二、会议召开地点：上海市桃浦路２１０号上海宏泉丽笙酒店

　　三、会议主要议题：

　　１、《上海绿新包装材料科技股份有限公司２０１１年半年度利润分配预案》；

　　２、《关于修改公司章程部分条款的议案》。（该议案须以特别决议通过）

　　四、会议出席对象：

　　１、公司全体董事、监事及高级管理人员；

　　２、２０１１年８月２６日（周五）下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均可出席本次股东大会。股东本人如不能出席本次会议，可委托代理人出席并行使表决权（委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。

　　３、聘请的律师及董事会邀请的其他人员。

　　五、会议登记事项：

　　１、法人股东应持法人营业执照复印件、法人授权委托书、股东帐户卡和出席会议者身份证进行登记；

　　２、社会个人股东应持本人身份证、股东帐户卡进行登记，授权代理人须凭授权代理委托书（格式见附件）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记；

　　３、异地股东可以在本次临时股东大会登记日截止前用传真或信函方式办理登记。办理登记后，在股东大会会议现场，该股东可凭身份证、股东帐户卡、授权委托书、委托人及代理人身份证等证明材料于会议召开前领取出席证和表决票参加本次会议。

　　六、注意事项：会议为期半天，出席者食、宿以及交通费自理。

　　七、通讯地址：上海市真陈路２００号上海绿新包装材料科技股份有限公司

　　邮政编码：２００３３１

　　联系电话：０２１－６６９５９６９７

　　传 真：０２１－６６９５９６００

　　上海绿新包装材料科技股份有限公司

　　２０１１年８月１７日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本人（单位）出席上海绿新材料科技股份有限公司（以下称“公司”）于２０１１年＿＿＿＿月＿＿＿＿日召开的２０１１年度第一次临时股东大会，并按本授权书的指示行使投票，并代为签署本次会议需签署的相关文件。

　　委托人股东账户：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　委托人持股数：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股

　　委托人身份证号码（法人营业执照号码）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　代理人姓名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　代理人身份证号码：

　　■

　　注：１、请在选项上打“√”，每项均为单选，多选或不选无效；

　　２、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。