证券时报多媒体数字报

　　中小板某上市公司日前披露，监事钟盛兴因在减持过程中操作失误买入公司股票，出现短线交易的情形，除本次收益5600元被公司收回外，还自愿于8月16日以本次误买卖公司股票金额的10%的比例向公司缴纳了12.08万元作为罚金，并自愿承诺：从7月8日至2012年7月7日期间不再买卖公司股票，若在承诺期内发生买卖公司股票行为，钟盛兴同意将所得收益上交公司并承担一定比例的违约金。

　　被罚5600元，又主动再缴12.08万元，尽管这位监事的“自罚”行为被市场人士质疑为“作秀”，是想借此塑造公司良好的市场形象，提振投资者的信心，但如此昂贵的认错态度及较长的自愿锁定期也多少反映了该监事的某些心迹，无疑有助于改善该公司此前留给投资者的“限售股一解禁，高管就抛售”的负面印象。这种自罚行为，不管其主观想法如何都值得投资者称道。但问题是，这种短线交易“自罚”究竟是孤例，还是有可能成为今后同类违法行为的“他罚”制度标杆？

　　如果联系到该公司上市后的平平业绩表现，投资者的确有理由怀疑公司监事的自罚表现只是个例或仅为作秀，但如果公司真能借此改善自己的公司治理制度，譬如将短线交易后以本次误买卖公司股票金额的10%的比例进行自罚以及自愿1年期锁定变成公司治理上的“他罚”，将这一做法植入公司董事、监事、高级管理人员的公司行为规则中，或纳入公司章程，那么，该公司可以借此恢复市场对公司高管的信心也说不定。

　　相对于“自罚”，“他罚”更能体现一个公司对高管相关行为的态度，也更能体现该公司高管对公司的信心，这也是公司治理的精义所在：公司治理制度一旦形成，那么只要发生或触发相关条款，譬如高管一旦实施了某项短线交易，其剩余股票自愿锁定一年及向公司上交相应比例罚款的责任后果就相对确定，那么就会形成一种可预期的规范的力量，给投资者以信心。这也是投资者愿意相信“他罚”而不是“自罚”的原因所在。

　　因此，为了规范短线交易等频发违规行为，并将其置于公众监督之下，个案的“自罚”最终还是要走向“他罚”，譬如将其引入《公司章程》、《董监高行为规则指引》等公司制度文件，或将之以自愿承诺书的形式进行公示。如果该公司真能照此操作，通过相关制度文件或承诺书，那么市场对“自罚”行为就会少了很多质疑，而给予更多的正面肯定。

　　（作者系北京市万商天勤律师事务所合伙人）