证券时报多媒体数字报

　　(上接A9版)

３、合并利润表

单位：元

４、合并现金流量表

单位：元

５、非经常性损益情况

报告期内，公司非经常性损益的具体内容如下：

单位：元

非经常性损益对发行人净利润的影响：

单位：万元

报告期内，非经常性损益和所得税影响在利润总额中占比不高，对本公司净利润影响较小。

６、主要财务指标

按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，公司报告期净资产收益率与每股收益如下表：

单位：元

（二）管理层讨论与分析

１、财务状况简要分析

（１）资产构成分析

２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日和２０１１年１－６月，公司的资产总额分别为８５，１６４．６４万元、１００，９３０．７６万元、１７０，７３６．９０万元和２１４，４０１．５９万元，逐年增长。主要系报告期内公司生产规模迅速扩大，同时公司又不断将经营积累再次投入生产所致。

报告期内，公司资产结构中，流动资产占比持续较大，非流动资产占比逐年提高。本公司流动资产中货币资金、应收账款和存货占比较高，本公司非常重视财务结构的稳健性，根据公司生产经营和发展策略需要保留适度的货币资金规模，并较好地实施应收账款管理，尽管受行业因素影响计提了部分资产减值准备，但是并未对公司财务状况造成重大影响。非流动资产占比较高主要系近两年来公司厂房建设和新设备购置所致。

（２）负债构成分析

２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日和２０１１年６月３０日，公司的负债总额分别为４３，５１５．３７万元、３９，１０６．８１万元、８５，２４５．１８万元和９４，０２２．７９万元，主要系流动负债增加及债务融资导致非流动负债增加所致。

报告期内，公司负债结构中，流动负债比例偏高，非流动负债主要为本公司为发展需要而进行的长期债务融资。流动负债中，占比最高的是预收账款和应付账款。

２００９年末，本公司预收账款比２００８年末下降了４，４８０．３３万元，２０１０年末比２００９年末增加了３６，１３５．１０万元，２０１１年６月３０日比２０１０年末下降了１，３６０．７０万元。报告期内，在负债总额中的占比分别为１４．４５％、４．６３％、４４．５１％和３８．９１％。预收账款数量和占比是报告期内行业发展和公司经营情况的客观体现。２０１０年，公司预收账款同比大幅增加，主要原因为合同总量增加以及信用政策的变化。

报告期内，应付账款在负债总额中的占比分别为２７．５１％、２９．８５％、１８．５６％和２１．３２％。２００８－２００９年，应付账款期末余额比较平稳。２０１０年，随着光伏产业景气度提高，公司订单增加导致原材料采购增加，因此应付账款余额高于２００９年期末余额。２０１１年１－６月，公司存货增加较多，导致应付账款余额高于２０１０年期末余额。

２、盈利能力简要分析

（１）主营业务收入变动趋势及原因

单位：万元

经多年发展，本公司已经形成以光伏设备制造业务为主、晶体硅生长和晶片业务为辅的主营业务格局。除２００９年出现业绩波动外，报告期内公司主营业务收入持续增长。

光伏设备制造业务收入在报告期内略有波动。２００９年，因硅片企业普遍资金紧张，本公司部分订单被推迟执行，新增订单亦略有减少，导致收入略有下滑。２０１０年以来，公司光伏设备订购活跃，收入迅速回升。

晶体硅生长和晶片业务在２００８年收入规模较大，系当年硅片需求旺盛且销售价格较高所致。２００９年收入下滑幅度较大，系硅棒、硅片价格下降所致，同期产品销售数量并未明显下滑，尤其硅片销售数量还增加４７．８１％。２０１０年以来，光伏终端产品需求回升，硅棒、硅片产品价格趋于平稳，收入恢复增长。

（２）毛利率分析

报告期内，本公司毛利率指标如下：

单位：％

本公司报告期内综合毛利率水平较高。虽然硅棒、硅锭和硅片业务２００９年亏损，但是光伏设备制造业务的高毛利率水平有效降低了其带来的负面影响。

报告期内，本公司光伏设备产品毛利率水平逐年提升，主要原因为技术水平升级以及原材料成本降低。

本公司晶体硅生长和晶片业务毛利率水平波动较大，报告期内综合毛利率分别为２５．７４％、－６５．１２％、２２．５７％和３１．２４％。

２００９年，硅棒和硅片业务均亏损，系硅棒、硅片销售价格迅速下滑导致收入下滑，尽管在２００８年末公司对存在减值迹象的存货计提了存货减值准备，但由于在２００９年度内，多晶硅原材料价格又有大幅下降，而原库存的多晶硅原料或硅片等大多在当期加工后销售或直接销售，所以致使当期营业成本较高，销售毛利率为负。

２０１０年，硅棒业务毛利率水平回升，但是仍旧低于２００８年水平，主要系硅棒销售价格下滑幅度大于多晶硅原料价格下滑幅度所致。同期，硅片业务的毛利率水平则高于２００８年水平，因为京运通硅材料２００７年成立，２００８年为建设初期，毛利率水平较低。并且，公司于２０１０年开始多晶硅片销售，该等产品销售价格较高。２０１１年１－６月，公司以销售多晶硅片为主，受市场需求及价格变动影响，毛利率水平较２０１０年进一步提高。

（３）利润指标分析

单位：万元

报告期内本公司主营业务利润与主营业务收入变动趋势相符。其中：光伏设备业务仅在２００９年略有下滑，其余年份均保持快速增长；晶体硅生长及晶片业务在２００８年一直处于产品价格迅速攀升阶段，利润占比亦较高，２００９年由于多晶硅原料价格大幅下降导致产品价格大幅下降，但库存成本较高，当期出现了亏损。２０１０年，多晶硅原料价格及硅片价格均回归正常，利润贡献亦有所增长。２０１１年二季度，受国外太阳能补贴政策不明朗的影响，光伏行业出现了短期波动，多晶硅原料及硅片市场价格自３月底开始下降至６月底企稳，公司二季度自产硅片基本未对外销售，因此主营业务利润受产品价格波动影响有限。

３、现金流量分析

（１）经营活动现金流量分析

２００８年、２００９年、２０１０年和２０１１年１－６月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为８，５３５．０１万元、３，５９６．５５万元、３５，１５６．５０万元和－６９６．２０万元，其波动趋势与公司经营情况相符，总体上公司现金流量管理较好，不存在不可控的风险。

（２）投资活动现金流量分析

２００８年、２００９年、２０１０年和２０１１年１－６月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为－１６，７８３．６７万元、－８，４５５．４７万元、－２３，２７９．９１万元和－１７，５８６．７３万元，主要为公司适应产能快速扩张而产生的投资需求，各年度间金额随投资进度而变，其中，２００９年因宏观经济和行业景气度低而放缓投资节奏，２０１０年以来又重新恢复。未来，随着硅晶材料产业园项目（一期）和（二期）项目的实施，投资活动现金支出还将持续增加。

（３）筹资活动现金流量分析

２００８年、２００９年、２０１０年和２０１１年１－６月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为１５，７６１．９６万元、９，０４３．０１万元、－７，６６１．０４万元和３，９６２．８６万元。本公司筹资活动现金流量变化主要来自于对外融资及股利分配的变化。２００８－２００９年，公司出于持续投资及改善股权结构的需要，债务融资及股权融资数额大于当年股利分配及利息偿付金额，导致筹资活动现金流量持续为正。２０１０年，由于２００８年所借２０，０００万元银行借款的偿付，及公司股利分配，导致当期筹资活动现金流量为负。２０１１年１－６月，公司新增借款金额高于偿还前期借款本息金额，筹资活动现金流量亦为正数。

（三）股利分配情况

１、报告期内股利分配的一般政策

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的１０％，因特殊原因不进行现金分红的，需由股东大会以特别决议通过。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司利润分配政策为按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金或者股票方式分配股利。

２、报告期内的股利分配情况

２００８年９月３０日，本公司召开股东会，决议以股东的出资比例为限，向全体股东分配现金１０７，２２１，２１７．５１元。

２０１０年９月８日，本公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司２０１０年下半年利润分配方案的议案》，决定以截止２０１０年６月３０日的公司总股本３６９，８８５，１３６股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利人民币４元（含税），共计分配股利１４７，９５４，０５４．４０元，余额１５６，３９１，２５５．４４结转下一年度进行分配。２０１０年９月２８日，本公司２０１０年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司２０１０年下半年利润分配方案的议案》。

３、发行后的股利分配政策

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，公司利润分配政策为按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金或者股票方式分配股利。公司可以采取现金、股票或其他法律法规许可方式进行利润分配。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的可分配利润平均数的百分之三十。

公司可以进行中期现金分红。

４、发行人滚存利润的分配安排和已履行的决策程序

截至２０１１年６月３０日，本公司的滚存未分配利润为６３９，７６４，８４９．９３元（母公司报表数据）。

根据发行人于２０１０年１１月８日召开的第一届董事会第十四次会议及２０１０年１１月２３日召开的２０１０年第六次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润处置的议案》，截止２０１０年９月３０日滚存的未分配利润及自２０１０年１０月１日起至股票首次公开发行前公司滚存的未分配利润拟由发行后的所有新老股东按其各自持股比例共享。

一、发行人控股子公司的基本情况

（一）天能运通

１、基本情况

成立日期：２００５年９月６日

法定代表人：冯焕培

公司住所：北京市北京经济技术开发区经海四路１５８号１幢

注册资本：５００万元

实收资本：５００万元

注册号：１１０１０２００８８８３９９６

经营范围：许可经营项目：生产硅晶体材料。一般经营项目：硅晶体材料的技术开发；销售硅晶体材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

股权结构：本公司持有其１００％股权

２、主要生产经营场所和主营业务

天能运通目前的主要生产经营所在地位于北京经济技术开发区和通州区张家湾镇开发区，主营业务是单晶硅棒、多晶硅锭的生产和销售。

３、最近一年及一期的简要财务数据

经利安达审计，截至２０１０年１２月３１日，天能运通的总资产为３６，３８６．５３万元，净资产为１３，１２０．８８万元，２０１０年实现净利润２，５８１．８９万元；截至２０１１年６月３０日，天能运通的总资产为６１，２２１．９３万元，净资产为１８，５２０．２３万元，２０１１年１－６月实现净利润５，３９９．３５万元。

（二）京运通硅材料

１、基本情况

成立日期：２００７年８月３日

法定代表人：冯焕培

公司住所：北京市北京经济技术开发区经海四路１５８号

注册资本：１６，０００万元

实收资本：１６，０００万元

注册号：１１０３０２０１０３８５７６４

经营范围：许可经营项目：生产、销售单晶、多晶硅片、硅材料设备。一般经营项目：销售单晶、多晶硅片、硅材料设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机电设备技术开发。

股权结构：本公司持有其１００％股权

２、主要生产经营场所和主营业务

京运通硅材料的生产经营所在地位于北京经济技术开发区，主营业务是硅片的生产和销售。

３、最近一年及一期的简要财务数据

经利安达审计，截至２０１０年１２月３１日，京运通硅材料的总资产为２３，５４５．８２万元，净资产为１５，３７０．１２万元，２０１０年实现净利润２，３０１．６９万元；截至２０１１年６月３０日，京运通硅材料的总资产为３１，９８３．１４万元，净资产为１５，１１０．１２万元，２０１１年１－６月实现净利润－２６０．００万元。

（三）无锡荣能

１、基本情况

成立日期：２００７年２月１５日

法定代表人：刘耀峰

公司住所：无锡市惠山区玉祁工业集中区

注册资本：６６８万美元

实收资本：６６８万美元

注册号：３２０２００４０００２９２３８

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：开发、生产半导体元器件专用材料（限单晶硅、多晶硅锭、硅片）。

股权结构：本公司持有其６５％股权，置富企业有限公司持有其３５％股权

２、主要生产经营场所和主营业务

无锡荣能的主要生产经营场所位于江苏省无锡市惠山区玉祁工业集中区，主营业务是硅棒、硅锭和硅片的生产和销售。

３、最近一年及一期的简要财务数据

经利安达审计，截至２０１０年１２月３１日，无锡荣能的总资产为３１，１２０．７５万元，净资产为９，２１４．０５万元，２０１０年实现净利润３，７８４．９５万元；截至２０１１年６月３０日，无锡荣能的总资产为４７，５７２．４４万元，净资产为９，３６０．２６万元，２０１１年１－６月实现净利润１４６．２１万元。

第四节 募集资金运用

一、募集资金投资项目的安排计划

本公司２０１０年１１月２３日召开的２０１０年第六次临时股东大会批准，本公司拟申请向社会公开发行人民币普通股不超过６，０００万股，计划募集资金９０，０００万元全部用于下述募投项目。

单位：万元

为适应生产经营和市场竞争的需要，本次募集资金到位前，本公司将根据项目实际进度使用自筹资金先期投入，待本次募集资金到位后置换已先期投入的自筹资金。

若实际募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口将由本公司自筹解决；若募集资金规模超过上述项目投资所需资金，则超出部分将用于公司主营业务的发展。

本次募集资金全部围绕着本公司主营业务展开。项目建成后，将实现现有核心产品多晶硅铸锭炉的技术升级并扩产，现有晶体硅生长和晶片业务的适度扩产，创新产品大尺寸单晶硅生长炉、区熔单晶硅生长炉的产业化推广。

二、本次募集资金投资项目概况及发展前景

（一）募投项目概况

根据本公司发展规划，拟在新购置的北京经济技术开发区路东区Ｆ５街区Ｆ５Ｍ１地块上建设硅晶材料产业园，一方面将继续加大单晶硅生长炉、多晶硅铸锭炉等传统光伏设备业务发展，逐渐实现大尺寸单晶炉、区熔炉等创新设备的产业化推广，另一方面将深入产业链的垂直整合，并为用户提供先进适用的培训条件，发展晶体硅生长和晶片业务。本次募集资金投资项目为硅晶材料产业园项目（一期），总投资９０，０００万元。

至本项目达产年，本公司将建成１～５＃厂房，形成年产多晶硅铸锭炉４００台、大尺寸单晶硅生长炉５０台、区熔单晶硅生长炉３０台以及多晶硅片４，８００万片的生产能力。

（二）募集资金投资项目发展前景

１、多晶硅铸锭炉的市场前景分析

多晶硅铸锭炉一次投料量大，产出高，生产耗电是单晶硅生长炉的１０％～１２％，而多晶硅电池片转换效率仅比单晶硅电池片低１～２个百分点，其低成本优势符合光伏应用普及化的趋势，在全球太阳能电池中的应用比例不断扩大。随着我国硅片生产企业规模的扩大，对多晶硅铸锭炉的需求也逐渐增长。

２００８年，包括本公司在内的几家国内厂商率先打破了外国公司的垄断，推出多晶硅铸锭炉，并以其优秀的性价比打破了ＧＴ公司等国外生产商的垄断。随着国产化率的提高，国产多晶硅铸锭炉市场保有量迅速上升，正在逐渐成为国内主流的光伏设备。

本公司作为国内最大的光伏设备制造企业之一，基于多年积累的行业经验和成熟的技术工艺，制造的光伏设备各项运行指标具有国际竞争力，符合国内硅片企业对于光伏设备性能和成本等方面的要求。并且，本公司通过供货和售后服务的快速响应，以及为客户提供现场操作培训等途径，使客户在购买设备后很快实现量产，帮助客户提高市场竞争力。

２、大尺寸单晶硅生长炉的市场前景分析

单晶硅电池具有转换效率高、生产技术成熟、稳定性好的特点，未来也将在结晶硅电池中占据一定的市场份额。在国内市场，单晶硅片产量高于多晶硅片。在国际市场上，经过多年发展，单晶硅片仍旧占据三分之一以上的市场份额。

与小尺寸（通常指直径６英寸及以下）硅片相比，大尺寸（通常指直径为８英寸、１２英寸）硅片具有更高的效率及经济性，因此在技术推动下，硅片制造呈现向大尺寸方向发展的趋势。２００６年至今国内生产拉晶尺寸８英寸及以上单晶炉的光伏设备厂商比例迅速提高，现已超过５０％，而拉晶尺寸在６英寸以下的单晶炉则逐渐退出市场。当前，全球太阳能级单晶硅片的主流应用尺寸是６英寸、６．５英寸和８英寸，并且正在向更大尺寸趋势发展。

本公司现已成功研制出ＪＤ－１０４０单晶硅炉。该炉型可拉制８至１２英寸单晶硅棒，最大装料量达１８０公斤，可配备外加磁场、导流筒提升机、激光液面高度仪、连续加料系统等外围设备，提高产品质量、生产效率和自动化水平，既可用于生产太阳能级产品，也可用于生产电子级产品，在设计和性能上达到国际先进水平。

３、区熔单晶硅生长炉的市场前景分析

区熔单晶硅因其优秀的物理特性，应用于ＩＧＢＴ器件、大功率晶闸管，红外探测器以及国防建设、航天、航空和航海等尖端科技领域，对国民经济发展和国防建设具有十分重要的作用。

在太阳能光伏应用领域，美国Ｓｕｎｐｏｗｅｒ公司（美国最大的太阳能电池模块厂商）数年前已经开展了对区熔硅制作太阳能电池技术的研究。目前区熔硅太阳能电池的光电转换效率可达２３％，比市场上主流的单晶硅太阳能电池高出约６个百分点。

区熔单晶硅炉是生产区熔单晶硅片的关键设备之一，但受限于国外制造商垄断，价格昂贵，国内使用量极少。国内领先的区熔硅生产商天津市环欧半导体材料有限公司现已研制出７英寸区熔硅片，并且，其５英寸区熔硅片已实现产业化，目前主要销往日本等国。

本公司自主研发的ＪＱ－８００区熔单晶硅炉已经于２０１０年进入样机制造阶段，该产品可生产４－８英寸之间各种规格的区熔单晶硅，如实现产业化生产，将填补国内不能生产大直径区熔炉的空白，大幅度降低区熔单晶硅的生产成本，从而推动区熔单晶硅市场快速发展，并为公司带来可观的经济效益。

４、多晶硅铸锭切片的市场前景分析

随着全球金融危机负面影响的逐渐消退，各国重新加强对太阳能光伏产业发展的支持力度，太阳能光伏产业景气度快速回升。国内外电池组件厂商订单恢复性增长，硅片企业销售恢复增长，产能利用率提高。

硅片行业竞争充分，硅片企业保持核心竞争力的关键在于形成低生产成本和高生产效率的有效配比。多晶硅锭及硅片的制备工艺相对简单，硅片企业能在较短时间内扩大产能，因此应用越来越多。而随着国产多晶硅铸锭炉的推出，多晶铸锭及硅片加工的生产成本将低于单晶硅棒及硅片。因此，多晶硅铸锭及切片技术将被越来越多硅片企业的所采用。

（三）募集资金运用对公司业务发展、财务状况和经营成果的影响

本次募集资金项目实施成功后，将进一步扩大公司的规模、提高经营成果、改善公司财务状况、巩固并提升公司的竞争能力，对公司的长远发展产生积极有利的影响。具体影响表现为以下几个方面：

１、对净资产收益率和盈利水平的影响

由于募集资金拟投资项目需要一定的建设期，而本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度提高，因此在短期内净资产收益率因财务摊薄会有一定程度的降低。从中长期分析，本次募集资金拟投资项目均具有较高的投资回报率，随着各项目陆续产生效益，公司销售收入和利润水平将有大幅提高，使公司盈利能力不断增强，竞争力不断提高。

２、对净资产和每股净资产的影响

截至２０１１年６月３０日，公司归属于母公司的所有者权益为１１７，１０２．７１万元，每股净资产为３．１７元。募集资金到位后，公司净资产及每股净资产都将大幅提高，这将进一步壮大公司整体实力和公司股票的内在价值。

３、新增固定资产折旧、无形资产摊销对未来经营成果的影响

本次募集资金项目新增固定资产投资７５，０００万元，新增的固定资产支出主要是房屋建筑物、机器设备，固定资产折旧也将相应增加。以新增设备类固定资产折旧率取９．５％，建筑物类固定资产折旧率取４．７５％，利用原有固定资产折旧率取７．５％，建设期第一年不产生新增固定资产折旧费用，第二年新增固定资产折旧１，４９６万元，投产期及达产期每年将新增固定资产折旧５，６４１万元。

按照新增无形资产按５０年摊销，建设期不产生新增无形资产摊销费用，投产期及达产期每年将新增无形资产摊销１２０万元。

尽管募集资金投资项目建成投产后固定资产折旧及无形资产摊销将会大幅度增加，但项目带来的经济效益也将大幅度提高，本公司预计项目达产后，能够消化折旧费用的增加，不会对未来经营业绩产生不利影响。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、发行人面临的主要风险

除上文“重大事项提示”中披露的风险以外，本公司面临的其他主要风险包括：

（一）市场风险

１、产品替代风险

本公司光伏设备制造、晶体硅生长和晶片业务均属于晶体硅太阳能光伏产业。太阳能光伏电池按技术种类分为晶体硅太阳能电池和薄膜太阳能电池。和薄膜技术相比，晶体硅技术的光电转换效率高，但是成本更高。目前太阳能光伏电池产品中晶体硅产品所占的比例在８０％以上。随着多晶硅原材料供应的增加以及价格的下降，晶体硅太阳能电池的成本下降，其成本劣势逐步减弱。但如果薄膜技术得到改进，光电转换效率大幅度提高，则其市场份额将会扩大。另外，风力发电、核能、生物质能等其他可再生能源的发展会对太阳能光伏产业产生一定的替代效应，从而使本公司的业务发展受到影响。

２、市场竞争风险

本公司作为国内最大的光伏设备制造企业之一，经过多年发展已经积累了丰富的产品研发、制造、推广等经验，在国内单晶硅生长炉领域市场保有量高居第一，在国产多晶硅铸锭炉领域市场保有量也高居第一。随着太阳能光伏产业的发展，现有光伏设备企业不断扩大产能，其他行业企业也尝试进入光伏设备制造领域，从而使公司面临更为激烈的市场竞争。如果公司不能持续进行技术创新，不能适应市场需求及时对产品进行升级换代或开发出新产品，可能面临市场份额下降的风险。

本公司的晶体硅生长和晶片业务自２００７年发展以来，已经形成了一定的规模，目前主要服务于国内外大型光伏电池企业。随着太阳能光伏产业的发展，越来越多的企业进入硅片制造领域，本公司面临激烈的市场竞争。如果本公司不能继续发挥自身设备制造优势，控制生产成本，扩大客户群，可能面临市场份额无法提升的风险。

（二）技术和工艺风险

本公司主要产品单晶硅生长炉、多晶硅铸锭炉都是融合多学科的精密真空设备，生产过程复杂，需要非常高的机械加工、炉体焊接以及质量检测等方面的能力。本公司在技术以及工艺方面处于国内领先地位，但是需要面对来自国内外同行业企业的竞争。如果公司不能维持技术领先优势、满足不断变化的市场需求、对产品进行更新换代，本公司的销售规模和市场份额将可能面临下降的风险。（三）房屋产权瑕疵风险

报告期内，本公司及天能运通所使用的北京市通州区张家湾镇开发区西定福庄３９８号的房屋，尚未取得房屋所有权证，可能存在被政府主管部门下令拆除、限期停止使用、改变用途、重建以及罚款等情形，从而导致本公司出现损失。

经测算，目前本公司经营性房产中产权瑕疵房产比重为１２．５１％，影响较小，且本公司合法拥有该等房产所在土地的使用权，并经本公司与通州区规划部门沟通，该等房产未被列入近几年拆迁规划，日后可通过申请补办相关手续或自行拆除重建的方式办理产权，尽管如此，为切实消除本公司所面临的风险，发行人控股股东京运通达及实际控制人承诺：“因发行人使用该未取得房屋所有权证的房屋而可能导致的一切法律风险，包括但不限于在发行人使用期间，该房屋被政府主管部门下令拆除、限期停止使用、改变用途、重建、罚款等，京运通达和冯焕培、范朝霞夫妇愿对发行人因此而产生的一切实际损失和合理预期收入的损失以及与此相关的一切合理支出承担连带赔偿责任”。

同时本公司及控股股东、实际控制人还承诺：“发行人已在北京经济技术开发区Ｆ５Ｍ１地块内规划了光伏设备机械加工及配件加工生产车间、硅晶体材料加工生产车间，目前正在建设中；待上述生产车间完成竣工验收后，发行人将视通州区房屋产权办理情况及公司扩大再生产需求酌情决定搬迁安排，搬迁所需全部费用由控股股东和实际控制人全部承担。”

根据发行人律师出具的意见，针对房屋产权瑕疵事项，发行人取得了北京市规划委员会通州分局出具的近几年不予拆迁的《证明》，发行人控股股东、实际控制人已采取必要的、切实可行的措施，将上述事项的风险降至最低，该等产权瑕疵情形不会对本次发行上市构成实质性影响。

（四）财务风险

１、净资产收益率下降的风险

本公司净资产收益率较高，盈利状况良好。本次募集资金到位后，本公司的净资产规模将会大幅增长，但是从项目投入到产出效益需要一定时间，预计本次发行后全面摊薄净资产收益率与以前年度相比将会出现一定下滑。因此，本公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

２、税收风险

报告期内，本公司和天能运通均为高新技术企业，根据《国务院关于〈北京市新技术产业开发试验区暂行条例〉的批复》（国函［１９８８］７４号）、《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发［２００７］３９号）、财税［２００９］６９号《关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知》等规定享受税收优惠，本公司２００６年至２００８年按１５％的税率减半征收企业所得税，２００９年、２０１０年以及２０１１年１－６月税率为１５％。天能运通２００６年至２００８年免征企业所得税，２００９年、２０１０年以及２０１１年１－６月税率为７．５％。

无锡荣能为中外合资企业，根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发［２００７］３９号）规定享受税收优惠，２００７年为筹建期，２００８年和２００９年免交企业所得税，２０１０年以及２０１１年１－６月企业所得税率为１２．５％。

上述税收优惠有效期结束后，如果本公司及控股子公司不能继续被认定为高新技术企业、企业性质变更或者国家税收优惠政策发生变化，将导致公司适用的所得税优惠税率发生变化，由此将对公司的盈利产生影响。

本公司于２００９年５月１５日、天能运通于２０１０年４月２３日将注册地由北京市西城区迁至北京经济技术开发区，存在注册地与生产经营地不完全一致的情形，根据２００８年１月１日生效的《企业所得税法》及实施细则，不要求高新技术企业必须在国家高新技术产业开发区内方可享受税收优惠，因此本公司及天能运通报告期内税收优惠符合相关规定，不存在被追缴的风险，不会影响本公司的经营业绩。为谨慎起见，本公司控股股东及实际控制人已经出具承诺，对本公司及天能运通自设立至今所可能遭受的处罚，包括税收追缴等承担连带责任。

（五）管理风险

１、实际控制人风险

本公司的控股股东京运通达持有公司７７．５９％的股权，实际控制人冯焕培和范朝霞通过京运通达间接控制本公司。本次发行后，京运通达仍然为本公司控股股东，持股比例超过６０％，实际控制人对本公司的人事任免、经营决策等仍拥有较大的影响力，实际控制人的需求可能与其他股东不一致。虽然本公司采取各种措施，不断完善法人治理结构，降低实际控制人对公司的控制力，但是仍然存在使小股东利益受到损害的风险。

２、本公司规模扩大引致的管理风险

本公司成立以来业务规模不断扩大，业绩提升，管理层积累了丰富的经营管理经验。公司治理结构得到不断完善，形成了有效的激励机制及内部管理机制。本次发行后，本公司资产规模将大幅提高。随着公司规模的扩大，人员规模也会继续增长，如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模持续扩张的需要，管理体制未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。

３、人才流失风险

本公司属于技术密集型企业，产品的生产需要多项专业技术、长期的工艺积累与沉淀以及丰富的管理经验。如果本公司不能对核心技术人员以及生产管理人员实施有效的培训、发展、激励和约束，可能会出现人才流失的风险，从而对公司的生产经营产生不利的影响。

（六）募集资金投资项目风险

本公司募集资金将投资９亿元用于硅晶材料产业园项目（一期），至达产年，将形成年产大尺寸单晶硅生长炉５０台、区熔单晶硅生长炉３０台、多晶硅铸锭炉４００台，以及多晶硅片４，８００万片的生产能力。

本公司董事会已对以上投资项目进行了可行性论证，并聘请专业机构进行了充分论证和分析，认为募集资金投资项目的实施将提高公司产品的竞争力和技术含量，丰富公司产品结构，增加公司的收入和盈利。但是，项目建成投产后，固定资产折旧、无形资产摊销等增加可能对公司盈利造成影响，此外，也不排除项目建设和实施过程中出现一些意外因素，比如市场变动、无法如期达产、产业化推广无法顺利进行等，给投资带来风险。

（七）其他风险

１、汇率波动风险

目前本公司进出口额较小，汇率风险较小。随着本公司对国际市场的开拓，国际业务的规模可能会逐步增大，出口销售额所占比重也会随之不断扩大。如果人民币汇率发生较大波动，可能会影响公司的经营成果。

２、股市波动风险

本公司股票上市以后，股票价格变化除了受公司业绩等因素的影响外，还会受宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况、投资者心理预期及突发事件等因素的影响，因此公司的股票价格可能出现波动，有可能给投资者造成损失。

二、重要合同情况

（一）重要关联交易协议

截至本招股意向书摘要签署日，除首创担保与本公司之间的担保和反担保以外，不存在其他正在履行或者将要履行的重要关联交易协议。

（二）重大借款、保理与授信合同

截至本招股意向书摘要签署日，本公司及控股子公司已经签署、将要履行或正在履行的重大借款、保理及授信合同如下：

本公司与北京银行股份有限公司九龙山支行于２０１０年６月２５日签署《借款合同》（编号：００７３５７９），约定本公司向该行借款１亿元，以提款日同期基准利率为基础确定合同利率，借款期限自首次提款日起２４个月，首创担保为本公司提供保证担保。

本公司与厦门国际银行北京分行于２０１０年９月２６日签署《综合授信合同》（编号：ＧＲＢ１００４９），约定厦门国际银行北京分行授予本公司最高授信额度为３，０００万元，授信期限自２０１０年９月２８日至２０１２年９月２７日；本公司提供保证金质押担保。本公司控股子公司天能运通与厦门国际银行北京分行于２０１０年９月２６日签署《开证额度合同》（编号：ＸＲＢ１００１２），约定厦门国际银行北京分行授予天能运通最高授信额度为６，０００万元，授信期限自２０１０年９月２８日至２０１２年９月２７日；天能运通提供保证金质押担保，本公司为天能运通提供连带责任保证担保。经本公司与厦门国际银行北京分行约定，两笔授信占用额度余额合计不得超过人民币８，０００万元。

本公司与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行于２０１１年１月１０日签署《融资额度协议》（适用于大型企业）（编号：ＥＤ９１００１００００５１５），约定上海浦东发展银行北京分行授予本公司授信额度人民币１亿４千万元，授信期限自２０１１年１月１０日至２０１３年１２月３１日；京运通硅材料提供担保。

本公司与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行于２０１１年１月１１日签署《固定资产贷款合同》（编号：９１２１２０１０２８００４１），约定上海浦东发展银行股份有限公司北京分行向本公司贷款１亿元人民币，支持本公司硅晶材料产业园（一期）项目建设，贷款期限为２０１１年１月１１日至２０１４年１月１０日。

（三）担保合同

截至本招股意向书摘要签署日，本公司及其控股子公司已经签署、将要履行或正在履行的担保合同如下：

本公司与北京银行股份有限公司九龙山支行于２０１０年７月２１日签署《借款合同》（编号：００７３５７９）。首创担保为本公司提供保证担保，并签署《委托保证合同》（合同编号：ＣＧＩＧ２０１０字第３９８号），该合同第九条约定本公司为北京首创投资担保有限责任公司提供反担保，具体措施如下：“１）本公司位于北京经济技术开发区路东区Ｆ５号街区（Ｆ５Ｆ１、Ｆ５Ｍ１）的土地及在建工程抵押；２） 冯焕培名下位于北京市朝阳区建国路８８号（７－１０号楼）１０幢７０６号房产抵押；３）范朝霞名下位于朝阳区西大望路１９号５号楼６单元１１０２号房产抵押；４）天能运通提供信用反担保；５）资金用途监管。

本公司与厦门国际银行北京分行于２０１０年９月２６日签署《保证金质押合同》（编号：ＧＲＢ１００４９），为《综合授信合同》（编号：ＧＲＢ１００４９）提供保证金质押担保。

天能运通与厦门国际银行北京分行于２０１０年９月２６日签署《保证金质押合同》（编号：ＸＲＢ１００１２），为《开证额度合同》（编号：ＸＲＢ１００１２）提供保证金质押担保。

本公司与厦门国际银行北京分行于２０１０年９月２６日签署《保证合同》（编号：ＸＲＢ１００１２），为《开证额度合同》（编号：ＸＲＢ１００１２）提供连带责任保证担保。

本公司与友联国际租赁有限公司于２０１０年７月１９日签署《保证合同》（编号：０３４－ＤＢ－ＮＹ－２０１０００１），为《融资租赁合同》（编号：０３４－ＺＬ－ＮＹ－２０１０００１）提供连带责任保证担保。

２０１０年１１月１２日，本公司与其他三家公司一起申请的１．９８亿元中小企业集合票据（本公司申请金额１亿元）正式发行，２０１０年１１月１５日开始计提利息，２０１０年１１月１６日上市。首创担保提供全额无条件不可撤销的连带责任保证，并与本公司签署《担保授信及追偿合同》及其补充合同，约定本公司为首创担保提供反担保，具体措施如下：（１）本公司名下位于北京经济技术开发区路东区Ｆ５号街区（开发区路东区Ｆ５Ｆ１、Ｆ５Ｍ１地块）的土地及在建工程抵押；（２）天能运通提供信用反担保；（３）资金用途监管。

２０１０年９月２８日，本公司与交通银行股份有限公司无锡前洲支行签订《最高额保证合同》（编号：ＢＯＣＱＺ－Ｄ１６１（２０１０）－５５４），约定：本公司为交通银行股份有限公司无锡前洲支行对无锡荣能的授信业务提供最高额保证担保，担保期间为２０１０年９月２８日至２０１１年９月１９日，担保的最高债权额为１亿元。

２０１１年１月１０日，京运通硅材料与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签署《房地产最高额抵押合同》（编号：ＺＤ９１２１２０１００００００００８），为发行人与浦发银行北京分行签署的《融资额度协议》（编号：ＥＤ９１００１００００５１５）及其项下债务提供最高额抵押担保；抵押物为京运通硅材料拥有的（Ｘ京房权证开字第００２７４８号）房屋所有权和（开有限国用［２００７］第６２号）国有土地使用权。

同日，京运通硅材料与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签署《房地产最高额抵押合同补充协议书》（编号：ＺＤ９１２１２０１００００００００８－１），协议约定，主合同项下债权债务实际发生时，抵押人同意在债务人不履行约定的还款义务时，自愿接受由抵押权人向有管辖权人民法院提起的强制执行措施。就上述抵押合同及其补充协议，京运通硅材料及上海浦东发展银行股份有限公司北京分行向中华人民共和国北京市方圆公证处做了公证，并由该公证处出具《公证书》（［２０１０］京方圆内经证字第３１８４５号）。

（四）融资租赁合同

报告期内，本公司及控股子公司签署的融资租赁合同如下：

对应上述融资租赁合同，其他相关协议如下：

２０１０年６月２７日，天能运通与宫本贸易株式会社签署《合同》（合同编号：ＢＪＴＮ－Ｋ０１０２）及补充协议（合同编号：ＢＪＴＮ－Ｋ０１０２－１），采购相关租赁物件。

２０１０年７月１５日，天能运通与友联国际租赁有限公司签署了《委托购买合同》，约定友联国际租赁有限公司委托天能运通向宫本贸易株式会社采购租赁物件。

２０１０年７月１９日，京运通与友联国际租赁有限公司签署《保证合同》（合同编号：０３４－ＤＢ－ＮＹ－２０１０００１），约定由京运通对天能运通的融资租赁行为所形成的债权提供连带责任保证，保证期间自上述融资租赁合同生效之日起至最后一期租金履行期限届满之日后两年止。

（五）重大销售和采购合同

１、交易金额１，０００万以上的重大销售合同

截至２０１１年６月３０日，本公司尚未履行完毕且交易金额１，０００万以上的重大销售合同如下：

本公司多晶硅铸锭炉和单晶硅铸锭炉单价较高，因此大额销售合同较多。

２、交易金额５００万以上的重大采购合同

截至２０１１年６月３０日，公司尚未履行完毕且交易金额５００万以上的重要采购合同如下：

上述合同正在履行。

（六）中小企业集合票据

根据中国银行间市场交易商协会２０１０年９月２９日发出的接受注册通知书（中市协注［２０１０］ＳＭＥＣＮ９号），２０１０年９月２８日交易商协会２０１０年第３５次注册会议决定接受本公司与北京经纬纺机新技术有限公司等四家公司一起申请的１．９８亿元集合票据，其中本公司申请金额为１亿元，由北京银行股份有限公司主承销。上述集合票据已于２０１０年１１月１２日正式发行，２０１０年１１月１５日开始计提利息，２０１０年１１月１６日上市。

（七）承销协议

２０１０年３月２日，本公司与中信证券股份有限公司签订了《北京京运通科技股份有限公司与中信证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股并上市之承销及保荐协议》，协议约定，聘请中信证券股份有限公司作为公司本次发行与上市的主承销商和保荐人，负责推荐公司股票发行上市，负责公司股票发行的主承销工作，并持续督导本公司履行相关义务。

三、其他重要事项

（一）对外担保情况

除“二、重大合同情况”所述担保和反担保措施以外，截至本招股意向书摘要签署日，本公司及子公司不存在其他对外担保情况。

（二）重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在任何对财务状况、生产经营、经营成果、声誉、业务活动、未来前景有重大影响的诉讼及仲裁事项。

（三）发行人控股股东、持股５％以上股份的股东及实际控制人涉及的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，本公司控股股东京运通达、持股５％以上股份的股东普凯投资和韩丽芬不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

本公司实际控制人冯焕培和范朝霞不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（四）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及的重大诉讼、仲裁、刑事诉讼的情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

二、本次发行上市的重要日期

第七节 备查文件

一、备查文件

１、发行保荐书

２、发行保荐工作报告

３、财务报表及审计报告

４、内部控制鉴证报告

５、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

６、法律意见书及律师工作报告

７、公司章程（草案）

８、中国证监会核准本次发行的文件；

９、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间和地点

在本次股票发行期间每周一至周五上午９：００－１１：００，下午２：００－５：００，投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

１、北京京运通科技股份有限公司

地址：北京市经济技术开发区经海四路１５８号

电话：０１０－８０８０３０１６－８０８０／３０１６ 传真：０１０－８０８０３０１６－８２９８

２、中信证券股份有限公司

地址：北京市朝阳区亮马桥路４８号中信证券大厦２３层

电话：０１０－６０８３８８８８ 传真：０１０－６０８３６０２９

北京京运通科技股份有限公司

2011年8月18日