证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７２５ 证券简称：京东方Ａ 公告编号：２０１１－０２３

证券代码：２００７２５ 证券简称：京东方Ｂ 公告编号：２０１１－０２３

京东方科技集团股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于２０１１年８月１１日以电子邮件方式发出通知。２０１１年８月１７日（星期三）以通讯方式在公司会议室召开。

公司董事会共有董事１１人，全部出席本次会议。

本次会议的通知、出席及表决均符合《中华人民共和国公司法》和《京东方科技集团股份有限公司章程》的有关规定，会议由董事长王东升先生主持。

会议审议通过了如下议案：

一、关于浙江京东方显示技术有限公司通过吸收合并方式进行重组的议案

详细内容请参见与本公告同日披露的《关于浙江京东方显示技术有限公司通过吸收合并方式进行重组的公告》。

该议案尚需经股东大会审议。

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

二、关于参与设立光电产业基金项目的议案

详细内容请参见与本公告同日披露的《关于参与设立光电产业基金项目的公告》。

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

三、关于修改《京东方科技集团股份有限公司章程》的议案

鉴于２０１１年６月，本公司完成了２０１０年度资本公积金转增股本预案的实施工作，公司股本发生变化。因此，结合《公司法》等相关规范的要求，对《京东方科技集团股份有限公司章程》相关条款进行修改，修改内容如下：

一、第六条修改

原条款为：公司注册资本为人民币１１，２６７，９５１，９５１元。

现修改为：公司注册资本为人民币１３，５２１，５４２，３４１元。

二、第十九条修改

原条款为：公司股份总数为１１，２６７，９５１，９５１股，公司的股本结构为：普通股１１，２６７，９５１，９５１股，无其他种类股。普通股股份中，人民币普通股１０，１５２，４０１，９５１股，境内上市外资股１，１１５，５５０，０００股。

现修改为：公司股份总数为１３，５２１，５４２，３４１股，公司的股本结构为：普通股１３，５２１，５４２，３４１股，无其他种类股。普通股股份中，人民币普通股１２，１８２，８８２，３４１股，境内上市外资股１，３３８，６６０，０００股。

该议案尚需经股东大会审议。

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

京东方科技集团有限公司董事会

２０１１年８月１７日

证券代码：０００７２５ 证券简称：京东方Ａ 公告编号：２０１１－０２４

证券代码：２００７２５ 证券简称：京东方Ｂ 公告编号：２０１１－０２４

京东方科技集团股份有限公司关于控股子公司浙江京东方显示技术有限公司

通过吸收合并方式进行重组的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

为保证浙江京东方显示技术有限公司（以下称“浙江京东方”或“企业”）生产经营的持续发展及员工的稳定，保护股东及债权人的合法权益，根据京东方科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”）整体发展战略，浙江京东方采取吸收合并方式进行重组，通过吸收合并绍兴晟晶投资管理有限公司（以下称“晟晶公司”），引入民营机制与运营资金促进企业发展。

该事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交股东大会审议，本公司将择期以现场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会。

具体情况如下：

一、浙江京东方概况

公司名称：浙江京东方显示技术有限公司

注册地址：浙江省绍兴市人民东路Ｃ－１号桥

注册资本：１２９１９．４０万元

股权结构：京东方６９．２８６５％，裘坚樑７．０９０５％，

傅国伟１６．２３９８％，其他自然人７．３８３２％

法人代表：裘坚樑

经营范围：小尺寸显示器件、显示模块和相关配件的研发、制造、销售；从事进出口业务。

经营概况：浙江京东方成立于１９９３年７月，由原浙江真空电子有限公司改制后设立。现有员工约１５００人，原主导产品是ＶＦＤ（真空荧光显示屏），现已扩展到ＬＥＤ及ＩＥＭ模块等产品。由于ＶＦＤ产品成本较高，逐渐被其他新型显示产品所取代，市场大幅萎缩，ＶＦＤ业务近年来持续亏损，目前大部分ＶＦＤ生产设备闲置，生产厂房空置。截止到２０１０年１２月底，浙江京东方账面总资产３．８８亿元，总负债４．３４亿元，净资产－０．４７亿元，近三年资产状况及经营业绩如下：

近三年资产状况简表

金额单位：人民币／万元

近三年经营业绩简表

金额单位：人民币／万元

注：浙江京东方２０１０年大幅亏损的主要原因：根据会计准则的要求，计提固定资产和在建工程减值准备、存货跌价准备、坏账准备及补提以前年度累计折旧等共计约１２３３４万元，扣除上述非经营性因素后，浙江京东方２０１０年度经营性亏损约２２１７万元。

二、晟晶公司概况

公司名称：绍兴晟晶投资管理有限公司

注册地址：浙江省绍兴市人民东路３１号科研楼３０２室

注册资本：２０００万元

股权结构：裘坚樑７０％、傅国伟３０％

法人代表：傅国伟

经营范围：投资管理、经济信息咨询、企业管理咨询、市场营销策划、文化交流活动策划；实业投资。

经营概况：晟晶公司成立于２０１１年４月，目前尚未开展任何经营活动，无正式员工。

三、重组方案

１、重组方式

以浙江京东方为主体吸收合并晟晶公司，吸收合并后浙江京东方存续，其注册资本为吸收合并前两公司注册资本之和，即１２９１９．４万元＋２０００万元＝１４９１９．４万元人民币；晟晶公司作为被吸收方，其所有资产、负债和权益全部合并到浙江京东方，晟晶公司注销。

２、各方股东股权比例确认方法

１）吸收合并前浙江京东方和晟晶公司各方股东根据其在原公司所拥有的经评估确认的净资产额占吸收合并前浙江京东方和晟晶公司经评估确认的净资产额之和的比例确定吸收合并后的股权比例。

２）为顺利推进重组，根据浙江京东方四届二次职工代表大会决议及与裘坚樑、傅国伟协商，吸收合并前后除裘坚樑、傅国伟外其他自然人的出资额保持不变，按此计算出的其他自然人股权比例与前款股东各方股权比例确认方法产生的差额由裘坚樑、傅国伟按各自股权比例等比例承担和退让。

３）评估基准日及初步资产评估结果（尚需报北京市国资委核准）：

以２０１１年４月３０日作为评估基准日，浙江京东方经评估确认的净资产额为２２５．５５万元；晟晶公司经评估确认的净资产额为１９９８．７４万元。关于资产评估的详细信息，公司将在发出召开股东大会通知前履行披露义务。

４）浙江京东方吸收合并晟晶公司前后股权结构对比：

四、重组过程中需解决的问题

１、担保的解除

具体参见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关于向浙江京东方显示技术有限公司提供担保的公告》（公告编号：０２５）。

２、“京东方”商标商号的使用

浙江京东方自重组完成之日起尽快注册自己的商标、不再使用“京东方”商标；浙江京东方对“京东方”商号的使用期限自重组完成之日起不超过两年。

３、浙江京东方原有员工的劳动关系

浙江京东方原有员工全部由吸收合并后的公司接收，员工工龄连续计算，由吸收合并后公司按劳动合同法相关规定处理。

４、董事的委派

重组完成后，本公司向浙江京东方委派的董事由３名减少到１名，不再担任浙江京东方董事长职务。

五、重组的必要性及对本公司的影响

１、本公司战略调整的需要

随着ＶＦＤ产业的衰落以及本公司发展战略的转变，本公司核心业务已由传统真空器件产业逐步转变为ＴＦＴ－ＬＣＤ显示相关产业，本公司作为浙江京东方的股东方不再增加对上述产业的资本投入与资金支持。

２、不再承担大股东责任的需要

目前浙江京东方银行借款中有３９００万元由本公司提供担保，重组完成后本公司对浙江京东方的持股比例由６９．２８６５％降低到７％左右，不再履行原大股东对其担保责任，上述担保在一定期限内逐步解除，并不再为其借款提供新的担保；原有员工全部由重组后的新公司接收，劳动关系按劳动合同法相关规定处理。

３、浙江京东方生存与发展的需要

目前浙江京东方面临企业转型，由于企业资产负债率高，还贷压力大，急需资金来扶持企业发展。为保证浙江京东方生产经营的持续发展及员工的稳定，浙江京东方通过吸收合并晟晶公司进行重组，引入民营资金及民营企业快速、灵活的决策机制，实现企业转型，促进企业发展。

六、董事会同意及授权事项

１、同意本公司下属子公司浙江京东方通过吸收合并晟晶公司进行重组；

２、授权本公司董事长或其授权代表签署与本次并购重组事项相关的全部法律文件。

七、备查文件

京东方科技集团股份有限公司第六届第十三次董事会会议决议

特此公告。

京东方科技集团有限公司董事会

２０１１年８月１７日

证券代码：０００７２５ 证券简称：京东方Ａ 公告编号：２０１１－０２５

证券代码：２００７２５ 证券简称：京东方Ｂ 公告编号：２０１１－０２５

京东方科技集团股份有限公司

关于向浙江京东方显示技术有限公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

１、浙江京东方显示技术有限公司（以下简称“浙江京东方”）为京东方科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”）的控股子公司，现其拟通过吸收合并绍兴晟晶投资管理有限公司（以下称“晟晶公司”）的方式进行重组，引入民营机制与运营资金促进企业发展。重组后，浙江京东方将成为本公司的参股公司。

为推动本次重组的顺利进行及浙江京东方在重组前后的正常运营，本公司将继续为浙江京东方现在存续的３，９００万元银行借款提供担保，并最晚不迟于２０１１年１２月３１日前由浙江京东方重组后的大股东解除本公司的担保责任。

２、该事项已经本公司第六届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

１、被担保人

浙江京东方成立于１９９３年，有关情况如下：

企业名称：浙江京东方显示技术有限公司

注册地址：绍兴市人民东路Ｃ－１号桥

法人代表：裘坚樑

注册资本：１２，９１９．４万元人民币

主营业务：小尺寸显示器件、显示模块和相关配件的研发、制造、销售；从事进出口业务（详见外经贸部门批文）。

股权结构：

２、被担保人财务状况

近三年资产状况简表

金额单位：人民币／万元

近三年经营业绩简表

金额单位：人民币／万元

注：浙江京东方２０１０年大幅亏损的主要原因：根据会计准则的要求，计提固定资产和在建工程减值准备、存货跌价准备、坏账准备及补提以前年度累计折旧等共计约１２３３４万元，扣除上述非经营性因素后，浙江京东方２０１０年度经营性亏损约２２１７万元。

三、重组事项下的担保安排

本公司在本次重组前为浙江京东方３，９００万元银行借款提供了担保，上述借款将在２０１１年１１月底前陆续到期。

重组完成后本公司对浙江京东方的持股比例由６９．２８６５％降低到７％左右，经与重组后浙江京东方大股东裘坚樑、傅国伟协商一致，除上述担保外本公司不再为浙江京东方提供新的担保，上述担保到期后由裘坚樑、傅国伟负责最晚不迟于２０１１年１２月３１日前解除本公司担保责任。本公司已与浙江京东方及其重组后的大股东裘坚樑、傅国伟签订《股权质押反担保合同》，裘坚樑、傅国伟将其持有的重组后的浙江京东方的全部股权质押给本公司，为本公司上述担保提供质押反担保，以确保解除本公司担保责任。

四、独立董事意见

独立董事积极了解了重组各方及重组方案的基本情况，以及担保事宜相关情况，认为该事项的决策程序合法、合理，符合浙江京东方的发展需要，没有损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。

五、董事会意见

１、同意本公司继续为浙江京东方３，９００万元银行借款提供担保，担保责任最晚不迟于２０１１年１２月３１日前解除；

２、授权公司董事长或其授权代表签署相关协议、合同等法律文件。

六、累计担保金额及逾期担保金额

截至本公告披露日，本公司及控股子公司（含控股子公司之间）对外担保总额２６０，７２８万元，占公司２０１０年经审计的归属于母公司股东权益的１０．４５％，其中对控股子公司（含控股子公司之间）担保金额为２５６，０５１万元。本公司没有向控股股东及关联方提供担保，也没有逾期担保。

七、备查文件

１、第六届董事会十三次会议决议；

２、《股权质押反担保合同》。

特此公告。

京东方科技集团股份有限公司董事会

２０１１年８月１７日

证券代码：０００７２５ 证券简称：京东方Ａ 公告编号：２０１１－０２６

证券代码：２００７２５ 证券简称：京东方Ｂ 公告编号：２０１１－０２６

京东方科技集团股份有限公司关于参与

设立光电产业投资基金项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

为进一步提升京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的综合产业竞争力，加快实现公司成为显示领域世界领先企业，优化公司产业布局，形成规模经济，借力社会资源，建立先进的商业盈利模式，公司遵照国际惯例，与英飞尼迪（北京）创业投资管理有限公司（以下简称英飞尼迪）、北京海林金世投资有限公司（以下简称海林金世）合作设立的光电产业投资基金（暂定名，以下简称“基金”）。基金将借助并服务于公司的产业发展策略，投资方向主要为平板显示上下游等光电产业领域，基金规模拟为１０亿人民币。同时，公司拟与合作双方共同发起光电基金管理有限公司（暂定名，以下简称“管理公司”）负责基金的运营和管理，管理公司拟注册资本为１００万元人民币。

本项目不涉及关联方交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本项目无需提交公司股东大会审议。

本项目具体方案如下：

一、项目概况

１、基金概况

⑴ 名称：光电产业投资基金（暂定名）

⑵ 规模：１０亿人民币

⑶ 法律形式：有限合伙制

⑷ 投资期限：五年

⑸ 存续期限：十年

⑹ 经营范围：股权投资

⑺ 投资方向：基金将借助并服务于公司的产业发展策略，行业投资方向主要为平板显示上下游等光电产业领域，重点投资方向是围绕产业领域内科技革新的新产品、新技术。

⑻ 募集方式：基金采取非公开募集出资方式出资，一期规模为６亿人民币，二期规模为４亿人民币。其中基金一期，公司负责募集 ２亿人民币，英飞尼迪负责募集２亿人民币，海林金世负责募集２亿人民币；基金二期，管理公司负责募集４亿人民币。

⑼ 出资方式：基金采取承诺出资方式，基金出资人承诺出资后，将缴纳部分比例保证金，视投资决策机构审议通过的项目分期出资；经过投资决策机构审议通过的投资项目，各基金出资人将根据出资比例进行出资，出资累计至基金出资人承诺的金额为止。

⑽ 退出方式：通过被投资企业上市ＩＰＯ或被投资企业收购兼并退出投资。

⑾ 决策机构：基金设投资决策委员会，进行包括项目投资、项目管理、投资退出等重大决策。投资决策委员会包括管理公司董事会成员及基金出资人代表，原则上与董事会成员高度重合，即公司推荐２人，英飞尼迪推荐２人，海林金世推荐１人，基金出资人推荐１人，各方推荐的人员须由投资人大会审议通过。投资决策需由六分之五（含）以上委员同意方可通过。

⑿ 管理费：管理公司将向基金提供组合管理服务，基金需向管理公司支付管理费，为基金认缴资本额的２％，直至基金完成投资。基金完成投资后，为基金实缴资本额的２％。

２、管理公司概况

⑴ 公司名称：光电产业基金管理有限公司（暂定名）

⑵ 注册资金：１００万人民币

⑶ 法律形式：有限责任公司

⑷ 出资方式：３家投资人均以现金方式出资

⑸ 持股比例：公司３５％，英飞尼迪４０％，海林金世２５％

⑹ 经营范围：投资管理，投资咨询

⑺ 董事会：管理公司设董事会，由五名成员组成，由股东推荐董事，经股东全体同意产生，其中公司推荐２人，英飞尼迪推荐２人，海林金世推荐１人，董事长由公司推荐；董事会将就项目投资退出以及法律强制性规定的事项进行表决。董事会决议须经全体董事的五分之四（含）以上通过方可。

二、管理公司合作方介绍

１、基本情况

备注：合作方与公司无共同控股股东，公司也无在职人员担任合作方股东或员工，本合作不涉及关联方交易。

２、英飞尼迪简介

英飞尼迪（北京）创业投资管理有限公司是香港英飞尼迪资本管理有限公司的独资企业。英飞尼迪资本管理有限公司是英飞尼迪集团（Ｉｎｆｉｎｉｔｙ Ｇｒｏｕｐ）为开拓多元化投资渠道、实现全球化投资战略，而在香港设立的一家有限责任公司。英飞尼迪集团成立于１９９３年，具备作为领先基金管理公司应有的可靠声誉。自成立至今，已募集设立了１３支基金，投资１００多个项目，平均内部收益率为３６％，在人民币基金领域是世界领先的国际基金管理公司。

３、海林金世简介

海林金世系海林东方科贸有限公司的全资投资公司，成立于２００５年。公司经营范围是：创业投资；投资咨询；公司并购重组，为投资企业提供创业投资管理服务业务等。公司和多个创业风险投资基金，行业领先的大中型企业保持合作关系。公司重点关注的投资领域包括：电子信息、新能源、新材料、生物技术、节能环保产业、装备制造业、高端服务业等。

三、本项目对公司的影响及经济效益分析

１、完善平板显示产业链，作好技术储备，推动技术创新

在公司发展平板显示产业的过程中，为防止技术落后，需要不断追踪与发现行业新技术与关键新材料。运用资本投资作为纽带，为公司在平板显示产业链上作好技术储备、项目储备，促进上下游的新技术、新材料与公司产业的结合，提升公司产业竞争力。

２、发挥资金杠杆作用，吸引更多社会资金进入产业，促进光电产业发展

设立光电产业基金，可充分发挥资金撬动作用，以少量种子资金为财务杠杆，吸引更多的资金投入至光电产业以促进公司平板显示产业发展，特别是显示产业上下游的发展。

３、规避投资风险，提高投资收益率，获得较高收益

公司作为光电产业企业，为提高产业投资基金的运营管理，需要引入国际专业水准的基金管理公司，而合作投资人英飞尼迪拥有丰富的基金管理经验、投资经验及完整的投资决策体系，在已投资项目的ＩＲＲ达到３６％左右；双方的合作通过市场化运作，引进熟悉产业投资基金管理的专业人才及多元化投资者共同遴选和投资项目，提高投资收益率，规避投资风险，拥有较高的收益。

四、董事会同意及授权事项

１、同意承诺募集或出资２亿人民币分期投入光电产业投资基金，并按照基金及管理公司的投资决策程序对承诺资金进行投资；

２、同意出资３５万人民币参与设立基金管理公司，持有其３５％股份；

３、授权董事长或其授权代表签署相关法律文件。

五、备查文件

京东方科技集团股份有限公司第六届第十三次董事会议决议

特此公告。

京东方科技集团股份有限公司董事会

２０１１年８月１７日