证券时报多媒体数字报

证券简称：中国平安 证券代码：６０１３１８ 编号：临 ２０１１－０３４

中国平安保险（集团）股份有限公司

第八届董事会第十六次会议决议公告

特别提示：

中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

１、本公司股票将于２０１１年８月１８日复牌。

本公司第八届董事会第十六次会议（以下简称“会议”）通知已于２０１１年８月３日发出，会议于２０１１年８月１７日在上海市张江中国平安后援管理中心２号楼８楼董事会议厅召开，另有部分董事在香港和北京通过视频和电话的形式参会，会议应出席董事１９人，实到董事１８人，董事王冬胜先生书面委托董事伍成业先生出席会议并行使表决权，会议有效行使表决权票数１９票。本公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和本公司章程的相关规定，会议合法、有效。

会议由董事长马明哲先生主持，与会董事经充分审议，以举手表决方式逐项通过了如下议案：

一、审议通过了《关于审议＜公司２０１１年中期经营报告＞的议案》

表决结果：赞成１９票、反对０票、弃权０票

二、审议通过了《关于审议＜公司２０１１年中期报告＞（草稿）的议案》

董事会对《公司２０１１年中期报告》及其中所涉及的会计估计变更相关内容进行了审议。

表决结果：赞成１９票、反对０票、弃权０票

三、审议通过了《公司２０１１年中期报告摘要》及《截至２０１１年６月３０日止六个月的未经审核业绩公布》

表决结果：赞成１９票、反对０票、弃权０票

四、审议通过了《关于派发２０１１年中期股息的议案》

根据中国会计准则和国际财务报告准则财务报表，并按照《公司章程》及其他相关规定，确定本公司可供股东分配的利润额为人民币５７．２１亿元。

本公司以总股本７，９１６，１４２，０９２股为基数，向全体股东派发２０１１年中期股息，每股派发现金股息人民币０．１５元（含税），共计人民币１，１８７，４２１，３１３．８０元。

本公司无公积金转增股本方案。

本公司Ａ股分红派息公告将另行公布。

表决结果：赞成１９票、反对０票、弃权０票

五、审议通过了《公司２０１１年上半年偿付能力报告》，并同意将该报告提交中国保险监督管理委员会

表决结果：赞成１９票、反对０票、弃权０票

六、审议通过了《关于选举董事会专业委员会委员的议案》

由于董事胡家骠先生已正式接替周永健先生出任本公司独立非执行董事，周永健先生卸任本公司独立非执行董事后，与此同时也不再出任本公司董事会薪酬委员会主任委员和审计与风险管理委员会委员。董事会同意选举胡家骠先生接替周永健先生出任董事会薪酬委员会委员及审计与风险管理委员会委员，并同意选举李嘉士先生接替周永健先生出任董事会薪酬委员会主任委员。

表决结果：赞成１９票、反对０票、弃权０票

七、审议通过了《关于聘请安永对张子欣先生离任执行商定程序的议案》

表决结果：赞成１８票、反对０票、弃权０票（张子欣先生本人回避表决）

八、审议通过了《关于审议＜公司副总经理顾敏先生任中审计报告＞的议案》

表决结果：赞成１９票、反对０票、弃权０票

九、审议通过了《关于批准公司与深发展及平安银行签署统一存款协议的议案》

表决结果：赞成１９票、反对０票、弃权０票

十、审议通过了《关于批准公司与控股子公司开展人民币债券业务的议案》

表决结果：赞成１９票、反对０票、弃权０票

十一、审议通过了《关于认购深发展非公开发行股票的议案》

本次认购深发展非公开发行股票的具体内容请详见本公司另行发布的《关于认购深发展非公开发行股票暨对外投资的公告》。

表决结果：赞成１９票、反对０票、弃权０票

特此公告。

中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

２０１１年８月１７日

证券简称：中国平安 证券代码：６０１３１８ 编号：临 ２０１１－０３５

中国平安保险（集团）股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

特别提示：

中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第六届监事会第十次会议（以下简称“会议”）通知已于２０１１年８月５日发出，会议于２０１１年８月１７日在上海市张江中国平安后援管理中心２号楼７楼会议室召开，会议应出席监事６人，实到监事６人，会议有效行使表决权票数６票，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法、有效。

会议由本公司监事会主席顾立基先生召集并主持，与会监事经充分审议，以举手表决方式审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于审议＜公司２０１１年中期报告＞（草稿）的议案》

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，监事会审议了《公司２０１１年中期报告》，监事会认为：

１、《公司２０１１年中期报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》的规定；

２、《公司２０１１年中期报告》内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；

３、监事会未发现参与中报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：赞成６票、反对０票、弃权０票

二、审议通过了《关于聘请安永对张子欣先生离任执行商定程序的议案》

表决结果：赞成６票、反对０票、弃权０票

三、审议通过了《关于审议＜公司副总经理顾敏先生任中审计报告＞的议案》

表决结果：赞成６票、反对０票、弃权０票

特此公告。

中国平安保险（集团）股份有限公司监事会

２０１１年８月１７日

证券简称：中国平安 证券代码：６０１３１８ 编号：临２０１１－０３６

中国平安保险（集团）股份有限公司

关于认购深发展非公开发行股票暨对外投资的公告

特别提示：

中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”或“本公司”）董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

１、投资标的名称：深圳发展银行股份有限公司（以下简称“深发展”）

２、投资金额和比例：

●本公司认购深发展非公开发行的不少于８９２，３２５，９９７股但不超过１，１８９，７６７，９９５股的股票（以下简称“本次股份认购”）

●每股认购价格为根据适用法律法规规定的公式计算确定的深发展董事会批准本次股份认购的董事会决议公告日前２０个交易日在深圳证券交易所上市的深发展股票交易均价，即每股１６．８１元人民币

３、投资期限：长期

特别风险提示：

１、中国银行业日益激烈的市场竞争环境以及未来宏观经济走势的不确定性都可能影响深发展的业务发展以及盈利能力；

２、现行法律、法规或政策的变动，或未来出台的新法律、法规或政策，均可能限制深发展的业务活动或增加深发展的经营成本，从而对深发展的业务、财务状况、经营业绩和发展前景造成一定影响；

３、目前深发展的公司治理结构和管理水平良好，但不能保证其具有避免和抵御所有尚未辨识或不可预见的风险的能力；

４、本次股份认购尚需取得中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关监管部门的批准（或豁免）。

一、 对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

１． 本次股份认购的基本情况

２０１１年８月１７日，本公司与深发展签署了《深圳发展银行股份有限公司和中国平安保险（集团）股份有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），认购深发展非公开发行的不少于８９２，３２５，９９７股但不超过１，１８９，７６７，９９５股的股票。每股认购价格为根据适用法律规定的公式计算确定的深发展董事会批准本次股份认购的董事会决议公告日前２０个交易日在深圳证券交易所上市的深发展股票交易均价，即每股１６．８１元人民币。

２．关联交易情况

目前，本公司直接及间接持有深发展２，６８３，６５９，３４１股股票，约占深发展总股本的５２．３８％，为深发展的控股股东和实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司是深发展的关联方，本次股份认购构成深发展的关联交易。

（二）董事会审议情况

本公司第八届董事会第十六次会议于２０１１年８月１７日在上海市张江中国平安后援管理中心２号楼８楼董事会议厅召开，另有部分董事在香港和北京通过视频和电话的形式参会，会议应出席董事１９人，实到董事１８人，董事王冬胜先生书面委托董事伍成业先生出席会议并行使表决权，会议有效行使表决权票数１９票。本公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，会议表决结果合法、有效。

会议由本公司董事长马明哲先生主持，与会董事经充分审议，以１９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于认购深发展非公开发行股票的议案》，同意中国平安与深发展签署《股份认购协议》，认购深发展非公开发行的不少于８９２，３２５，９９７股但不超过１，１８９，７６７，９９５股股票，每股认购价格为深发展董事会批准本次股份认购的董事会决议公告日前２０个交易日在深圳证券交易所上市的深发展股票交易均价，即每股１６．８１元人民币。

（三）监管审批程序

１． 本次股份认购尚需获得深发展董事会和股东大会批准；

２． 本次股份认购需获得中国银监会、中国证监会等相关监管部门的批准（或豁免）。

二、 交易对方的基本情况

（一）深发展的基本情况

１、概况

２、设立情况

深发展是在对深圳经济特区原６家农村信用合作社进行股份制改造的基础上设立的股份制商业银行。１９８７年５月１０日，经人民银行深圳经济特区分行以［８７］深人融管字第３９号文批准，以自由认购的形式向社会公众发行深圳信用银行普通股股票５０万股，每股面值人民币２０元，社会公众实际认购股票３９６，８９４股。１９８７年１１月２３日，人民银行以银复［１９８７］３６５号文，同意设立深圳发展银行，深圳信用银行筹备组发行的深圳信用银行普通股股票原则上转为深圳发展银行之普通股，即深发展设立时的总股本为３９６，８９４股。１９８７年１２月２２日，深发展正式成立。１９８８年４月１１日，深发展普通股股票在深圳经济特区证券公司挂牌公开交易。

３、业务经营情况

截至２０１０年１２月３１日，深发展资产总额为７，２７６．１０亿元，其中贷款总额（含贴现）为４，０７３．９１亿元，负债总额为６，９４０．９７亿元，其中存款总额为５，６２９．１２亿元，净资产３３５．１３亿元；２０１０年营业收入为１８０．２２亿元，净利润为６２．８４亿元。截至２０１０年１２月３１日，深发展的核心资本充足率和资本充足率分别为７．１０％和１０．１９％。

截至２０１１年３月３１日，深发展资产总额为８，０７５．６３亿元，其中贷款总额（含贴现）为４，２２４．８６亿元，负债总额为７，７１６．１３亿元，其中存款总额为５，８２７．１６亿元，净资产３５９．５０亿元；２０１１年１－３月实现营业收入为５８．１５亿元，净利润为２４．０２亿元。截至２０１１年３月３１日，深发展的核心资本充足率和资本充足率分别为７．１４％和１０．１３％。

三、 投资标的的基本情况

（一）本次投资标的为深发展。关于深发展的基本情况，请见上述“二、交易对方的基本情况”中的“（一）深发展的基本情况”所述。

（二）目前，深发展的经营能力良好，内控制度完整、内控体系健全，公司治理方面不存在重大的管理缺陷。

（三）目前，本公司已持有深发展２，１５９，８０７，５１６股股票，中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安寿险”）已持有深发展５２３，８５１，８２５股股票，本公司和平安寿险合计持有深发展２，６８３，６５９，３４１股股票，约占深发展目前总股本５，１２３，３５０，４１６股的５２．３８％。除此之外，本公司未直接或间接持有其他深发展股票。

四、 交易文件的主要内容

（一）《股份认购协议》的主要内容

１． 合同主体和签订时间

（１）合同主体

甲方：深圳发展银行股份有限公司

乙方：中国平安保险（集团）股份有限公司

（２）签订时间

２０１１年８月１７日

２． 认购方式和支付方式

本公司将以现金认购深发展本次非公开发行股票。

３． 合同的生效条件和生效时间

本公司和深发展于２０１１年８月１７日签署了《股份认购协议》，《股份认购协议》签署后即行生效。

４． 合同附带的任何保留条款、前置条件

本公司和深发展在股份认购协议下的成交义务的生效条件是以下条件得到满足：

各项批准已经适当取得并在成交日全面持续有效；

相关机关（政府机构、监管部门、法院、仲裁庭等）没有发布、颁布或执行任何禁止完成认购合同所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知；

就为实现成交需要由本公司履行的义务而言，深发展在股份认购协议项下的所有声明保证应于股份认购协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）；

就为实现成交需要由深发展履行的义务而言，本公司在股份认购协议项下的所有声明保证应于股份认购协议签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）。

５． 违约责任条款

受限于以下条款，如因任何一方违反其在股份认购协议下的任何声明保证或违反其在股份认购协议项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和／或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。

深发展不对本公司提出的任何权利请求承担责任，除非并直到该等权利请求的金额合计超出二千万元。如果任何权利请求的金额合计超出二千万元，深发展应就该等权利请求的总金额承担责任；本公司不对深发展提出的任何权利请求承担责任，除非并直到该等权利请求的金额合计超出二千万元。如果任何权利请求的金额合计超出二千万元，本公司应就该等权利请求的总金额承担责任。每一方根据《股份认购协议》就所有权利请求承担的全部责任以总认购价格为限。

五、 本次股份认购对本公司的影响

（一）资金来源安排

本公司本次股份认购的资金全部来源于自有资金。

（二）对本公司未来财务状况和经营成果的影响

本次股份认购将降低本公司的自有资金不超过２００亿元，但同时将提高本公司对控股子公司深发展的股权比例，所投资资金将用于补充深发展核心资本，提高深发展资本充足率，以满足资本监管要求，促进深发展持续健康发展，从而有利于本公司加强银行板块，推进集团内的交叉销售，促进保险、银行、投资三大业务均衡发展。

六、 对外投资的风险分析

（一）投资标的因市场等因素可能引致的风险

深发展资产质量、经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受宏观经济政策的影响。未来宏观经济走势的不确定性、资本市场动荡、利率市场化和通货膨胀等因素，均可能影响深发展业务和经营环境，并最终影响深发展的盈利能力。

（二）投资标的因监管环境变动可能引致的风险

中国商业银行的业务受到严格的监管，深发展的经营直接受到中国银行业相关法律、法规、政策变化的影响。现行法律、法规或政策的变动，或未来出台的新法律、法规或政策，均可能限制深发展的业务活动或增加深发展的经营成本，从而对深发展的业务、财务状况、经营业绩和发展前景造成一定影响。

（三）投资金融机构的风险

深发展为本公司控股子公司，本次投资将进一步提高本公司对深发展的股权比例。深发展是一家运作规范、管理科学、具有良好的风险监控体系且发展前景趋好的股份制商业银行，但不能保证其能够避免和抵御所有尚未辨识或不能预见的风险。商业银行业务经营中的信用风险、市场风险、操作风险与流动性风险均可能对深发展经营业绩产生不利影响。

（四）投资行为可能未获有关机构批准的风险

本次股份认购已经本公司和深发展董事会的批准，但尚需取得深发展股东大会批准。此外，本次股份认购还需取得中国银监会、中国证监会等相关监管部门的批准（或豁免）。

针对上述风险因素，本公司将积极协助深发展持续提高经营能力和内部控制能力，并密切关注深发展的经营状况，及时控制风险，确保收益。

七、 备查文件目录

１、 本公司第八届董事会第十六次会议决议；

２、 《深圳发展银行股份有限公司和中国平安保险（集团）有限公司之股份认购协议》。

特此公告。

中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

２０１１年８月１７日