证券时报多媒体数字报

　　(上接D32版)

　　一、风险提示

　　（一）根据协议书约定，本项目的收益采用保底收益加净收益分成的方式计算投资回报，由于协议合作的一方为当地政府，若政府不按期支付保底收益，公司的收益将会受到影响。

　　（二）由于土地出让市场受政策变化等因素影响，因此本项目的收益存在不确定性。

　　（三）本协议的履行对公司本年度经营成果无重大影响。

　　二、交易当事人介绍

　　１． 南靖县人民政府：县级市人民政府

　　２． 南靖县城市建设投资开发有限公司

　　法定代表人： 卢金川

　　注册资本： 壹仟万圆整

　　公司类型： 有限责任公司（国有独资）

　　注 册 地： 南靖县山城镇江滨路 １２６ 号

　　经营范围： 城市基础设施建设与经营、房地产开发

　　３． 漳州劲发开发建设有限公司

　　法定代表人： 王友朋

　　注册资本： 叁仟万圆整

　　公司类型： 有限责任公司（法人独资）

　　住 所： 漳州市南靖县山城镇中山北路４５号４楼

　　经营范围： 土地综合开发；基础设施开发与建设；房地产开发与销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

　　漳州劲发开发建设有限公司与南靖县人民政府、南靖县城市建设投资开发有限公司不存在关联关系，在最近三个会计年度亦无发生购销金额。

　　南靖县人民政府、南靖县城市建设投资开发有限公司以土地出让金收入来支付漳州劲发开发建设有限公司投入的开发成本及投资收益，具有履约能力。

　　三、协议的主要内容

　　（一）合作开发范围

　　南靖县船场溪荆西右岸片区土地（Ｓ２、Ｓ４、Ｓ５、Ｓ６、Ｓ７地块）以及配套建设用地，开发总面积约为７５０ 亩，其中商住用地约４６２亩，配套建设用地约２８８亩。地块基本情况为：

　　１． Ｓ２地块位于船场溪荆西右岸、山梅公路以北，总面积为２３５．３３亩；

　　２．Ｓ４地块位于船场溪荆西右岸、山梅公路以南，总面积７９．６１亩；

　　３．Ｓ５地块位于船场溪荆西右岸、山梅公路以南，总面积１０２．２８亩；

　　４．Ｓ６地块位于船场溪荆西右岸、山梅公路以南，总面积２５．９１亩；

　　５．Ｓ７地块位于船场溪荆西右岸、山梅公路以南，总面积１８．４９亩；

　　６． 配套设施建设包括与地块相邻的船场溪荆西右岸防洪排涝工程、拦河坝工程、道路工程、景观工程等，总面积约 ２８８ 亩。

　　（二）合作方式

　　１．本协议生效后，协议各方就项目的合作分工约定如下：

　　（１）在本项目分期分批开发完成后，由南靖县人民政府负责安排各期地块的出让工作；

　　（２）漳州劲发开发建设有限公司和南靖县城市建设投资开发有限公司为项目开发工作的实施方，其中南靖县城市建设投资开发有限公司负责具体开发工作，漳州劲发开发建设有限公司则全程参与跟踪、审查与监督，并根据项目开发进度和双方确认的凭据，提供本项目开发所需的资金。

　　２．项目开发成本

　　本次项目的总开发成本为３７，２９０万元（含配套建设资金），若实际开发成本高于上述额度，则南靖县人民政府、南靖县城市建设投资开发有限公司负责所有超额部分的支付并按时完成拆迁及配套项目的建设，超额部分不计入本项目的开发成本。

　　３．项目开发周期

　　根据合作协议约定，本项目的开发分期进行，开发周期不超过１．５年（含完成地块出让的时间），每期开发的地块在漳州劲发开发建设有限公司按照协议书约定收回该期投入的开发成本及投资回报后，且下一期拟开发的地块具备开发条件的情况下，进入下一期地块的开发。

　　４．项目回报方式

　　根据合作协议约定，本项目的投资收益采用保底收益加净收益分成的方式。

　　（１）项目的开发资金按年 １２％计算保底收益，由南靖县人民政府或南靖县城市建设投资开发有限公司在每季度末向漳州劲发开发建设有限公司支付上述保底收益。

　　（２）项目地块出让后，土地出让金收入扣除已投入的开发资金、应计的保底收益及应缴纳的相关税费后的净收益，按如下约定分成：

　　①若地块出让成交价不高于每亩 １７０ 万元，则土地出让净收益南靖县人民政府和漳州劲发开发建设有限公司按 ８：２ 比例分成；

　　②若高于每亩 １７０ 万元，则除按上述①款分成外，超出部分南靖县人民政府和漳州劲发开发建设有限公司按 ９：１ 比例分成。

　　５．项目地块出让

　　各期地块出让时，若漳州劲发开发建设有限公司竞得该地块，将以投入的开发资金和应收未收的投资收益转为地价款；若非由漳州劲发开发建设有限公司竞得该地块，南靖县人民政府在土地出让金到达其财政专户之日起 ３０ 日内或出让成交之日起六个月内将漳州劲发开发建设有限公司实际投入的开发资金及协议约定的应得投资收益支付给漳州劲发开发建设有限公司。

　　（三）协议各方权利义务

　　除本协议规定的其他条款外，南靖县人民政府还承诺在各期地块开发完成达到可出让条件时，优先出让本项目地块。

　　四、合作资金来源

　　本次合作投入的资金由公司自筹。

　　五、协议履行对公司的影响

　　１．本协议合作项目采用保底收益加净收益分成的方式，在一定程度上确保了年总投资收益率在 １２％以上，投资回报相对较高且风险较小，进一步增强公司持续竞争力和盈利能力。

　　２．协议的签署和履行对公司的独立性不构成影响，不会因履行该协议而对协议当事人形成依赖。

　　六、备查文件

　　１．公司第六届董事会第二次会议决议；

　　２．《南靖县船场溪荆西右岸片区土地一级开发合作协议书》。

　　特此公告

　　福建漳州发展股份有限公司

　　二○一一年八月十八日

　　证券代码：０００７５３ 证券简称：漳州发展 公告编号：２０１１—０２６

　　福建漳州发展股份有限公司

　　关于全资子公司福建漳发建设有限公司与关联方签署《施工合同》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　公司全资子公司福建漳发建设有限公司（以下简称“漳发建设”）分别与漳州东南花都有限公司（以下简称“东南花都”）、海峡（福建漳州）花卉集散中心有限公司（以下简称“花卉集散中心”）签署建设工程施工合同：

　　１．由漳发建设承接东南花都位于漳浦县花博园区内的景观桥连接线工程、景观桥头边坡防护工程、钓鱼台桥及接线工程、奇石馆和根艺馆装修工程及现代农业活体展示馆（１号百瓜馆、２号高科技栽培馆、３号新奇特馆）的装修工程建设，合计工程合同价款为９，８６０，５６２．５７元。

　　２． 由漳发建设承接花卉集散中心市政道路工程（一期）挡墙工程建设，工程合同价款为５，８３５，９４７．１６元。

　　由于漳州东南花都有限公司、海峡（福建漳州）花卉集散中心有限公司为控股股东福建漳龙实业有限公司的下属企业，故上述交易行为构成关联交易。公司于２０１１年０８月１５日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了以上关联交易事项， 董事会在审议该议案时，公司２名关联董事均回避表决，公司三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需提交股东大会审议通过。

　　二、合同主体介绍

　　（一）福建漳发建设有限公司

　　法定代表人：林阿头

　　注册资本： 叁仟伍佰万圆整

　　住 所： 漳州市芗城区县后路后埕１０号

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：房屋建筑总承包，市政工程、空间膜结构工程、装饰工程、园林绿化工程、建筑智能化工程、设备安装工程、公路工程的设计与施工（凭资质证书开展经营活动）；房地产开发（凭资质证书开展经营活动）；房地产信息咨询。

　　截止２０１１年０６月３０日，漳发建设未经审计的总资产为１１，６６８．２９万元，净资产为３，２０５．７２万元，实现营业收入２０５．３０万元，净利润８．７０万元。

　　（二）漳州东南花都有限公司

　　法定代表人：钟舜杰

　　注册资本： 伍仟万圆整

　　住 所： 漳浦县官浔镇溪坂村

　　企业性质： 有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：旅游景区开发管理、展览服务、花卉种植销售、游乐园经营（涉及前置许可审批项目除外）；房地产开发。

　　截止２０１１年０６月３０日，东南花都未经审计的总资产为３９，８３９．０３万元，净资产－２３８．３７万元，实现营业收入２２．１９万元，净利润－７７６．６４万元。

　　（三）海峡（福建漳州）花卉集散中心有限公司

　　法定代表人：庄洲文

　　注册资本： 叁仟万圆整

　　住 所： 漳浦县官浔镇溪坂村

　　企业性质： 有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：园艺植物培植、销售及种植技术服务；绿化工程服务；园艺器材销售；农业生产技术开发、转让和咨询服务；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出品的货物、技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；房地产开发、经营、物业服务；物流（不含运输）、仓储（危险化学品除外）。

　　截止２０１１年０６月３０日，花卉集散中心未经审计的总资产为８，１３０．７１万元，净资产２，８１２．２９万元。花卉集散中心于２０１０年成立，目前还处于征地、筹建花卉综合市场阶段，尚未产生收益。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）漳发建设与东南花都签署《施工合同》，由漳发建设承接东南花都出口至景观桥连接线工程建设、东南花都景观桥头边坡防护工程建设、东南花都钓鱼台桥及接线工程建设、奇石馆、根艺馆装修工程及现代农业活体展示馆（１号百瓜馆、２号高科技栽培馆、３号新奇特馆）的装修工程建设。

　　１． 工程地点：漳州市漳浦县官浔镇花博园区内

　　２． 合同工期： Ａ．出口至景观桥连接线工程、景观桥头边坡防护工程、东南花都钓鱼台桥及接线工程于２０１１年０９月３０日前完工；Ｂ．奇石馆、根艺馆装修工程于开工后１１０日历天完工；Ｃ．现代农业活体展示馆（１号百瓜馆、２号高科技栽培馆、３号新奇特馆）的装修工程于开工后８０日历天完工。

　　３． 工程合同价款合计：９，８６０，５６２．５７元

　　（二）漳发建设与花卉集散中心签署《施工合同》，由漳发建设承接花卉集散中心市政道路工程（一期）挡墙工程的建设。

　　１． 工程地点：漳州市漳浦县长桥镇

　　２． 合同工期：开工后６０日历天

　　３． 工程合同价款：５，８３５，９４７．１６元

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　发包人：漳州东南花都有限公司、海峡（福建漳州）花卉集散中心有限公司

　　承包人：福建漳发建设有限公司

　　依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国建筑法》及其他有关法律、行政法规，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，双方就本建筑工程施工事项协商一致，订立合同。

　　工程质量标准：符合现行《工程施工质量验收规范》要求，达到合格标准。

　　材料和工程设备提供：由漳发建设提供工程建设所需的各种材料和工程设备。

　　定价政策：参照漳州市建设工程交易中心１－６月份各系统工程招标情况统计数据为依据，在工程预算造价的基础上交通类的工程下浮１８％、建筑类的工程下浮１１％。

　　工程结算方式：①按月支付工程进度款，支付金额为当月完成工程量的８０％；②工程竣工验收合格后，支付至合同价款总额的９０％；③工程结算审核定案，工程资料完整归档后１５日内支付至审核后工程造价总额的９５％；④余５％为质保金，缺陷责任期满３０天内退还。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　本次与关联方签订建设工程施工合同属福建漳发建设有限公司正常的工程承建，有利于拓展其现有业务，形成新的利润增长点，符合公司和全体股东的利益。

　　六、备查文件

　　⒈ 第六届董事会第二次会议决议

　　⒉ 独立董事发表的独立意见

　　⒊ 《施工合同》

　　福建漳州发展股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年八月十八日

　　证券代码：０００７５３ 证券简称：漳州发展 公告编号：２０１１—０２８

　　福建漳州发展股份有限公司董事会

　　关于召开２０１１年第二次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建漳州发展股份有限公司第六届董事会第二次会议决定，于２０１１年０９月１６日上午９时在公司２１楼会议室召开２０１１年第二次临时股东大会。现将本次会议有关事项公告如下：

　　一、会议审议事项

　　⒈《关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》；

　　⒉《关于签署＜南靖县船场溪荆西右岸片区土地（除Ｓ３地块以外）一级开发合作协议书＞的议案》。

　　上述议案的具体内容同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《第六届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：２０１１－０２３）、《关于参与南靖县船场溪荆西右岸片区土地（除Ｓ３地块以外）一级开发的公告》（公告编号：２０１１－０２７）。

　　二、召开会议的基本情况

　　⒈ 会议时间

　　现场会议召开时间为：２０１１年０９月１６日上午９：００开始

　　⒉ 股权登记日：２０１１年０９月０９日

　　⒊ 会议地点：漳州市胜利东路漳州发展广场２１楼会议室

　　⒋ 召集人： 福建漳州发展股份有限公司董事会

　　⒌ 召开方式：本次股东会议采取现场投票的方式

　　⒍ 出席对象

　　（１）凡２０１１年０９月０９日下午３时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可授权委托代理人出席。（授权委托书式样附后）；

　　（２）本公司董事、监事及高管人员；

　　（３）公司聘请的律师等相关人员。

　　三、会议登记方式

　　⒈登记方式

　　（１）法人股东持法人授权委托书原件、股东账户卡原件和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（２）个人股东持本人身份证原件、股东账户卡原件办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；

　　（３）代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书原件、委托人身份证原件及股东账户卡原件以及代理人身份证原件办理登记手续。

　　⒉ 登记时间： ２０１１年０９月１４日－－－－－１５日（９：００－１１：００、

　　１５：００－１７：００）

　　３．登记地点：漳州市胜利东路漳州发展广场２１层福建漳州发展股份有限公司证券部

　　四、其他事项

　　１． 本次临时股东大会预期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　２． 联系方式：

　　电话：０５９６－２６７１７５３－８５０１

　　传真：０５９６－２６７１８７６

　　联系人：林惠娟

　　邮政编号：３６３０００

　　特此通知

　　福建漳州发展股份有限公司董事会

　　二○一一年八月十八日

　　授权委托书

　　兹委托﹍﹍﹍先生（女士）代表本人出席福建漳州发展股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名／名称： 委托人身份证号：

　　委托人股东账号： 委托人持股数：

　　受托人姓名： 受托人身份证号：

　　＊说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上签名（委托人为法人的加盖公章）。